第一节 关键申明与提醒

北京市亚康万玮信息内容技术股份有限公司（下称“亚康股权”、“外国投资者”、“企业”或“我们公司”）整体执行董事、公司监事、高管人员确保上市公告书信息真实性、精确性、完好性，服务承诺上市公告书不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按规定承担相应的责任。

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本董事、高管人员已严格履行诚信和勤勉尽责的责任义务。

中国证监会（下称“证监会”）、深圳交易所（下称“深圳交易所”）和其它政府部门对我们公司向不特定对象发售可转换公司债券（下称“可转换债券”）发售及相关事项的建议，都不说明对本公司的一切确保。

我们公司及发售承销商提示广大投资者留意，凡本上市公告书未涉及到的相关内容，请投资人查看2023年3月17日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）全篇。

如果没有特别提示，本上市公告书应用的英文缩写释意与《募集说明书》同样。

第二节 概述

一、可转换公司债券通称：亚康可转债。

二、可转换公司债券编码：123181。

三、可转换公司债券投放量：26,100.00万余元（261.00万多张）。

四、可转换公司债券发售量：26,100.00万余元（261.00万多张）。

五、可转换公司债券上市地点：深圳交易所。

六、可转换公司债券上市日期：2023年4月11日。

七、可转换公司债券存续期的日期：2023年3月21日至2029年3月20日（如遇到国家法定假日或休息天延到之后第1个工作日左右；延期期内还息账款不另计算利息）。

八、可转换公司债券股权转让的日期：自可转债发行完毕之时（2023年3月27日）满六个月后的第一个交易时间（2023年9月27日）起止可转债到期日（2029年3月20日）止。

九、可转换公司债券的还本付息日：每一年的还息日是自此次可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个交易日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

可转换公司债券持有者所获得利息费用的应对税费由持有者担负。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、承销商（主承销商）：安信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的贷款担保状况：本次发行的可转换公司债券不公司担保。

十三、可转换公司债券信用等级及资信评级组织：企业主体信用等级为A+，评级展望为平稳，此次可转换公司债券信用等级为A+。资信评级公司为中证鹏元资信评级有限责任公司。企业本次发行的转债上市后，中证鹏元资信评级有限责任公司将进行实时定级。

第三节 绪言

本上市公告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《再融资注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）以及其它相关法律法规的相关规定编写。

经证监会“证监批准[2023]222号”文允许申请注册，公司在2023年3月21日向不特定对象推出了261.00万多张可转换公司债券，每个颜值100元，发售总金额26,100.00万余元。本次发行的可转换公司债券向外国投资者在除权日（2023年3月20日，T-1日）收盘后我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）选用根据深圳交易所交易软件网上定价发行的形式进行。申购不够26,100.00万元由承销商（主承销商）余额包销。

经深圳交易所允许，企业26,100.00万余元可转换公司债券将在2023年4月11日起在深圳交易所竞价交易，债卷通称“亚康可转债”，债卷编码“123181”。

我们公司已经在2023年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发表了《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全篇。

第四节 外国投资者概述

一、外国投资者基本概况

二、外国投资者公司股权结构及前十名股东持股状况

（一）公司股权结构

截止到2022年9月30日，企业净资产总额为8,000.00亿港元，公司股权结构见下表：企业：股

（二）前十名股东持股状况

截止到2022年9月30日，企业前十大股东持股情况如下：

三、大股东及控股股东

（一）企业上市后控投股权变动状况

企业上市后大股东、控股股东一直为徐江，未出现过变化。

（二）大股东及控股股东状况

截止到本上市公告书签署日，亚康股份的大股东及控股股东为徐江。徐江立即拥有外国投资者3,259.65亿港元股权，占有率40.75%；徐江根据mc天佑永蓄间接性拥有外国投资者162.72亿港元股权，根据恒茂益盛间接性拥有外国投资者44.10亿港元股权，根据翼杨天益间接性拥有外国投资者35.29亿港元股权，总计占公司总股本的43.77%，系外国投资者大股东，且出任外国投资者董事长职务，系外国投资者控股股东。外国投资者大股东和控股股东基本上情况如下：

徐江，男，1973年7月出世，中国籍，无海外居留权，大专文凭。1999年-2000年，建立北京市亚康中宏科贸有限公司，出任经理；2001年-2002年，建立北京亚康新世纪科贸有限公司，出任经理；2002年-2005年，建立北京亚康万维科技有限责任公司，出任经理；2005年3月迄今，出任亚康环宇监事会主席；2007年6月至2019年5月，出任亚康比较有限监事会主席；2009年6月迄今，出任重科润通老总；2019年5月迄今，任亚康股权老总。

四、外国投资者主营业务的相关情况

（一）外国投资者主营

公司是一家面对互联网数据中心，以算率设备销售、运维管理为中心的IT服务商，公司主要业务是为了大中小型互联网企业和云厂商给予算率设备销售及算率基础设施建设一站式服务。企业始终致力于“C+4S（咨询顾问Consultant、市场销售Sale、运维管理Service、配件Sparepart、意见反馈Survey）”的方式，为顾客算率机器设备给予包含检测型号选择、运行管理、售后服务设备维护的项目生命周期专业化服务。

（二）外国投资者关键产品简介

公司主要业务是为了大中小型互联网企业和云厂商给予算率设备销售及算率基础设施建设一站式服务，算率基础设施建设一站式服务包含驻场运维服务项目、交货实施服务和售后服务维保服务。

1、算率设备销售

算率设备销售就是指外国投资者根据企业项目需求，借助型号选择咨询顾问和交付管理等增值服务，为金山云、新浪网、搜狐网、五八同城、携程网、饿了么外卖、滴滴打车等用户提供华为公司、Dell、的浪潮、中科曙光、新华三等企业生产厂家的算率机器设备商品，其售后服务维保服务一般由知名品牌生产商承担。

公司出售的重要算率机器设备包含网络服务器、网络服务器零配件和网络设备备件等，具体情况如下：

2、算率基础设施建设一站式服务

企业算率基础设施建设一站式服务包含驻场运维服务项目、售后服务维保服务和交货实施服务三大类。伴随着大数据中心体量的不断扩大，业内促进了大数据中心第三方算率基础设施建设一站式服务的需要，企业凭着自已的售后服务团队，逐渐为阿里、腾讯官方、百度搜索等客户的数据中心给予算率基础设施建设一站式服务。形成以IDC驻场运维服务为根基，售后服务设备维护和交货执行融合发展的服务方式。

算率基础设施建设一站式服务是依托算率机器设备产品销售演变而来，现阶段，算率基础设施建设综合性服务业务已形成单独的业务体系，不依附算率机器设备产品销售能够独立精准获客。在算率基础设施建设综合性服务业务中，外国投资者凭借自己团队成员、技术以及组织协调，单独开展工作、独立担负交货成效的质量隐患和其它法律纠纷。企业算率基础设施建设综合服务在工作职责、日程安排等方面具体情况如下：

第五节 发售与包销

一、本次发行状况

1、发行数量：261.00万多张（26,100.00万余元）

2、向股东发售数量和配股占比：向股东优先选择配股1,939,698张，即193,969,800元，占本次发行总数的74.32%。

3、发行价：100元/张。

4、可转换公司债券的颜值：rmb100元。

5、募资总金额：rmb26,100.00万余元。

6、交易方式：本次发行的亚康可转债向除权日收盘后在册的外国投资者股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）利用深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售。申购额度不够26,100.00万元由承销商（主承销商）承销。

7、配股占比：股东优先选择配股1,939,698张，占本次发行总数的74.32%；在网上社会发展公众投资者具体申购662,952张，占本次发行总数的25.40%，承销商（主承销商）承销7,350张，总计占本次发行总数的0.28%。

8、本次发行各项费用如下所示：本次发行花费总共1,043.74万余元（未税），主要包括：

9、前十名可转换公司债券持有者及拥有量：

截止到2023年3月30日，此次可转换公司债券前10名债券投资者清单如下所示：

二、本次发行的承销状况

此次可转换公司债券发售总额为26,100.00万余元，向股东优先选择配1,939,698张，即193,969,800.00元，占本次发行总数的74.32%；在网上一般社会发展公众投资者的具体申购数量为662,952张，即66,295,200.00元，占本次发行总数的25.40%；承销商（主承销商）承销可转换公司债券的总数为7,350张，即735,000.00元，占本次发行总数的0.28%。

三、本次发行资金到位状况

本次发行可转换公司债券募资金额为26,100.00万余元，扣减包销及保荐费617.98万余元（价税合计）的账户余额25,482.02万余元已经从承销商（主承销商）于2023年3月27日汇到企业指定募资重点存放帐户。本次发行环节中，亚康股权应付款有关发行费总计rmb10,437,377.35元（未税），扣减未税发行费具体募资净收益金额为250,562,622.65元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行确认，并提交了“[2023]第1-00016号”《验证报告》。

四、本次发行的相关组织

（一）外国投资者

（二）承销商（主承销商）、受托管理人

（三）法律事务所

（四）会计事务所

（五）资信评级机构

（六）申请办理上市证交所

（七）个股登记结算组织

第六节 发售条文

一、本次发行的相关情况

1、本次发行履行程序流程：本次发行的可转换公司债券相关事宜早已企业2022年5月17日举行的第一届股东会第十八次大会根据，并且经过2022年第一次股东大会决议会议审议根据。

2、本次发行的审批：本次发行已获得中国证监会“证监批准[2023]222号”批复同意申请注册。

3、证劵种类：可转换公司债券。

4、发行规模：26,100.00万人民币。

5、发行数量：261.00万多张。

6、发售经营规模：26,100.00万人民币。

7、发行价：按颜值发售。

8、募资量及募集资金净收益：此次向不特定对象发售可转换公司债券募资总额为rmb26,100.00万余元，扣减此次有关发行费后，募资净收益为250,562,622.65元。

9、募集资金用途：本次发行的募资总金额26,100.00万余元，扣减发行费后募资净收益拟用以如下所示新项目：

若此次具体募资净收益低于新项目拟资金投入募资总金额，不够由企业以自筹经费处理。

10、募资重点存放帐户：

二、此次可转换公司债券基本上发售条文

（一）发售证券类型

本次发行证券为非可转换为公司发展人民币普通股（A股）个股的可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的A股个股将于深圳交易所科创板上市。

（二）发行规模

此次拟公开发行的可转换公司债券总额为26,100.00万余元，总共2,610,000张。

（三）票面价值和发行价

本次发行的可转换公司债券按颜值发售，每一张颜值金额为100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发售的时候起六年，即2023年3月21日至2029年3月20日。

（五）债券的收益率

此次可转换债券息票率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）付息期限及方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还未股权转让的可转换公司债券本钱并支付最终一年利息。

1、年利率计算

年息指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率。

2、付息方式

（1） 本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转换公司债券发售当日。

（2）还息日：每一年的还息日是本次发行的可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个工作日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

股权转让本年度相关违约金和利息股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及深圳交易所的相关规定明确。

（3） 付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成个股的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）可转换公司债券持有者所获得利息费用的应对税费由持有者担负

（七）股权转让时限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发售完毕的时候起满六个月后的第一个交易时间起止可转换公司债券到期还款日止。

（八）转股价格的确认以及调节

1、初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换债券的初始转股价格为38.25元/股，不少于募集说明书公示此前二十个交易时间企业A股股票买卖交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日买卖平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个交易日企业A股股票买卖交易平均价。与此同时，初始转股价格不少于最近一期经审计的净资产和票面价值。依据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不往上调整。

前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量；前一个交易日公司股票交易平均价=前一个交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化及计算方法

在本次发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）使公司股权变化时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：；

增发新股或配资：；

以上二项同步进行：

配送股利：；

以上三项同步进行：

在其中：P_[0]为更改前转股价，n为配送股利或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P_[1]为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在深圳交易所网站或证监会指定别的上市公司信息披露新闻中发表股东会决议公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）；当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规、证劵监督机构和深圳交易所的有关规定来制定。

（九）转股价格往下修正条款

1、调整条件及调整力度

在本次发行的可转换公司债券存续期限，当股票在任何持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于此次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价与前一个交易日公司股票交易平均价。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2、调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格时，公司将在深圳交易所网站或证监会指定别的信息公开新闻中发表有关公示，公示调整力度、除权日和中止股权转让期内（如果需要）等信息。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日是股权转让申请日或以后，并且是变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十）股权转让股票数明确方式及转股票数不够一股额度的处理方式

债券投资者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。在其中：Q：指可转换公司债券的股权转让总数；V：指可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额；P：指申请办理股权转让当天高效的转股价格。

可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须提供整数金额股。股权转让时不够变换1股的可转换公司债券一部分，企业将根据证监会、深圳交易所等相关部门的相关规定，在股权转让今后的五个交易日支付现金兑现这部分可转换公司债券的票面价值及其该账户余额相对应的本期应计利息。

（十一）赎回条款

1、期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日，企业会以此次可转换债券票上颜值的115%（含最后一期贷款利息）的价钱给投资者赎出所有未股权转让的可转换债券。

2、如果有条件赎回条款

转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换公司债券：

（1）在转股期内，假如企业股票在持续三十个交易时间中最少十五个交易日收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：

I_[A]：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个计算利息日至本计算利息本年度赎出日止的具体日历天数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（十二）回售条款

1、如果有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个交易日收盘价格小于本期转股价的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的或者部分可转换公司债券按面额再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上交易日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整后的第一个买卖日起重算。

本次发行的后2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，所以该转变被证监会或深圳交易所定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

本期应计利息的计算方法参照第11条赎回条款的相关介绍。

（十三）股权转让后股利支付率

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有与当前A股个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册中的所有优先股公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

（十四）交易方式及发售目标

1、交易方式

此次可转换债券向我们公司股东优先选择配股，优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股部分为在网上向公众投资人根据深圳交易所交易软件开售的形式进行。股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）全部在网上发行。

2、发售目标

（1）向外国投资者股东优先选择配股：发售公示发布的证券登记日（即2023年3月20日，T-1日）收盘后中国结算深圳分公司在册的公司所有A股公司股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内拥有深圳交易所股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。在其中普通合伙人应根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深圳上[2022]587号）等相关规定开通了向不特定对象公开发行的可转债交易管理权限。

（3）承销商（主承销商）的直营帐户不可参加此次认购。

（十五）向股东配股安排

此次向不特定对象公开发行的可转换公司债券将为外国投资者在证券登记日（即2023年3月20日，T-1日）收盘后在册的股东优先选择配股。股东可优先选择配股的新股总数向其在证券登记日收盘后2023年3月20日（T-1日）在册的拥有外国投资者A股股权数按每一股配股3.2625元颜值可转换债券的百分比计算可配售可转债金额，并按照100元/张比例转换为页数，不够1张一部分依照精准优化算法标准解决，每1张为一个认购企业，即每一股可配0.032625张可转换债券。外国投资者目前总市值80,000,000股，去除外国投资者股份回购专用型股票账户库存股0股后，具有股东优先选择配股权的总股本数量为80,000,000股。按本次发行优先选择配股百分比计算，股东可优先选择配股的可转换债券限制总额为2,610,000张，占本次发行的可转换债券总额100.0000%（因为在网上优先选择配股不够1张一部分依照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》实行，最后优先选择配股数量很有可能略有差异）。

（十六）债券投资者及债券持有人大会

为全面维护债券投资者的合法权利，此次可转换债券将开设债券投资者大会。债券投资者会议规则主要内容如下所示：

1、债券投资者的权力

（1）按照其持有的可转换公司债券金额具有承诺贷款利息；

（2）依据承诺标准将持有的可转换公司债券变为公司股权；

（3）依据合同约定的标准履行回售权；

（4）根据法律、行政规章及《公司章程》的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的可转换公司债券；

（5）根据法律、《公司章程》的相关规定得到相关信息；

（6）按照约定期限和方法要求其偿还可转换公司债券利息；

（7）根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

（8）法律法规、行政规章及《公司章程》所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

2、债券投资者的责任义务

（1）遵循企业有关此次可转换公司债券条文的有关规定；

（2）依之而申购的此次可转换公司债券金额交纳申购资产；

（3）遵循债券投资者大会产生的高效决定；

（4）除法律、相关法规及可转换公司债券募集说明书承诺以外，不可要求其提前偿付可转换公司债券的本金利息；

（5）法律法规、行政规章及《公司章程》要求及可转换公司债券募集说明书承诺应该由可转换公司债券持有者担负的许多责任。

3、债券投资者大会的举办情况

在今天可转换公司债券存续期限内，在出现以下情形之一时，理应集结债券投资者大会：

（1）公司拟变动今天可转换公司债券募集说明书的承诺；

（2）企业无法按时付款今天可转换公司债券的本金利息；

（3）企业产生公司减资（因股权激励计划、股权激励计划或者是为维护保养企业的价值及股东权利进行相关回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

（4）拟变动、辞退此次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（下称“受托管理协议书”）主要内容；

（5）贷款担保人（若有）或抵押品（若有）发生变化；

（6）拟修订本期可转换公司债券持有者会议规则；

（7）董事会、债券受托管理人、直接或是总计拥有今天可转换公司债券未还款债券面值总金额 10%以上债券投资者书面形式建议举办其他情形；

（8）产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜。

以下机构或者人员能够建议举办债券投资者大会：

①董事会建议；

②直接或总计拥有今天可转换公司债券未还款债券面值总金额10%以上债券投资者书面形式建议；

③债券受托管理人；

④法律法规、政策法规、证监会所规定的机构或者人员。

公司将在募集说明书中承诺维护债券投资者权益的方法，及其债券投资者大会的权力、流程和决定起效标准。

（十七）此次募集资金用途

此次向不特定对象发售可转换公司债券拟募资不得超过26,100.00万余元（含本数），扣减发行费后募资净收益将全部用于下列新项目：

企业：万余元

如本次发行具体募资（扣减发行费后）低于此次拟采用募资总金额，董事会将依据募集资金用途的重要意义迫切性分配募资的实际应用，不够一部分将采取自筹资金方式解决。在本次发行可转换公司债券募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目实施进度的具体情况根据自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规、相关法规程序给予更换。

（十八）贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

（十九）募资存管

公司已经创建募资管理方法管理制度，此次发行可转债的募资将存放在董事会指定募资重点账户上。

（二十）定级事宜

中证鹏元对本次发行的可转换债券展开了资信评级，并提交《北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，鉴定企业主体信誉等级为A+，此次可转换公司债券信誉等级为A+，评级展望为平稳。

中证鹏元将于此次债券存续期内，每一年对企业可转换公司债券最少出示一次追踪评级报告。

（二十一）本次发行计划方案有效期

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起测算。

（二十二）合同违约责任

1、债券违约情况

下列事情组成外国投资者在《债券受托管理协议》和此次债卷项下的违约事件：

（1）在今天债券到期、加速清偿或复购（如可用）时，外国投资者无法按期偿还期满应对本金利息/或贷款利息；

（2）外国投资者未履行或违背受托管理协议书项下的一切服务承诺或责任（第①项上述毁约情况以外）且将会对企业执行今天可转换债券的付息产生重大不良影响，在经可转换债券受托管理人书面形式通知，或者经直接或合拼拥有今天可转换债券未还款颜值总金额百分之十以上可转换债券持有者书面形式通知，该毁约在相关通告所规定的有效时间内仍未作改正；

（3）外国投资者则在财产、资产或股权上设置财产抵押质押贷款支配权以至对外国投资者对今天债券付息水平造成实质性的重要的不良影响，或售卖其重大资产以至对外国投资者对今天债券付息水平造成实质性的重要的不良影响；

（4）在今天可转债存续期限内，外国投资者产生散伙、销户、被吊销营业执照、暂停营业、结算、缺失偿还能力、被依法特定接管人或已经逐渐有关的司法程序；

（5）一切适用现行标准或今后的相关法律法规、标准、规章制度、裁定，或政府部门、管控、法律或司法部门或权利单位的指令、法案或指令，或这一规定的描述的变动造成外国投资者在协议和今天债卷项下责任的执行越来越不合规；

（6）在今天可转换债券存续期限，外国投资者产生别的对今天可转换债券的按时兑现产生重大不良影响的情况。

2、对于外国投资者毁约的合同违约责任以及担负方法

以上违约事件发生的时候，企业理应承担法律责任合同违约责任，包含但是不限于依照募集说明书的约定向可转债持有者立即、全额付款本钱及/或贷款利息及其诉讼时效付款本钱及/或贷款利息所产生的逾期利息、合同违约金等，并针对可转换债券受托管理人因为公司违约事件担负相应责任带来的损失给予赔付。

3、债券违约情况争议解决方式

此次可转债发行适用中国法律并依其表述。此次可转债发行和存续期限所形成的异议，首先应该在异议多方中间协商处理；协商未果的，需在承销商居所所在城市有地域管辖的人民法院根据起诉处理。

当造成任何异议及一切异议正按前公约定开展处理时，除异议事宜外，多方有权利再次履行今天可转债发行及持有期的许多支配权，并要执行别的责任。

（二十三）此次可转换债券的受托管理人

企业聘用安信证券作为本次可转换债券的受托管理人，并同意接纳安信证券的监管。

在此次可转换债券持有期内，安信证券理应勤勉尽责，根据法律法规、行政规章及自我约束标准、募集说明书、受托管理协议书及债券投资者会议规则的相关规定，行使权力和履行义务。股民申购或拥有此次可转换债券看作允许安信证券作为本次可转换债券的受托管理人，并看作允许受托管理合同中有关承诺及债券投资者会议规则。

第七节 企业的资信评估及贷款担保事宜

一、可转换公司债券的信用等级及资信评级机构

本次发行可转换公司债券经中证鹏元定级，亚康股权行为主体信誉等级为A+，评级展望为平稳，此次可转换公司债券信誉等级为A+。企业本次发行的可转换公司债券上市以来，中证鹏元将每年都要进行一次追踪定级。

二、可转换公司债券的贷款担保状况

本次发行可转换公司债券不公司担保。

三、最近三年及一期股票发行以及还款的状况

企业最近三年及一期不会有股票发行以及还款的状况。

四、企业企业信誉状况

企业最近三年及一期与企业核心客户产生经济往来的时候不存在重大的毁约状况。

第八节 偿还债务对策

报告期，企业的重要偿债能力如下所示：

注：以上指标值计算公式如下所示：

现金比率=流动资金/营业利润

流动比率=（流动资金-库存商品－其他流动资产－预收账款）/营业利润

负债率=期终负债总额/期终资产总额×100%

息税折旧摊销前盈利=息税前利润+利息费用+折旧费+待摊费用摊销费+无形资产

利息保障倍数=（资产总额+利息费用+折旧摊销）÷利息费用

报告期各期未，企业的现金比率分别是1.46、2.42、3.85和3.88、流动比率分别是1.18、2.10、3.50、3.23，速动比率和流动比率持续增长，流动性比率不错。报告期各期未，企业负债率（合拼）分别是67.64%、40.51%、25.80%和25.49%，不断下降。报告期、伴随着企业盈利经营规模提升、首次公开发行股票募资及其短期贷款、应付款等营业利润金额的降低，企业负债率（合拼）持续下降。

报告期，企业息税折旧摊销前盈利分别是10,436.68万余元、13,045.48万余元、9,444.49万元和9,351.88万余元，同时期企业利息保障倍数分别是11.19、19.26、26.91和37.69。报告期企业利息保障倍数维持在领先水平，企业当初盈利足够付款当初金融机构借款利率，企业偿债风险比较小。

报告期，公司和合作金融机构保持良好关联，银行资信稳步增长，并没有表外融资等潜在性危害偿债能力指标的事宜。

第九节 财务与会计材料

大信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计了企业2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的并入及总公司负债表，2021年度、2020年度、2019年多度合拼及母公司利润表、合拼及总公司现流表、合拼及总公司股东权益变动表和相关财务报表附注，分别出具了汇报号是“大风控字[2022]第1-03892号”（2021年度）、“大风控字[2021]第1-10267号”（包括2019年度与2020年度）的标准无保留意见的财务审计报告。企业2022年1-9月的财务报告没经财务审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

注：2022年1-9月的应收账款周转率、库存周转率未做年处理后的。

以上指标值计算公式如下所示：

（1）现金比率=速动资产÷营业利润

（2）流动比率=（流动资金－库存商品－其他流动资产－预收账款）÷营业利润

（3）负债率=（总负债÷总资产）×100%

（4）属于外国投资者股东净资产=期终属于外国投资者股东资产总额/期终总市值

（5）应收账款周转率=主营业务收入÷应收帐款日均余额

（6）库存周转率=主营业务成本÷库存商品均值帐面价值

（7）利息保障倍数=（资产总额+利息费用+折旧摊销）÷利息费用

（8）每一股净现金流量=现金及现金等价物净增长额÷期终总股本数量

（9）科研投入占主营业务收入比例=科研投入/主营业务收入

（二）净资产回报率及每股净资产

企业依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》规定计算出来的最近三年及一期净资产回报率和每股净资产如下所示：

（三）非经常性损益统计表

报告期企业非经常性损益状况见下表所显示：

企业：万余元

二、会计记录查询

投资人欲了解企业的具体财务资料，敬请查阅公司财务报表。投资人可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查看公司财务报表。

三、此次可转换公司债券股权转让产生的影响

如本可转换公司债券所有股权转让，按初始转股价格38.25元/股测算，则公司股东权益提升26,100.00万余元，总市值提升约682.35亿港元。

四、2022本年度业绩快报状况

外国投资者已经在2023年2月2日公示《北京亚康万玮信息技术股份有限公司2022年业绩快报》（下称“业绩快报”）。经外国投资者基本计算，预估2022年完成归属于上市公司股东的纯利润为7,707.37万余元，与去年同期相比提升9.13%；完成扣非后归属于上市公司股东的纯利润为7,399.64万余元，与去年同期相比提升10.54%。

依据年报披露时间及现在情况所作出的有效预估，外国投资者2022年年报披露后，2020、2021、2022年统计数据仍合乎向不特定对象发售可转换债券的发行条件。

第十节 此次可转换债券是不是参加质押式回购买卖业务流程

公司本次可转换公司债券未参加质押式回购买卖业务流程。

第十一节 别的重大事项

公司自募集说明书发表日到上市公告书发表前未出现以下可能会对企业有很大影响的许多重大事项。

1、主营业务发展规划发生变化；

2、所在行业或销售市场发生变化；

3、关键资金投入、产出率物供需及价格重大变化；

4、重要项目投资；

5、重大资产（股份）回收、售卖；

6、公司住所的变动；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重要会计制度的变化；

9、会计事务所的变化；

10、产生一个新的重要债务或重要债项的改变；

11、外国投资者资信状况的改变；

12、别的应公布的重大事情。

第十二节 股东会发售服务承诺

外国投资者股东会服务承诺严格执行《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及证监会的相关规定，并于此次可转换公司债券发售的时候起保证：

1、服务承诺真正、精确、详细、公平和及时的发布定期报告、公布全部对投资有深远影响的信息，和接受证监会、证交所的监管；

2、服务承诺外国投资者在知晓可能会对可转换公司债券价钱造成虚假性影响一切公共性传播媒介发生消息的时候，将及时给予公布回应；

3、外国投资者执行董事、公司监事、高管人员和核心专业技术人员将认真聆听广大群众的建议和指责，不运用已经获得的内幕信息和其它非法途径直接和间接从业外国投资者可转换公司债券的交易主题活动；

4、外国投资者并没有无记录的债务。

第十三节 发售承销商以及建议

一、承销商有关情况

二、发售承销商的推荐意见

本承销商觉得：亚康股权申请办理本次发行的可转换公司债券发售合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，亚康股权本次发行的可转换公司债券具有在深圳交易所上市的条件。安信证券股份有限公司强烈推荐亚康股权可转换公司债券在深圳交易所挂牌交易，并要担负有关证券承销义务。

外国投资者：北京市亚康万玮信息内容技术股份有限公司

承销商（主承销商）：安信证券股份有限公司

2023年4月6日