本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

● 此次填补确定的关联方交易为2018年、2019年江苏综艺有限责任公司（通称“企业”或“我们公司”）控股子公司综艺节目太阳能发电（卢森堡）有限责任公司（通称“综艺节目卢森堡”）与Sino Riches Limited（中文名字：信和财富有限责任公司，通称“信和财富”）开展的个股更换及期货交易。

● 信和财富为根本公司控股股东南通市综艺节目集团有限公司（通称“综艺节目项目投资”）全资子公司，本次交易组成关联方交易。

● 此次关联方交易未组成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的资产重组。

● 这次关联方交易早已企业第十一届股东会第四次会议表决通过，独董发布了事先认同建议及赞同的单独建议，此次关联方交易尚要递交企业股东大会审议。

一、关联方交易简述

（一）关联方交易简述

此次填补确定的关联方交易为2018年、2019年公司全资子公司综艺节目太阳能发电（卢森堡）有限公司与信和财富有限责任公司开展的个股更换及期货交易。

1、2018年买卖

2018年7月，综艺节目卢森堡与信和财富签署了《股票置换协议》。根据协议，2018年8月，综艺节目卢森堡将100亿港元Dialog Semiconductor plc（股票号DLG）个股转到到信和财富账户，那时候总市值2,020.81万美金。2018年12月，信和财富特定Alpha Spring Limited（中文名字：埃尔法春季有限责任公司，通称“埃尔法春季”）将280亿港元Community Health Systems INC（股票号CYH）个股、70亿港元TAIKO Pharmaceutical CO.,LTD.（股票号4574，下称的帮助医药）个股转到综艺节目卢森堡帐户，那时候总市值 2,033.13万美金。

2、2019年买卖

2019年5月，综艺节目卢森堡与信和财富签署了《投资和股票期权协议》，承诺综艺节目卢森堡向信和财富转到现钱750万美金做为时限200天短期理财，综艺节目卢森堡在交收时有着决定权，也可以根据的帮助药业股票走势，挑选交收不少于750万美金总市值的的帮助药业股票，还可以选择现金交割，与此同时扣除不少于年化利率3.2%资金收益。根据协议，2019年5月，综艺节目卢森堡向信和财富转到现钱750万美金，2019年12月，信和财富向综艺节目卢森堡转到的帮助药业股票27亿港元，那时候总市值770.54万美金。

（二）买卖的效果和缘故

我们公司从2010年起，响应国家号召“走向世界”的倡议，在国外设立子公司，依次相继在国外、国外从业太阳能光伏电站的建设和运营。经过多年运营，掌握了一定数量的外汇资产。为提升国外闲钱的使用率，企业将一小部分闲钱进行统一核算，并通过综艺节目卢森堡境外开办的股票账户开展证劵金融理财，从而达到资产资本增值并提升公司效益目标。

1、2018年买卖

企业在国外股票投资方向以集成电路芯片、医药大健康行业领域为主导，从这当中选择高品质投资方向开展股票投资。2018年上半年度，综艺节目卢森堡的重要股票投资方向为集成电路行业；以后，综艺节目卢森堡调整了投资目标，更为看中生物技术、大健康领域。综艺节目卢森堡那时候最主要的投资方向为DLG企业（为一家在意大利罗马证券交易所上市半导体公司，主要是针对设计方案、开发设计和生产电源控制集成电路芯片），据资料显示： DLG企业的核心客户拥有自己开发设计电源芯片计划，另一方面DLG企业高管也表态发言，该核心客户将正常使用DLG处理芯片则在很大一部分设备中。与此同时，DLG企业提升产品研发不一样手机app的电源芯片，以发展业务范畴；而且DLG企业积极主动实行了企业并购主题活动，总体收益得到提高，但是国外分析师认为，达到多笔小一点并购交易无法有效解决对上述情况大顾客的依赖性，DLG必须通过更多的企业并购主题活动来达到业务创新收入多样化。因为市场对DLG其核心客户的稳定及未来前景的期望有所差异，其股票价格形成了较大幅度起伏，震幅一度高于40%。综艺节目卢森堡觉得DLG股票将来股价潜在性可变性比较大，不符本身稳健投资的发展理念，因此，在企业早期建立的总体投资目标前提下，充分考虑当年的市场状况，及时纠正投资思路，想将持有的DLG股票换为更看好的大健康领域的投资方向。

信和财富是一家专业从事项目投资机构，日经常在个股种类、拥有期内等方面具有不一样配置，投资策略比较积极主动，本身具有很高的抗风险。信和财富这时具备调节投资结构的需要，提前准备配备适宜的集成电路芯片标底。综艺节目卢森堡拥有DLG属于处理芯片板块个股，信和财富所持有的的帮助医药和CYH是身心健康板块个股，彼此开展个股更换主要是基于对分别持有股票结构的产业考虑。

经多方考虑到，融合彼此税务顾问的指导方案，综艺节目卢森堡与信和财富签署了《股票置换协议》。

依据彼此于2018年签订的个股更换合同的主要条款，综艺节目卢森堡向信和财富转到DLG股票100亿港元，做为互换，信和财富允许在不迟于交收日期前承担对其或者其指定企业将280亿港元CYH股票和70亿港元的帮助医药股权转让给综艺节目卢森堡。约定书交收应不迟于2018年最后一个买卖日。彼此与此同时承诺，信和财富确保在交收日转到综艺节目卢森堡的CYH股票和的帮助药业的个股总额不少于早期转出来的DLG股票的总额。

以上交易过程中，对综艺节目卢森堡来讲，在2018年8月将100亿港元DLG股票转到信和财富账户时，那时候总市值2020.81万美金，相对应的拟换入市值2120.75万美金，高于掉换股票估值99.94万美金，将其作为掉换股票的收益确保。公平起见，信和财富期待给与本身一定的交收时限，先得到综艺节目卢森堡交货的个股。对信和财富来讲，获得换入个股后，则在并未给对方开展个股交收的时间段内，本身账户市值得到提高，有利于其银行开户金融企业提升综合性信用保证，它可根据自己项目投资、股权融资等服务处理手中个股，但需要遵循约定书，确保在预订时间内将一定估值的特定个股转到综艺节目卢森堡帐户。

对投资方向的需要、项目投资股票投资风险和投资策略的差别、彼此权益的需求等多种因素造就了本次买卖交易达到。

2018年12月底，依据承诺，信和财富特定埃尔法春季将280亿港元CYH、70亿港元的帮助药业股票更换回综艺节目卢森堡帐户，那时候市值2,033.13万美金，高过当初8月DLG股票转走后的总市值。作为美国医院运营商的CYH和日本药业公司的帮助医药都是属于大健康领域的投资方向。

2、2019年买卖

根据对健康产业的不断看中，2019年5月，综艺节目卢森堡与信和财富签署了《投资和股票期权协议》，以信和财富所持有的27亿港元的帮助药业股票为期权标的，综艺节目卢森堡向信和财富转到现钱750万美金做为时限200天短期理财，方案用以再次项目投资的帮助药业股票。

依据彼此签订的投资合同的主要条款，在交易时间内，综艺节目卢森堡为确保自己的权益，在交收情况下有着自由选择权，既能依据的帮助药业股票走势，挑选交收不少于750万美金总市值个股，亦可以考虑现金交割，与此同时扣除不少于年化利率3.2%资金收益。

根据对健康产业以及对于的帮助医药公司业绩不断看中，综艺节目卢森堡向信和财富转到现钱750万美金，用以锁住信和财富所持有的27亿港元的帮助医药。此次项目投资彼此开设200天挑选时限，可以理解为应该是的帮助药业的认沽期权，做为投资人，综艺节目卢森堡具备短期理财选择权，即综艺节目卢森堡能够在挑选期限内随时随地履行选购27亿港元个股的支配权，若27亿港元市值高过锁住价750万美金，综艺节目卢森堡仍有权利依照锁住价750万美金买卖股票，从而可得到价格比盈利；若27亿港元市值小于锁住价750万美金，综艺节目卢森堡有权利不会选择履行买卖股票的权力，信和财富向综艺节目卢森堡退还资金750万美金及年化利率不少于3.2%的回报率。在这样的交易方式下，标的股票涨价，综艺节目卢森堡选择用锁定的价钱购入股票，可得到涨价带来的好处；标的股票下挫，综艺节目卢森堡可以考虑将资金及收益一并取回，可以有效防止股票下跌带来的损失，保证不会对公司经济损失。对信和财富来讲，经计算，750万美元交割价格能够确保这部分个股较其运营成本可以获得比较高长期投资。此外，于协议约定的交割期内，综艺节目卢森堡前期项目投资资金可使之账户总资产保持一定规模，亦有利于其银行开户金融企业提升综合性信用保证。

2019年12月，综艺节目卢森堡挑选行使职权，开展个股交收，那时候27亿港元的帮助医药总市值770.54万美金，与750万美金转到资产对比，年化收益超出3.2%。信和财富自己对资金投入个股的管理水平，使之确定能确保按期交收个股或现钱。

（三）关联方交易未能及时决议和公布的缘故

在相关交易过程中，因为买卖多方更多的考虑到了投资目标、市场情况、标底状况、预估盈利等多种因素，未全方位、合理鉴别关联性并上报；综艺节目卢森堡无法精确鉴别关联企业及关联方交易，并上报总公司，导致企业无法了解该关联方交易事宜，未及时执行关联方交易决议和信息公开程序流程。

对于此事，企业十分重视，将吸取教训，以此为戒，大力开展各类形式多样的培训课程活动，健全企业内部关联方交易鉴别体制，提升重要工作人员鉴别关联企业能力，认真履行关联交易的决议和公布程序流程，预防此类情况再次出现。

（四）关联方交易履行程序

此次填补确定的关联方交易事宜早已企业第十一届股东会第四次会议表决通过，公司独立董事对于此事发布了事先认同建议及赞同的单独建议。

此次填补确定的关联方交易事宜尚要递交企业股东大会审议。

（五）截止到以上关联方交易才行，以往12个月，我们公司与信和财富中间未出现同类型的关联方交易，企业与不同关系人和人之间未出现买卖类型有关的关联方交易。

二、关联人详细介绍

（一）关联人关联详细介绍

信和财富、埃尔法春季为根本公司控股股东南通市综艺节目集团有限公司全资子公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）条规定，信和财富、埃尔法春季为公司发展关联人。

（二）关联人基本概况

1、信和财富

名字：Sino Riches Limited（中文名字：信和财富有限责任公司）

成立年限：2011年11月

注册地址：英属维尔京群岛

投资额：9600万美金

业务范围：资本管理、商务咨询等

公司股东：南通市综艺节目集团有限公司100%

信和财富有限责任公司为通过国家商务部门批准成立境外公司，资信情况优良。

2、埃尔法春季

名字：Alpha Spring Limited（中文名字：埃尔法春季有限责任公司）

成立年限：2010年11月

注册地址：英属维尔京群岛

投资额：49900万美金

业务范围：新材料项目项目投资、进出口贸易、投资咨询、资本管理及咨询工作等

公司股东：南通市综艺节目集团有限公司100%

信和财富有限责任公司为通过国家商务部门批准成立境外公司，资信情况优良。

三、关系交易标的基本概况及标价状况

（一）交易标的概述

1、买卖标的名称和类型：

1）2018年买卖

本次关联方交易为综艺节目卢森堡与信和财富开展的个股更换买卖，交易标的如下所示：

置出标底：

100亿港元Dialog Semiconductor plc（股票号DLG）个股，DLG企业为一家在意大利罗马证券交易所上市半导体公司，主要是针对设计方案、开发设计和生产电源控制集成电路芯片。

换入标底：

①280亿港元Community Health Systems INC（股票号CYH）个股，CYH公司是一家国外医院网络运营商，根据旗下拥有与经营的医院及附设公司在国外城市与近郊区给予医疗健康服务；

②70亿港元TAIKO Pharmaceutical CO.,LTD.（股票号4574，通称的帮助医药）个股，的帮助医药是一家日本药业公司，主要是针对消化道药品的开发、生产销售，及其开发设计并市场销售有着技术专利的二氧化氯室内空间杀菌商品等服务，部分产品已有100多年的历史。

2）2019年买卖

本次关联方交易为综艺节目卢森堡与信和财富所进行的期货交易，交易标的为：27亿港元TAIKO Pharmaceutical CO.,LTD.（股票号4574）个股，的帮助医药是一家日本药业公司，主要是针对消化道药品的开发、生产销售，及其开发设计并市场销售有着技术专利的二氧化氯室内空间杀菌商品等服务，部分产品已有100多年的历史。

2、以上交易标的产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

（二）买卖状况

2018年交易过程中，综艺节目卢森堡于2018年8月将100亿港元DLG股票转到信和财富账户时，那时候总市值2020.81万美金； 2018年12月底，信和财富特定埃尔法春季将280亿港元CYH、70亿港元的帮助药业股票更换回综艺节目卢森堡帐户，那时候市值2,033.13万美金，高过当初8月DLG股票转走后的总市值。

2019年交易过程中，综艺节目卢森堡向信和财富转到现钱750万美金，用以项目投资的帮助药业股票。本次项目投资彼此开设200天挑选时限，可以理解为应该是的帮助药业的认沽期权，做为投资人，综艺节目卢森堡具备项目投资选择权，即综艺节目卢森堡也可以根据的帮助药业的行情，在挑选期限内随时随地履行选购27亿港元个股的支配权，亦可以考虑现金交割，与此同时扣除不少于年化利率3.2%资金收益。2019年12月，综艺节目卢森堡选了交收27亿港元的帮助药业股票，那时候总市值为770.54万美金。

四、关联交易合同具体内容

（一）2018年签订的《股票置换协议》（通称“协议书1”）

由于：综艺节目卢森堡有着100亿港元DLG股份；信和财富有着280亿港元CYH股份和70亿港元的帮助医药股权；彼此意愿把自己所持有的股权和对方所持有的股权开展更换。

彼此达到如下所示协议书：

1、个股更换

综艺节目卢森堡向信和财富转到DLG股票100亿港元，做为互换，信和财富允许在交收日前承担对其或者其指定企业将280亿港元CYH股票和70亿港元的帮助医药股权转让给综艺节目卢森堡。

买卖交易交收应不迟于2018年的最后一个买卖日。

信和财富确保在交收日转到综艺节目卢森堡的CYH股票和的帮助药业的个股总额不少于综艺节目卢森堡早期转出来的DLG股票的总额。

2、股权使用权

综艺节目卢森堡和信和财富对持有的股权有着使用权，没有任何质押权。

3、交收标准

买卖双方进行交收，须达到下列条件:

1）一切相关法律法规法规的规定均不得严禁或硬性要求进行交收，或者以一切重要方法限定多方操纵或运营方或其他关键一部分业务流程的权力。

2）第三方不可提到或威协提到一切起诉，以严禁或者以多种方式限定交收地完成。

4、诉讼

（1）如出现与协议书1有关的分歧，协商一致秉着诚实信用原则处理异议。

（2）若商议解决不了，彼此应该马上递交因协议书1造成或者与协议书1有关的所有异议、理赔或异议，或其他附加协议或任何表意的违规行为，由香港国际仲裁中心（HKIAC）开设及管理的诉讼工作组开展具备约束的诉讼。协商一致，有着约束的诉讼应该是处理一切异议、理赔，或因为协议和一切附加协议或其他宣称的违规行为而出现或与此相关的异议。

（3）香港法律适用协议书1项下的一切诉讼。在根据协议1开展的所有诉讼中，协议书1和协议1项下制订的一切协议书应受香港法律的所管，该法律解释于香港商谈、签定并彻底香港履行合同书，监察员在做出裁定时要可用该法律法规。

（4）除非是协议书1另有约定，诉讼应依据香港国际仲裁中心规矩的现行标准要求香港开展。

（5）监察员可追究其外聘专家帮助其做出裁定，费由担负仲裁费用的一方担负。

（6）一切有地域管辖的人民法院可以对监察员做出的所有裁定做出任何的裁定并给予实行。彼此确立允许监察员对协议书1项下递交诉讼的所有以及所有事项展开诉讼本人的主题内容地域管辖。协议书1任何一方均不得以诉讼所需要的任何一方（包含协议书多方）因任何原因缺阵诉讼为理由对协议书1项下的一切诉讼提出质疑，包含该方变成一切倒闭、重新组合或破产清算程序的核心。

（7）本仲裁协议在协议书1和协议1项下的一切协议终止后依然合理。

（二）2019年签订的《投资和股票期权协议》（通称“协议书2”）

1、投入和个股期权

综艺节目卢森堡在2019年5月31日以前，向信和财富项目投资750万美金，做为时限200天短期理财，用以项目投资的帮助药业股票。信和财富向综艺节目卢森堡确保不少于年化利率3.2%的收益率。在交易时间内，综艺节目卢森堡在交收情况下有着自由选择权，既能挑选交收不少于750万美金总市值个股，亦可以考虑现金交割，与此同时扣除不少于年化利率3.2%资金收益。

资金：750万美金

投资周期：自资金抵达之日起200天，假如综艺节目卢森堡在200日内履行股份优先购买，可提前结束。

确保回报率：年化利率3.2%。

的帮助药业的成交价格（基准价）应等同于每一股27.78美金。

2、信和财富对其持有的的帮助医药有着优良并可市场销售的使用权。

3、相关法律法规和争议解决

1）协议书2的签定、起效、表述、执行、修定和停止及其协议书2项下争议的解决均受正式发布和公开发布中国香港法律管辖。中国香港正式发布和公开发布法律法规未包含的事宜应可用国际性法律规则和国际惯例。

2）如果对于协议书2的解释说明执行出现任何异议，彼此应先根据沟通协商处理异议。若是在任何一方规定另一方根据商谈处理异议后30日内，两方无法就异议达成共识，则任何一方都可依据香港国际仲裁中心的仲裁规则将这些异议递交给该机构。诉讼需在中国香港开展，诉讼应用的表达应是英文。法院裁判应是最终裁决，对多方都有约束。

4、税金

多方应付款与协议书2和转让协议编制与执行及其协议书2和转移合同项下预估买卖地完成有关的所有以及所有出让和登记税、费用及花费，也可根据日本以及该国法律法规征缴费用。

五、关联方交易对上市公司产生的影响

公司全资子公司综艺节目卢森堡与信和财富于2018年、2019年所进行的以上个股更换及期货交易，都是基于综艺节目卢森堡根据本身稳定的投资策略，充分考虑企业的投资建议、理财规划及其当年的市场状况后，与信和财富协商一致而实现的买卖。以上买卖不存在损害上市企业及公司股东，特别是中小投资者权益的状况。

六、该关联方交易理应履行决议程序流程

（一）股东会决议状况

2023年4月7日，公司召开了第十一届股东会第四次会议，对此次填补确定的关联方交易事项展开了决议，关联董事昝圣达、杨朦回避表决，参会的别的执行董事均就该项提案展开了决议并完全同意。

（二）独董事先认同建议

在此次股东会会议召开前，独董认真听取公司管理人员及工作人员的情况报告，并查看了买卖相关资料，经事先审批后觉得：

以上买卖形成了关联方交易，理应填补执行关联方交易决策制定和信息披露义务。

企业为了便于国外资金集中管理以达到资产资本增值目标，相继将国外发电厂经营所产生的一小部分闲钱统一核算，并通过综艺节目卢森堡境外开办的股票账户开展证劵金融理财，以上买卖系综艺节目卢森堡经营过程中所进行的融资活动，符合公司共同利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小型股东利益的情形，同意将该事项提交公司第十一届股东会第四次会议开展决议。

（三）独董单独建议

公司独立董事根据法律法规和管理制度，对此次填补确定的买卖事项展开用心审核后，发布单独建议如下所示：

公司本次填补确定的关联方交易不会有运用关联方交易危害公司及中小型股东利益的情形，企业第十一届股东会第四次会议的集结、决议及决策制定合乎法律法规和《公司章程》的相关规定，允许企业填补确定以上关联方交易事宜。

与此同时，我们将要催促董事会进一步加强内部管理，认真履行关联方交易决议和公布程序流程。

（四）董事会审计委员会书面形式审查意见

企业董事会审计委员会觉得：此次填补确定关联方交易事项有关管理决策决议程序流程合乎相关法律法规及其《公司章程》的相关规定，决策制定真实有效。本次交易系综艺节目卢森堡根据一小部分国外闲钱统一核算以实现资本增值的效果所进行的融资活动，符合公司共同利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小型股东利益的情形，允许企业填补确定以上关联方交易事宜。

（五）股东大会审议程序流程

依据《上海证券交易所股票上市规则》，此次填补确定的关联方交易尚要递交企业股东大会审议，与本关联方交易有利益关系的关联人将舍弃履行在股东大会上对于该提案的选举权。

（六）别的

此次关联方交易不用获得别的相关部门许可的。

此次关联方交易未组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

特此公告。

江苏综艺有限责任公司股东会

二零二三年四月八日