证券代码:600458 简称证券:时代新材料 公告号:2023-021
株洲时代新材料科技有限公司
修订2022年限制性股票
激励计划(草案)及相关文件
说明公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月30日召开第九届董事会第十九次(临时)会议和第九届监事会第十二次(临时)会议。审议并通过了《关于》〈株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2023年3月30日,公司收到国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国务院国有资产监督管理委员会)关于株洲时代新材料科技有限公司实施限制性股票激励计划的批准(国有资产考试成绩)〔2023〕国务院国有资产监督管理委员会原则上同意公司实施限制性股票激励计划。见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的临2023-017号公告。
为了更好地实现激励目的,根据国务院国有资产监督管理委员会的监督要求和审计意见,结合公司的实际情况,公司于2023年4月7日召开了第九届董事会第二十三次(临时)会议和第九届监事会第十六次(临时)会议,并通过了审议〈株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其总结的议案等相关议案,现将修订情况公告如下:
一、特别提示
修订前:
3.本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2408.00万股,占本激励计划草案公布日公司股本总额8000股、279.8152万股的3.00%。其中,首次授予限制性股票2.34.00万股,约占公司股本总额8000股、279.8152万股的2.92%,约占本激励计划拟授予限制性股票总额的97.34%;预留授予限制性股票64.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额80000股,279.8152万股的0.08%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.66%。
4、本激励计划首次授予253名激励对象,包括董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员(业务人员)在公司公告本激励计划时在公司(包括控股子公司、下同)工作的公司。不包括独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女,他们独立或共同持有公司5%以上的股份。
修订后:
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不得超过2.287.00万股,约占本激励计划草案公布日公司总股本8000股、279.8152万股的2.85%。其中,首次授予限制性股票不超过1998.00万股,约占公司股本总额8000股、279.8152万股的2.49%,约占本激励计划拟授予限制性股票总额的87.36%;预留授予限制性股份不超过289.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额8000股,279.8152万股的0.36%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.64%。
4、本激励计划首次授予的激励对象不得超过210人,包括董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员(业务人员)在公司公告本激励计划时在公司(包括控股子公司、下同)工作的公司。股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不包括独立董事、监事、独立或共同持有公司5%以上的股份。
二、第四章 确定激励对象的依据和范围
修订前:
二、激励对象的范围
共有253人首次授予激励对象,包括:
1、公司董事、高级管理人员;
2、核心管理、核心技术(业务)人员。
修订后:
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次激励对象不超过210人,包括:
1、公司董事、高级管理人员;
2、核心管理、核心技术(业务)人员。
三、第五章 本激励计划拟授予的权益
修订前:
三、本激励计划拟授予权益的数量及公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2408.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额8000股、279.8152万股的3.00%。其中,首次授予限制性股票2.34.00万股,约占公司股本总额8000股、279.8152万股的2.92%,约占本激励计划拟授予限制性股票总额的97.34%;预留授予限制性股票64.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额80000股,279.8152万股的0.08%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.66%。
修订后:
三、本激励计划拟授予权益的数量及公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不得超过2.287.00万股,约占本激励计划草案公布日公司总股本8000股、279.8152万股的2.85%。其中,首次授予限制性股票不超过1998.00万股,约占公司股本总额8000股、279.8152万股的2.49%,约占本激励计划拟授予限制性股票总额的87.36%;预留授予限制性股份不超过289.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额8000股,279.8152万股的0.36%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.64%。
四、第六章 激励对象名单和拟授出的权益分配
修订前:
第六章 激励对象名单和拟授出的权益分配
1.激励对象名单及拟授予的权益分配
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二、相关说明
(一)上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划获得的公司股份累计不超过公司股本总额的1.00%。公司股权激励计划有效期内涉及的目标股份总数不超过公司股本总额的10.00%。预留权益的比例不得超过本激励计划拟授予权益的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃授权权益的,董事会应当相应调整授权数量,直接减少或者调整激励对象放弃的权益份额,或者在激励对象之间分配。在认购限制性股票时,由于资金不足,激励对象可以相应减少认购限制性股票的数额。
修订后:
1.激励对象名单及拟授予的权益分配
■
二、相关说明
(一)上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划获得的公司股份累计不超过公司股本总额的1.00%。公司股权激励计划有效期内涉及的目标股份总数不超过公司股本总额的10.00%。预留权益的比例不得超过本激励计划拟授予权益的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃授权权益的,放弃的权益份额无效。在认购限制性股票时,由于资金不足,激励对象可以相应减少认购限制性股票的数额。
五、十一章 限制性股票的会计处理
修订前:
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股2408.00万股,其中首次授予234.00万股。根据草案公布前一个交易日的收盘数据预测限制性股票的公允价值,预计首次授予的股权费用总额为8790.00万元。作为本激励计划的激励成本,在本激励计划的实施过程中,将按照解除限制的比例分期确认,并列入经营性损益。根据会计准则,具体金额以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2023年2月授予,且授予的所有激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件,并在各解除限售期内全部解除限售,2023-2027年限制性股票成本摊销如下:
单位:万元
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修订后:
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股份不超过2.287.00万股,其中首次授予不超过1.998.0万股。根据草案公布前一个交易日的收盘数据预测限制性股票的公允价值,预计首次授予的股权费用总额为7492.50万元。作为公司本激励计划的激励成本,在本激励计划实施过程中按终止销售比例分期确认,并列入经营损益。根据会计准则,具体金额以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2023年4月授予,且授予的所有激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件,并在各解除限售期内全部解除限售,2023-2027年限制性股票成本摊销如下:
单位:万元
■
除上述修订外,公司2022年限制性股票激励计划(草案)和摘要的其他内容保持不变。详见株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要。上述文件仍需提交股东大会审议。株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要符合上市公司股权激励管理措施等相关法律法规、规范性文件和公司章程,不会影响公司的财务状况和经营成果。
株洲时代新材料科技有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码:600458 简称证券:时代新材料 公告号:临2023-018
株洲时代新材料科技有限公司
第九届董事会第二十三次(临时)
会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十三次(临时)会议的通知于2023年4月3日发布。会议于2023年4月7日举行。会议由董事长彭华文先生主持。会议应由9名董事和9名董事组成。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经会议审议,通过以下决议:
一、审议通过了《株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案
同意公司制定的《株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,本激励计划拟授予的限制性股票数量不得超过2.287.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额80.279.8152万股的2.85%。其中,首次授予限制性股票不超过1998.00万股,约占公司股本总额8000股、279.8152万股的2.49%,约占本激励计划拟授予限制性股票总额的87.36%;预留授予限制性股份不超过289.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额8000股,279.8152万股的0.36%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.64%。涉及的标的股类型为人民币a股普通股。涉及的目标股票类型为人民币a股普通股。详见《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》和《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告》(编号:临2023-020)。
投票结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
审议此事时,相关董事彭华文、杨志国、刘军避免表决,公司独立董事按照有关规定发表了独立意见。具体内容见《上海证券交易所网站独立董事关于第九届董事会第二十三次(临时)会议的独立意见》。
本议案经公司股东大会特别决议审议通过公司第九届董事会第十九次(临时)会议审议批准后方可实施〈株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划〉摘要的议案不再提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码:600458 简称证券:时代新材料 公告号:2023-020
株洲时代新材料科技有限公司
2022年限制性股票激励计划
摘要公告(草案修订稿)
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 股权激励:限制性股票
● 股份来源:公司向激励对象发行的人民币A股普通股
● 股权激励总数及相关标的股票总数:本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过2.287.00万股,约占本激励计划草案公布日公司总股本8000股、279.8152万股的2.85%。其中,首次授予限制性股票不超过1998.00万股,约占公司股本总额8000股、279.8152万股的2.49%,约占本激励计划拟授予限制性股票总额的87.36%;预留授予限制性股份不超过289.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额8000股,279.8152万股的0.36%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.64%。
一、公司基本情况
(一)公司简介
公司名称:株洲时代新材料科技有限公司(以下简称“时代新材料”、“公司”或“公司”)
上市日期:2002年12月19日
证监会行业:制造业-橡胶和塑料制品行业
注册地址:黄河南路,湖南省株洲市高新技术开发区
注册资本:80元,279.8152万元
法定代表人:彭华文
经营范围:许可项目:铁路运输基础设备制造;特种设备检验检测;道路货物运输(不含危险品);认证服务(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准)一般项目:高铁设备及配件制造;高铁设备及配件销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售;混凝土结构构件制造;混凝土结构构件销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;新材料技术研发;工程及技术研究与试验开发;铁路运输辅助活动;金属结构制造;金属结构销售;模具制造;模具销售;环保专用设备制造;环保专用设备销售;轨道交通工程机械及部件销售;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;自有资金从事投资活动;货物进出口;技术进出口;进出口代理;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等许可培训);教育咨询服务(教育培训活动不含许可证审批);认证咨询(除依法须经批准的项目外,依法凭营业执照独立开展经营活动)。
(二)董事会、监事会、高级管理人员的构成
公司现任董事会由董事长彭华文、杨志国、刘军、李略、张向阳、刘建勋、独立董事何守华、凌志雄、张丕杰等9名董事组成。
公司现任监事会由监事会主席丁有军、监事李玉辉、张乐、胡宇新(职工代表)五名监事组成、杨荣华(职工代表)。
公司现任高级管理人员11人,包括:总经理杨志国、副总经理刘军、副总经理兼总工程师程海涛、副总经理彭海霞、副总经理兼财务总监黄云杰、副总经理彭超义、荣继刚、侯斌斌、龚高科技、董事会秘书夏智、总法律顾问熊友波。
(3)近三年的业绩
单位:元 货币:人民币
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二、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司长期激励约束机制,吸引和留住公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、核心管理、核心技术(业务)人员,充分调动其热情和创造力,有效提高核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效结合股东、公司和核心团队的利益,共同关注公司的长期发展,在充分保护股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、《国有控股上市公司(国内)股权激励试行办法》(国有资产分配〔2006〕175号(以下简称“试行办法”)、《关于规范国有控股上市公司股权激励制度实施的通知》(国有资产分配〔2008〕171号(以下简称“关于问题的通知”)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作的通知》(以下简称《中央企业控股上市公司股权激励通知》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《中央企业控股上市公司股权激励指引》(以下简称《工作指引》)等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,制定2022年限制性股票激励计划(修订稿)(以下简称“本激励计划”)、“股权激励计划”)。
三、本激励计划拟授予的权益
(一)本激励计划拟授予的权益方式
本激励计划采用的激励方式是限制性股票。
(2)本激励计划拟授予涉及权益的目标股票的来源和类型
本激励计划涉及的目标股票来源于公司向激励对象发行的人民币A股普通股。
四、本激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不得超过2.287.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额的2.85%。其中,首次授予限制性股票不超过1998.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额的2.49%,约占本激励计划拟授予限制性股票总额的87.36%;预留授予限制性股票不超过289.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.36%,约占本激励计划拟授予限制性股票总额的12.64%。
截至本激励计划草案公布之日,公司股权激励计划有效期内涉及的目标股份总数不得超过公司股本总额的10.0%。本激励计划中任何激励对象在有效期内通过股权激励计划获得的公司股份总数不得超过公司股本总额的1.00%。
五、确定激励对象的依据、范围、名单和拟授权的权益分配
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《相关问题通知》、《中央企业控股上市公司股权激励通知》、《管理办法》、《工作指南》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定,结合公司实际情况确定本激励计划的激励对象。
2、激励对象确定的职位依据
本激励计划的激励对象为董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员(业务人员)。符合本激励计划激励对象范围的,由公司董事会薪酬考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)制定名单,经公司监事会核实确定。
(二)激励对象的范围
本激励计划涉及的首次激励对象不超过210人,占公司在职员工总数的3.33%(截至2021年12月31日),其中包括:
1、公司董事、高级管理人员;
2、核心管理、核心技术(业务)人员。
在上述激励对象中,2025年3月31日前退休的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不包括时代新材料独立董事、监事、单独或共同持有公司5%以上股份的员工,不包括在本激励计划中。在本激励计划的激励对象中,公司董事和高级管理人员必须由公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的评估期内与公司或控股子公司签订劳动合同或雇佣合同。
预留权益的授予对象应当在股东大会批准后12个月内明确。公司在指定网站上及时准确披露激励对象的相关信息后,董事会提出、独立董事、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见。激励对象12个月以上未明确的,预留权益无效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不得同时参与其他上市公司的股权激励计划。参与其他上市公司股权激励计划的,不得同时参与本激励计划。
(3)激励对象名单和拟授权的权益分配
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注:如果本激励计划中的部分总数与各明细数和尾数之间存在差异,则为上述百分比结果四舍五入,下同。
本次激励对象详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站(以下简称“证券交易所”)(www.sse.com.cn)上述公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)。
(4)在激励计划实施过程中,激励对象不符合《管理办法》和激励计划规定的,公司将终止其参与激励计划的权利,并以较低的价格和股票市场价格回购和取消其授予但尚未终止限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
(一)首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的价格为每股5.65元。
(二)确定首次授予限制性股票授予价格的方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于以下价格:
1、本激励计划草案公布前一个交易日公司股票平均交易价格的60%为5.65元/股;
2、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票平均交易价格的60%为5.50元/股。
(3)确定部分限制性股票授予价格的方法
本激励计划预留的部分限制性股票,应当在授予前召开董事会审议通过有关议案,并披露授予摘要。部分限制性股票的授予价格不得低于股票表面金额,不得低于以下价格:
1、董事会决议公布前一个交易日公司股票平均交易价格的60%预留部分限制性股票;
2、在董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日,公司股票平均交易价格的60%。
七、限售期和解除限售安排
(一)本激励计划限制性股票的限售期
所有被激励对象授予的限制性股票都适用于不同的限制期。授予日与首次终止限制日之间的间隔不得少于24个月。
根据本激励计划获得的限制性股票在限售期内不得转让、担保或偿还债务。经中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)登记后,激励对象授予的限制性股票享有其股票应有的权利,包括但不限于股息权、配股权、投票权等。在限制期内,激励对象因授予的限制性股票而获得的资本公积转换为股本、分配股份、分配给原股东的股份,不得在二级市场出售或以其他方式转让。限制期的截止日期与限制性股票相同。
当公司进行现金股息时,激励对象在扣缴个人所得税后享受限制性股票的现金股息,原则上由公司收取,当限制性股票解除限制时返还激励对象;限制性股票未解除限制的,由公司收回相应的现金股息,并进行相应的会计处理。
(二)解除本激励计划限制性股票的限售安排
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:
■
解除预留部分限制性股票的限制性安排如下表所示:/P>
■
在上述约定期限内,因不符合终止限制条件的限制性股票,不得终止限制或递延至下一期终止限制。公司将按照本激励计划规定的原则回购并取消相应的限制性股票。
公司满足限制性股票终止限售条件后,将统一办理限制性股票终止限售事宜。
八、授予和解除限制性股票的限制性条件
(一)授予限制性股票的条件
只有在满足下列条件时,公司才能向激励对象授予限制性股票;相反,如果未满足以下任何授予条件,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任何情况:
(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告;
(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告,由最近一个会计年度财务报告内部控制;
(3)上市后最近36个月内未按照法律法规和公司章程出现、利润分配的公开承诺;
(四)法律、法规不得实施股权激励的;
(五)中国证监会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件:
(1)公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理组织健全,职责明确。股东大会选举更换董事制度健全,董事会选拔、考核、激励高级管理人员职权到位;
(2)外部董事(包括独立董事)的数量应超过董事会成员的一半。工资考核委员会均由外部董事组成,工资考核委员会制度健全,议事规则完善,操作规范;
(3)基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度改革到位,建立了劳动就业、绩效考核、薪酬福利制度,符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减;
(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳定。近三年无财务会计、收入分配、薪酬管理等违法行为;
(5)完善与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制;
(六)证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下情况:
(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人;
(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人;
(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施;
(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的;
(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)解除限制性股票的限制性条件
激励对象获得的限制性股票在解除限售期内同时满足下列条件时,可以解除限售:
1、本公司未发生以下任何情况:
(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告;
(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告,由最近一个会计年度财务报告内部控制;
(3)上市后最近36个月内未按照法律法规和公司章程出现、利润分配的公开承诺;
(四)法律、法规不得实施股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第一条规定之一的,激励对象按照本激励计划授予但未解除限制的限制性股票,由公司以授予价格和股票市场价格低价回购注销。
2、激励对象未发生以下情况:
(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人;
(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人;
(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施;
(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的;
(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
如果激励对象有上述第二条规定之一,公司将终止其参与激励计划的权利。激励对象已授予但尚未解除限制的限制性股票,由公司回购注销,回购价格不得高于授予价格和股票市场价格较低的股票。同时,激励对象应当返还股权激励带来的收入。
3、公司级绩效考核要求:
本激励计划在2023-2025年会计年度对公司绩效指标进行年度评估,以达到绩效评估目标作为激励对象当年终止销售限制的条件之一。本激励计划首次和预留授予的限制性股票公司绩效评估目标如下表所示:
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注:①公司按照标杆企业与时代新材料主营业务相似的原则选择;“同行业”是指wind四级分类-基础化工、wind四级分类-机动车零部件及设备、中信三级分类-玻璃纤维,分别对应时代新材料轨道交通、汽车零部件制造和风力发电。
②上述“营业收入”是指上市公司经审计的营业收入;“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率;
③以上解除限售考核条件中2021年的业绩数据以当年年报披露的数据为准;
④在年度考核过程中,如果主营业务发生重大变化,对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或偏差过大的样本极值,公司董事会将在年终考核中删除或更换样本。
在终止限制期内,公司为满足终止限制条件的激励对象办理终止限制事宜。在终止限制期内,公司当期业绩水平不符合绩效考核目标条件的,所有激励对象不得终止限制性股票,公司以授予价格和股票市场价格低价回购取消。
4、激励对象个人绩效考核要求:
激励对象绩效考核包括公司绩效考核指标和个人绩效考核指标两个层次。激励对象的个人评估按照内部绩效考核制度进行。
(1)激励对象为内部干部的个人绩效考核要求
内部干部根据《株洲时代新材料科技有限公司职业经理人年度考核管理办法》签署《年度目标责任书》。综合考核C(合格)及以上,年度工作绩效考核分数在80分以上,可取得终止销售限制。同时,根据年度综合考核结果,按比例终止销售限制,原则如下:
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(2)激励对象为非内部干部的个人绩效考核要求
根据《株洲时代新材料科技有限公司非专业经理渠道员工绩效管理办法》,对非内部干部个人绩效考核签订年度绩效协议,进行年度绩效考核。年度绩效考核为C(合格)或以上,可取得终止销售限制的权限。同时,根据年度绩效考核结果,按比例终止销售限制,原则如下:
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在实现公司业绩目标的前提下,激励对象个人当年实际可以解除限售数=个人当年计划解除限售数×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票,公司应当按照授予价格和股票市场价格低价回购注销。
本激励计划的具体考核内容依据《株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称《公司考核管理办法》)执行。
5、对标企业的选择
本激励计划选择了20家与公司业务相关性高、可比性高的a股上市公司作为本激励计划的标杆企业。具体情况如下:
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(三)公司绩效考核指标设置科学合理的说明
时代新材料以聚合物材料研究和工程应用为核心,致力于轨道交通、风力发电、汽车、高性能聚合物材料系列产品开发、生产销售、产品品种,实现了大规模出口和海外运营,公司跟上全球经济发展的步伐,利用国际国内市场和资源,坚持新兴产业、高端产品,涉及的许多业务领域在国内外处于领先地位。目前,公司在全球轨道交通弹性元件产品领域排名第一,在线路减震、桥梁、建筑减震等领域处于行业前列。是轨道车辆减震方案提供商和减震产品研发制造类别最完整的企业之一;在风力发电领域,风力发电叶片是中国第二大叶片制造商之一,具有最强的独立研发能力,它是世界上为数不多的具有聚氨酯叶片批量制造能力的企业之一;风电风机弹性减振产品销售规模和市场份额居中国第一;在全球汽车减振细分领域排名第三,是世界上第一家主动减振产品批量装载推广应用企业;在聚合物新材料行业的发展中,近年来,一系列高性能聚氨酯材料、长玻璃纤维增强热塑性复合材料、芳纶材料、聚酰亚胺材料、有机硅材料、电容隔膜材料等高性能聚合物材料的工程应用取得了突破。公司依托多年的研发投入和市场积累,已发展成为跨行业、国际化的高科技公司。公司依托多年的研发投资和市场积累,已发展成为跨行业、国际化的高科技公司。为实现公司战略,保持现有竞争力,公司计划通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司管理者和核心骨干的积极性。
为了实现公司的战略规划、业务目标,保持综合竞争力,经过合理预测和考虑激励计划的激励作用,激励计划决定选择营业收入复合增长率、净资产收益率、资产负债率作为公司绩效考核指标,选择指标可以直接反映主营业务、企业收入质量、盈利能力增长,反映股东回报和公司价值。
根据本激励计划绩效指标的设定,2023年至2025年经审计的营业收入复合增长率比2021年不低于10.64%;2023年至2025年扣除非经常性损益后,公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别不低于4.70%、5.30%、5.60%;2023年至2025年资产负债率均不高于70%。以上数据是考虑到公司经营持续改善、股权激励、两制一契等多种措施后提出的具有挑战性的指标。绩效指标设置结合公司现状、未来战略规划和行业发展因素,评价指标对未来发展具有挑战性,一方面有助于提高公司竞争力,调动员工的积极性,另一方面可以关注公司未来的发展战略方向,稳定业务目标的实现。
除了公司层面的绩效考核外,公司还为个人建立了绩效考核体系,可以对激励对象的工作绩效进行更全面、更准确的综合评价。公司将根据激励对象的年度绩效考核结果,确定激励对象的个人是否符合终止销售限制的条件。
综上所述,本激励计划的评价体系全面、全面、可操作,评价指标设置具有良好的科学性和合理性,对激励对象具有一定的约束作用,可以达到本激励计划的评价目的。
九、本激励计划的有效期、授予日期和禁售期
(一)本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象授予的限制性股票全部解除限制或回购注销之日起不超过72个月。
(二)本激励计划限制性股票授予日
本激励计划经公司股东大会批准后,公司将在60天内召开董事会,按照有关规定首次授予激励对象,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60天内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣布终止本激励计划的实施。根据《管理办法》的规定,不得授予权益的期限不计入60天。
股东大会审议通过后12个月内,公司董事会应当确认预留部分限制性股票的授予日。
授予日本激励计划经公司股东大会审议批准后,由公司董事会确定。授予日必须为交易日。按照上述原则确定的日期为非交易日的,以授予日推迟至下一个交易日为准。
限制性股票不得在下列期限内授予激励对象:
1、公司年度报告和半年度报告公告前30天内,因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的,自原预约公告前30天起计算至公告前1天;
2、公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10天内;
3、自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日起,至依法披露之日;
4、中国证监会和证券交易所规定的其他期限。
上述“重大事件”是公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》披露的交易或者其他重大事项。
如果公司董事、高级管理人员及其配偶、父母和子女在授予限制性股票之前减持股票,限制性股票将按照《证券法》的规定自最后一次减持之日起推迟6个月。
在本激励计划的有效期内,如果公司法、证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程发生变化,公司应符合修订后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程。
(三)本激励计划禁止限制性股票的期限
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程,激励对象通过本激励计划获得的公司股票的禁止销售规定,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%;离职后半年内,公司股份不得转让。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,应当在买入后6个月内或者卖出后6个月内出售公司股份,收入归公司所有,公司董事会收回收入。
3、在激励计划的有效期内,如果公司法、证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程变更公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定,激励对象转让公司股份应符合修订后的公司法、法规、规范性文件和公司章程。
十、本激励计划的调整方法和程序
(一)调整限制性股票数量的方法
如果公司在本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间有资本公积转换为股本、分配股息、股票拆除、减少或配股,则限制性股票的数量应进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转为股本,股票红利分配,股票拆除细节
Q=Q0×(1+n)
其中,Q0是调整前的限制性股票数量;n将每股资本公积转换为股本,分配股票红利和股票拆分比例(即每股转换、分配或拆分后增加的股票数量);Q是调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中,Q0是调整前的限制性股票数量;n是缩股比例(即1股时代新材料股缩成n股);Q是调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前限制性股票数量;P1为股权登记日收盘价;P2为配股价格;n为配股比例(即配股数量与配股前公司总股本的比例);Q是调整后的限制性股票数量。
4、增发
在新股增发的情况下,公司不调整授予限制性股票的数量。
(2)限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间,公司应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下:
1、资本公积转为股本,股票红利分配,股票拆除细节
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n将每股资本公积转换为股本,分配股票红利和股票拆分比(即每股转换、分配或拆分后增加的股票数量);P是调整后的授予价格。
2、缩股
P=P0÷n
其中:P0是调整前的授予价格;n是每股缩股比例(即1股时代新材料股缩股为n股);P是调整后的授予价格。
3、配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日收盘价;P2为配股价格;n为配股比例(即配股数量与配股前公司总股本的比例);P是调整后的授予价格。
4、派息
P=P0–V
其中:P0是调整前的授予价格;V是每股的分红金额;P是调整后的授予价格。分红调整后,P仍必须大于公司股票面金额。
5、增发
在新股增发的情况下,限制性股票的授予价格不予调整。
(3)本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会根据激励计划中规定的原因调整限制性股票的数量和授予价格。董事会按照上述规定调整限制性股票授予数量和授予价格后,应当及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定,向公司董事会发表专业意见。
十一、解除公司授予权益和激励对象限售的程序
(一)本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责制定本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
2、本激励计划草案和《公司考核管理办法》由董事会审议薪酬委员会制定。董事会审议本激励计划时,有关董事应当避免表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的可持续发展,是否明显损害公司和全体股东的利益发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问,就激励计划的可行性、是否有利于公司的可持续发展、是否明显损害公司及全体股东的利益发表专业意见。公司聘请的律师事务所对激励计划发表法律意见。
5、董事会审议通过本激励计划草案后2个交易日内,公司公布董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、激励计划通过董事会审议并履行公告程序后,报国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国有资产监督管理委员会”)审批,经国有资产监督管理委员会批准后提交公司股东大会审议。
7、经国有资产监督管理委员会批准后,公司发出股东大会通知,并公布法律意见和独立财务顾问意见。
8、公司对本激励计划草案公告前6个月内内内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。
9、在召开股东大会前,公司应通过公司网站或其他渠道在公司内部公布激励对象的姓名和职位,宣传期不少于10天。监事会将审查激励对象名单,并充分听取公众意见。在股东大会审议激励计划前5天,公司披露了监事会对激励对象名单的审查和宣传说明。
10、公司股东大会投票表决激励计划及相关议案时,独立董事应当向全体股东征求激励计划及相关议案的委托投票权。股东大会应当以特别决议审议激励计划及有关议案,相关股东应当避免表决。
11、公司披露股东大会决议公告、经股东大会批准的股权激励计划、内幕信息知情人买卖股票的自查报告和法律意见。
12、本激励计划经公司股东大会批准后,公司董事会应当自股东大会批准之日起60日内(有授权条件的,自条件成就之日起计算)首次授权,并完成登记、公告等相关程序。董事会应当根据股东大会的授权,解除限制、回购、注销具体限制性股票。
(二)限制性股票授予程序
1、自股东大会批准本激励计划之日起60日内,公司召开董事会授予激励对象。
2、在公司授予激励对象权益之前,董事会应当审查并公布本激励计划设定的激励对象权益条件的成果。独立董事和监事会应当同时发表明确的意见。律师事务所应当对激励对象权益条件的成就发表法律意见。公司监事会应当核实限制性股票授予日激励对象名单,并发表意见。
当公司授予激励对象的权益与激励计划的安排不同时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所和独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订了限制性股票授予协议,约定了双方的权利和义务。
4、公司在授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。
5、在公司规定的期限内,激励对象按照公司要求向公司指定账户支付认购限制性股票的资金,经注册会计师验资确认,逾期未支付的资金视为激励对象放弃认购授予的限制性股票。
6、公司根据激励对象的签署协议和认购情况,制定限制性股票计划管理名单,记录激励对象的姓名、授予数量、授予日期、支付金额、限制性股票授予协议的编号。
7、公司应当向证券交易所申请授予激励对象限制性股票。经证券交易所确认后,公司应当向登记结算公司申请股份登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后,及时披露有关实施情况的公告。如公司未能在60天内完成上述工作,激励计划终止实施,董事会应及时披露未完成的原因,3个月内不得再审议股权激励计划(限制性股票不得在60天内授予)。
8、预留权益的授予对象应当在股东大会批准后12个月内明确,激励对象12个月以上未明确的,预留权益无效。
9、公司将授予情况报国资委备案。
(三)解除限制性股票限售程序
1、在终止限售前,公司应确认激励对象是否符合终止限售条件。董事会应当审议激励计划设定的终止限制条件的成果。独立董事和监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象终止限制条件的成果发表法律意见。对符合终止限制条件的激励对象,公司应当向证券交易所申请终止限制。经证券交易所确认后,公司应当向登记结算公司申请股份变更登记。对不符合条件的激励对象,公司应当回购并注销其持有的限制性股票。公司应及时披露有关实施情况的公告。
2、激励对象可以转让解除限制的限制性股票,但公司董事和高级管理人员持有的股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、公司向国有资产监督管理委员会报告解除各期限制性股票限售情况。
十二、公司和激励对象各自的权利和义务
(一)公司的权利义务
1、公司有权解释和执行激励计划,对激励对象进行绩效评估,并监督和审查激励对象是否有资格终止销售限制。激励对象不符合激励计划规定的终止条件的,经公司董事会批准,激励对象授予但未终止限制的限制性股票不得终止,由公司回购取消。
2、公司有权要求激励对象按照其岗位的要求为公司工作。激励对象不能胜任工作或者考核不合格的;或者激励对象违反法律、职业道德、泄露公司秘密、违反公司规章制度、玩忽职守或者玩忽职守严重损害公司利益或者声誉的,经公司董事会批准,激励对象授予但未解除限制的限制性股票不得解除限制,公司回购注销。
3、根据国家税收法律法规的有关规定,公司代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税和其他税费。
4、公司承诺不为激励对象提供贷款或任何其他形式的财务资助,包括根据激励计划获得相关限制性股票,包括担保贷款。
5、公司应及时、真实、准确、完整地披露与激励计划相关的信息披露文件,确保无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,及时履行激励计划的相关申报义务。
6、公司应当按照本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,办理限制性股票终止限制,以满足终止限制条件的激励对象。但是,激励对象因中国证监会、证券交易所、登记结算公司未能完成限制性股票终止限制,给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他有关权利义务。
(二)激励对象的权利和权利义务
1、激励对象应当勤勉尽责,遵守职业道德,为公司的发展做出应有的贡献。
2、激励对象有权按照本激励计划的规定解除限售,并按照规定限售股份。
3、激励对象的资金来源是激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划规定获得的限制性股票,在限售期内不得转让、担保或偿还债务。
5、激励对象授予的限制性股票,经登记结算公司登记后,享有其股份应有的权利,包括但不限于股息权、配股权等。但在限制期内,激励对象因授予的限制性股票而获得的股票红利、资本公积转换为股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份,不得在二级市场出售或以其他方式转让。限制期的截止日期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划取得的收入,应当按照国家税收法规缴纳个人所得税和其他税费。
7、激励对象承诺,因公司信息披露文件中存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而不符合授予权益安排的,激励对象应当按照承诺将股权激励计划取得的全部利益返还公司。
8、当公司进行现金股息时,激励对象在扣缴个人所得税后享受限制性股票的现金股息,原则上由公司收取,当限制性股票解除限制时返还激励对象;限制性股票未解除限制的,相应的现金股息公司收回并进行相应的会计处理。
9、本激励计划实施中《管理办法》第八条规定的激励对象不得成为激励对象的,应当终止授予但尚未行使的权益。
10、激励对象行使权益后离职的,离职后2年内不得从事与公司业务相同或者类似的相关工作;激励对象行使权益后离职,离职后2年内从事与公司业务相同或者类似的工作的,公司有权要求激励对象返还本激励计划收入的全部收入,并承担与收入相同的违约金,给公司造成损失,还应同时向公司承担赔偿责任。
11、本激励计划规定的法律、行政法规、规范性文件和其他相关权利义务。
(三)其他说明
本激励计划经股东大会批准后,公司将与每个激励对象签署限制性股票授予协议。明确规定本激励计划下各自的权利、义务等相关事项。
公司与激励对象发生争议的,应当按照本激励计划和限制性股票授予协议的规定解决。规定不明确的,双方应当按照国家法律、公平合理的原则协商解决;协商不成的,应当提交有管辖权的人民法院解决。
公司确定本激励计划的激励对象不构成对员工就业期限的承诺。公司仍根据与激励对象签订的劳动合同或雇佣合同确定员工的雇佣关系。
十三、本激励计划的变更和终止
(1)激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划前可以变更的,应当经董事会审议通过。公司变更股东大会审议的激励计划的,变更计划应当提交股东大会审议,不得包括提前解除限制和降低授予价格的情况。
2、公司应当及时披露变更的原因和内容。公司独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的可持续发展,是否明显损害公司和全体股东的利益发表明确意见。律师事务所应当就变更后的计划是否符合《管理办法》和有关法律法规的规定,是否明显损害公司和全体股东的利益发表专业意见。
(二)激励计划终止程序
1、公司计划在股东大会审议前终止激励计划的,由董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过激励计划后终止实施激励计划的,应当提交董事会和股东大会审议披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或者董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止激励计划是否符合《管理办法》和有关法律法规的规定,是否明显损害公司和全体股东的利益发表专业意见。
3、本激励计划终止实施的,公司应当在履行相应的审查程序后,及时向登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续。
(三)处理公司发生的异常
1、公司有下列情形之一的,激励计划终止实施,激励对象按照激励计划授予但未解除限制的限制性股票,由公司以授予价格和股票市场价格低价回购注销。
(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告;
(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告,由最近一个会计年度财务报告内部控制;
(3)上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润;
(4)国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司的业绩或年度财务会计报告提出重大异议;
(五)发生重大违规行为,受到证券监管等有关部门的处罚;
(六)法律、法规规定不得实施股权激励的;
(7)中国证监会认定的其他激励计划需要终止的情况。
2、公司合并分立;
公司合并分立时,激励对象按照本激励计划授予但尚未解除限制的限制性股票,由公司以授予价格和股票市场价格低价回购注销。
3、公司控制权发生变化
当公司控制权发生变更时,激励对象按照本激励计划授予但尚未解除限制的限制性股票,由公司以授予价格和股票市场价格低价回购注销。
4、公司因信息披露文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏,不符合限制性股票授予条件或者终止限制性股票安排的,公司应当按照授予价格和股票市场价格低价回购取消限制性股票。
激励对象被授予限制性股票已解除限制的,所有激励对象应当返还授权利益。因返还权益而遭受上述事项不负责任的激励对象损失的,可以按照本激励计划的有关安排向公司或者负责任的对象追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划的有关安排,收回激励对象的收入
(4)处理激励对象个人情况的变化
1、激励对象有下列情形之一的,公司国有控股股东应当依法行使股东权利,提出终止授予新权益,终止限制性股票收回股权激励收入,授予但未终止限制性股票由公司按照授予价格和股票市场价格低回购,并依照法律和有关规定追究相应责任:
(1)经济责任审计结果表明,未有效履行职责或者严重失职或者玩忽职守的。激励对象的任期考核或者经济责任审计,是指激励计划授予当年任期的任期考核或者经济审计;
(二)违反国家有关法律、法规、上市公司章程的;
(3)激励对象在任职期间受贿、贪污、盗窃、泄露上市公司商业技术秘密、损害上市公司利益、声誉、对上市公司形象产生重大负面影响的,并受到处罚;
(4)激励对象未履行或正确履行职责,给上市公司造成重大资产损失等严重不良后果的。
2、激励对象的职位变更
(1)如果激励对象发生职位变更(正常职位变更),但仍在公司内,或在公司下属、子公司和公司派遣的,其授予的限制性股票应按照激励计划规定的程序进行。
(2)激励对象因组织安排调动到控股股东单位及其子公司、分公司的,公司董事会有权根据激励对象的调动情况对其授权利益进行决策。
(3)激励对象担任监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的,解除限制性股票不予处理,授予但未解除限制性股票不得解除限制性股票,公司以授予价格和中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
(4)激励对象因违反法律、违反职业道德、泄露公司秘密、因失职或失职而损害公司利益或声誉的,或因上述原因终止与激励对象的劳动关系的,终止限制性股票不得终止限制性股票,回购价格不得高于授予价格和股票市场价格。同时,按照法律和有关规定追回已获得的股权激励收益,并追究相应的责任。
3、激励对象离职
(1)激励对象合同到期,不续约或主动辞职,合同期间业绩不合格或协商终止合同,终止限制性股票不予处理,授予但未终止限制性股票不得终止限制性股票,由公司回购取消,回购价格不得高于授予价格和股票市场价格。
(2)激励对象因公司裁员等原因被动辞职,无绩效考核不合格、过失、违法违纪行为的,解除限制性股票不予处理,授予但未解除限制性股票不得解除限制性股票,公司以授予价格和中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象退休
激励对象因退休而离职的,自情况发生(或可行使)之日起半年内行使限制性股票,半年后股权失效;不符合绩效考核条件的,由公司回购取消,回购价格为授予价格和中国人民银行同期存款利息之和。
5、激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职的,解除限制性股票不予处理,授予但未解除限制性股票符合绩效考核条件的,自情况发生(或可行使)之日起半年内行使相应的限制性股票,半年后权益无效。未达到绩效考核条件的,不予解除限制,由公司回购注销。回购价格为授予价格和中国人民银行同期存款利息之和。
6、激励对象死亡
激励对象死亡的,授予的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有。授予但未解除限制的限制性股票符合绩效考核条件的,自情况发生(或可行使)之日起半年内行使,半年后权益无效;不符合绩效考核条件的,不予解除限制,未解除限制的限制性股票,由公司按授予价格和中国人民银行同期存款利息回购注销,其回购资金由其指定的财产继承人或法定继承人收取。
7、激励对象所在子公司的控制权变更
激励对象在公司控股子公司工作的,公司失去对子公司的控制权,激励对象仍在公司工作的,解除限制性股票不予处理,授予但尚未解除限制性股票不得解除限制性股票,公司以授予价格和中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
8、激励对象资格发生变化
激励对象因下列情形之一不再符合激励对象资格的,解除限制性股票不予处理,授予但未解除限制性股票不得解除限制性股票,由公司回购取消,回购价格不得高于授予价格和股票市场价格较低的股票。同时,激励对象应当返还股权激励带来的收入。
(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人;
(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人;
(三)近12个月因重大违法行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的;
(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(五)其他情况
1、公司股票市场价格是指董事会审议回购当日公司股票收盘价。
2、其他未解释的情况由薪酬委员会确定,并确定其处理方法。
十四、会计处理方法及业绩影响计算
(一)会计处理方法
1、授予日
“股本”和“资本公积一股本溢价”根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认;同时,确认回购义务的债务(处理收购库存股)。
2、限售期内每个资产负债表的日期
根据会计准则,限售期内每个资产负债表日,基于对可行权益工具数量的最佳估计,员工提供的服务将根据授予日权益工具的公允价值和限制性股票的终止比例计入成本,同时确认所有者权益的“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值的变化。
3、解除限售日
解除限售日,符合解除限售条件的,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;全部或部分股票未解除限售而无效或无效的,由公司回购注销,减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认计量》的有关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次向激励对象授予限制性股份不超过2.287.00万股,其中首次授予限制性股份不超过1.998.0万股。根据草案公布前一个交易日的收盘数据预测限制性股票的公允价值,预计首次授予的股权费用总额为7492.50万元。作为本激励计划的激励成本,在本激励计划的实施过程中,按照解除限制的比例分期确认,并列入经营损益。根据会计准则,具体金额以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司于2023年4月授予,且授予的所有激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件,并在各解除限售期内全部解除限售,2023-2027年限制性股票成本摊销如下:
单位:人民币 万元
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注:1、上述费用为预测成本,实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量和可终止限制权益工具数量的最佳估计有关;
2、股东应当注意上述股份支付费用可能产生的稀释影响;
3、以会计师出具的审计报告为准,预测上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响。
本激励计划的成本将在成本中列支。根据目前的信息,公司估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的积极影响的情况下,本激励计划成本的摊销对有效期内的年净利润有影响。考虑到本激励计划在公司业务发展中的积极作用,激发管理和业务团队的积极性,提高业务效率,降低业务成本,本激励计划将在提高公司的长期业绩中发挥积极作用。
特此公告。
株洲时代新材料科技有限公司董事会
2023年4月8日
证券代码:600458 简称证券:时代新材料 公告号:临2023-019
株洲时代新材料科技有限公司
第九届监事会第十六次(临时)
会议决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十六次(临时)会议的通知于2023年4月3日发布,会议于2023年4月7日举行。会议由监事会主席丁有军先生主持。会议应由5名监事和5名监事组成。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经会议审议,通过以下决议:
一、审议通过了《株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案
经审查,监事会认为《株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有利于公司的可持续发展,不损害公司及全体股东的利益。
同意公司制定的《株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,本激励计划拟授予的限制性股票数量不得超过2.287.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额80.279.8152万股的2.85%。其中,首次授予限制性股票不超过1998.00万股,约占公司股本总额8000股、279.8152万股的2.49%,约占本激励计划拟授予限制性股票总额的87.36%;预留授予限制性股份不超过289.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额8000股,279.8152万股的0.36%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.64%。涉及的标的股类型为人民币a股普通股。
投票结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
本法案经公司股东大会特别决议审议批准后方可实施。公司第九届监事会第十二次(临时)会议审议批准〈株洲时代新材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划〉摘要的议案不再提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技有限公司监事会
2023年4月8日
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