特别提醒

一、发行数量及价格

1、发行数量：47,326,076股

2、发行价：63.39元/股

3、募资总金额：2,999,999,957.64元

4、募资净收益：2,973,721,128.51元

二、此次发行新股预估上市日期

此次公开增发新增加股权47,326,076股，将在2023年4月12日在深圳交易所发售。依据深圳交易所有关交易规则要求，企业股价在上市首日不除权，个股上市首日设涨跌停。

三、发售申购情况及限购分配

四、公司股权结构状况

本次发行结束后，企业股份遍布合乎深圳交易所的上市要求，不会造成不符股票上市标准的情况产生。

释意

本报告中，除非是文章内容另有所指，以下通称主要有以下特殊含意：

注：本报告中除了特别提示外，全部标值保存2位低，如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

第一节 本次发行的相关情况

公司基本信息

^[ 1]2023年1月17日，企业换企业营业执照，变更注册资本至461,614,295元。

二、本次发行履行法定程序

（一）本次发行履行内部结构决策制定

2022年5月23日，公司召开第五届股东会第二十二次大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票预案〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等和此次非公开发行有关提案。

2022年6月8日，公司召开2022年第二次股东大会决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票预案〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等和此次向特定对象发行新股有关提案，并受权股东会或董事会受权人员全权负责申请办理此次非公开发行相关的事宜。

2022年7月29日，因为公司2021年度权益分派执行造成总市值产生变化，并根据企业的具体情况，企业调整了本次发行股权总数限制，对此次非公开发行募投项目相关的结构决议状况、募集资金投资项目海内外审核、办理备案和募投经济效益展开了升级，公司召开第五届股东会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行股票方案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等和此次非公开发行有关提案。结合公司2022年第二次股东大会决议对董事会的受权，以上提案不用递交股东大会审议。

（二）本次发行履行监督机构审批全过程

2022年11月21日，证监会发布审批联合会对企业公开增发A股个股申请办理展开了审批，公司本次公开增发A股个股申请办理得到审批通过。

2022年11月30日，公司收到证监会开具的《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准[2022]3015号），批准企业公开增发不得超过136,778,938股新股上市，核准日期为2022年11月28日，有效期限12月。

2023年2月6日和2023年2月10日，外国投资者及中介服务向证监会申报了会议后事宜申报文件。

（三）募资及验资报告状况

明确配股结论以后，外国投资者、主承销商向本次发行获配的13名发售目标发出缴款通知书。各发售目标依据缴款通知书的需求向主承销商指定本次发行交款专户立即全额缴纳申购账款。

依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年3月16日开具的《验资报告》（大信验字[2023]第1-00012号），截止到2023年3月15日止，主承销商已收到共13家特定对象交纳的申购款总计rmb2,999,999,957.64元（英文大写：贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖千玖佰伍拾柒元陆角肆分）。全部申购资产都以rmb现钱方式汇到。

2023年3月16日，方方正正承销保荐向外国投资者指定此次募集资金专户划拨了扣减有关包销及证券承销花费后募资。依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年3月17日开具的《验资报告》（大信验字[2023]第1-00013号），截止到2023年3月16日止，外国投资者具体已经向特定对象发售A股47,326,076股，募资总额为rmb2,999,999,957.64元，扣减发行费（未税）rmb26,278,829.13元，募资净收益金额为2,973,721,128.51元，在其中增加注册资本rmb47,326,076.00元，提升资本公积金股本溢价rmb2,926,395,052.51元。

本次发行不属于购买资产或者以财产付款，申购账款所有以现金结算。企业将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及企业募资资金管理办法等相关规定，开设募资专户对募资进行监管，财政性资金。

（四）股份登记和代管状况

公司在2023年3月29日接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次增发新股备案申报材料，有关股份登记到帐后将全面纳入上市公司股份公司章程。此次公开增发新增加优先股股权为比较有限售标准流通股本，将在限售期期满后次一交易时间起在深圳交易所发售商品流通买卖，如遇到国家法定假日或休息天，则顺延到其后的第一个交易时间。

三、本次发行的相关情况

（一）发行新股的类型和颜值

此次公开增发的个股类型为境外上市的人民币普通股（A股），每股面值金额为1.00元。

（二）交易方式

本次发行的个股采用向特定对象公开增发的形式，发售目标支付现金方法申购本次发行的个股。

本次发行包销形式为分销。

（三）发行数量

此次非公开发行的总数为47,326,076股。发行新股总数不得超过董事会及股东大会审议根据并且经过证监会批准的最大发行数量136,778,938股。

（四）发行价

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年3月8日。发行价不少于定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价的80%，且不小于62.24元/股（定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。

发行新股和承销商（主承销商）依据投资人认购价格状况，并严格执行申购邀请书中确立的发行价、发售目标及获配股权数量流程和标准，明确本次发行价格是63.39元/股，发行价不少于定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价的80%，为发售成本价的1.02倍。

（五）发售目标

本次发行目标最终决定为13名，均是此次申购邀约文件发送的对象，合乎《实施细则》等相关法律法规的相关规定，全部发售目标均支付现金方法申购本次发行的个股，并和外国投资者签署了股份认购协议。本次发行配股结论如下所示：

（六）募资金额发行费

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）检审，本次发行的募资总额为rmb2,999,999,957.64元，扣减发行费26,278,829.13元（没有企业增值税），募资净收益金额为2,973,721,128.51元，合乎本次发行募资总金额不得超过外国投资者股东会及股东会决议及其本次发行计划方案所规定的募资经营规模限制。

本次发行费用明细表如下所示：

（七）募集资金用途

此次非公开发行的募资扣减发行费后，拟全部用于春鹏锂业年产量3.5万吨级高纯度锂盐新项目、几内亚Bikita锂矿资源200万t/a建筑工程、几内亚Bikita锂矿资源120万t/a扩建工程和补充流动资金。

（八）本次发行的认购价格及获配状况

1、申购邀请书推送状况

发行新股和承销商（主承销商）于2023年3月7日发送电子邮件方式向2023年1月31日向证监会申报发售方案中确立的《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中符合要求的投资人发出《认购邀请书》以及附件，邀约其参加本次发行申购。主要包括：截止到2023年1月20日收盘后企业前20名股东（已去除关联企业和港股通，未去除反复组织）里的16家、基金管理公司74家、证劵公司57家、保险公司33家、别的递交申购意愿的投资人53家，总共233家投资人。

自外国投资者和承销商（主承销商）申报本次发行计划方案至认购前，新增加19名投资人表现了申购意愿，名册如下所示：

外国投资者及主承销商于2023年3月7日（T-3日）至2023年3月9日（T-1日）以电子邮箱方式向以上投资人发送了《认购邀请书》以及附件。

经主承销商和北京嘉源法律事务所审查，申购邀约文件信息具体内容、推送范围及发送全过程合乎《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、政策法规、规章制度规定，合乎外国投资者有关本次发行的股东会、股东会决议，非常符合向证监会提交的发售计划方案文件信息要求。与此同时，申购邀约文档真正、精确、全面地事前告诉了投资人有关此次挑选发售目标、明确认购价格、分派数量实际制度和日程安排等情况。

2、投资人认购价格状况

在北京市嘉源法律事务所的全过程陪同下，2023年3月10日（T日）早上9:00-12:00，主承销商共收到17份认购报价表。上述情况17名投资人均准时、全面地推送所有认购文档，且立即、全额交保证金（证券基金运营公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人不必交纳），为全面价格。上述情况参加本次发行认购报价的投资人皆在此次申购邀约文件发送的对象范围之内。

除此之外，一家投资人全额缴纳认购担保金，递交了除《申购报价单》以外的其他认购配件；一家达标境外企业投资人、一家证券基金运营公司递交了除《申购报价单》以外的其他认购配件。因上述情况三家投资人未提交《申购报价单》，视为无效认购。

所有投资人的价格情况如下：

^[ 2]财通基金管理有限公司两种申报价格63.77元、62.28元相对应的申购金额分别是13,730.00万余元、23,310.00万余元，在其中第一档相对应的认购商品包括财通基金安鑫1号集合资产管理计划（下称“安鑫1号”）、财通基金安鑫2号集合资产管理计划（下称“安鑫2号”），申购金额分别是561.00万余元、919.00万余元；第二档相对应的认购商品包括安鑫1号、安鑫2号，申购金额分别是562.00万余元、919.00万余元。因安鑫1号、安鑫2号透过后实际出资人与承销商（主承销商）方方正正承销保荐存有关联性，因而扣减。扣减后，财通基金管理有限公司第一档申报金额为12,250.00万余元，第二档申报金额为21,829.00万余元，不少于《认购邀请书》要求最低申购额度规定，财通基金管理有限公司的价格合理。

3、最后获配状况

依据投资人认购价格状况，并严格执行申购邀约文档中有关明确发行价、发售目标及获配股权数量流程和标准，本次发行价格是63.39元/股，发售股票数47,326,076股，募资总金额2,999,999,957.64元。

本次发行目标最终决定为13家，均是此次申购邀约文件发送的对象，实际配股结论如下所示：

四、本次发行目标基本概况

（一）发售目标基本概况

1、广发证券股份有限责任公司

2、国泰君安证券股份有限公司

3、招商合作证券股份有限公司

4、徐合林

5、中国国际金融有限责任公司

6、魏巍

7、UBS AG

8、财通基金管理有限公司

9、致合（杭州市）资产管理有限公司-致合晋航35号私募证券投资基金

10、中信建投证券有限责任公司

11、广州市拙一资产管理有限公司-拙一红新3号私募证券投资基金

12、傅建彤

13、塞思基金管理有限公司

（二）发售目标与外国投资者关联性、最近一年重大关联交易情况和未来交易分配

此次申购目标以及出资人都不包含上市企业和承销商（主承销商）的大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员以及操纵或增加深远影响的关联企业，不存在以上机构与工作人员根据直接或间接性方式参加本次发行申购的情况。

本次发行发行目标与企业最近一年无重大关联交易。截止到本发售状况报告提供日，公司和发售目标不会有未来交易分配。关于未来可能出现的买卖，企业将严格按照企业章程及有关法律法规的需求，执行对应的决策制定，并且做好充足的信息披露。

（三）有关发售目标执行私募基金备案审查

参加本次发行发行目标归属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范化的私募基金，及其《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范化的私募资产管理规划的，理应按照有关法律法规的需求进行私募基金管理人的申报和私募基金产品或者私募资产管理规划的登记手续。

1、广发证券股份有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、招商合作证券股份有限公司、中国国际金融有限责任公司、中信建投证券有限责任公司、徐合林、魏巍、傅建彤因其自筹资金参加申购，以上申购目标都不归属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范化的私募基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范化的私募资产管理方案，不用执行私募基金和私募资产管理方案有关登记程序流程。

2、UBS AG为达标境外企业投资人，并不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范化的私募基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范化的私募资产管理方案，不用执行私募基金和私募资产管理方案有关登记程序流程。

3、财通基金管理有限公司、塞思基金管理有限公司各自因其管理的资管计划商品参加申购。经核实，以上资管计划商品已经完成中国证券投资中基协办理备案。

4、致合（杭州市）资产管理有限公司因其管理的“致合晋航35号私募证券投资基金”参加申购，广州市拙一资产管理有限公司因其管理的“拙一红新3号私募证券投资基金”参加申购。以上商品归属于私募基金，已依照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定进行登记手续。

总的来说，本次发行的申购目标合乎《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及其外国投资者股东会有关本次发行相关决定的相关规定。

（四）有关投资者适当性的解释

依据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理方法管理制度规定，本次发行最后获配的投资人均已提交了有关材料，主承销商对本次发行的获配对象投资者适当性审查结果为：

经核实，以上13家投资人均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理方法管理制度规定。

（五）有关申购目标自有资金的解释

参加本次发行认购报价的发售目标在提交认购报价表时均承诺，服务承诺此次申购目标未接纳上市企业以及大股东、控股股东、实际控股人所做出的最低保盈利或变相最低保盈利服务承诺，未以直接和间接方法接纳上市企业以及大股东、控股股东、实际控股人直接或者根据利益相关方所提供的财务资助或者其它赔偿。

总的来说，以上申购自有资金的信息真正、精确、详细，以上申购自有资金安排可以有效维护保养公司及中小投资者合法权利，合乎证监会《再融资业务若干问题解答》等有关规定。

五、此次新增加股权发售状况

（一）新增加股权发售准许状况

公司在2023年3月29日接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次增发新股备案申报材料，有关股份登记到帐后将全面纳入上市公司股份公司章程。

（二）新增加股份的证券简称、证券代码和上市地点

（三）新增加股份的上市日期

此次新增加股权上市日为2023年4月12日。新增加股权上市首日公司股价不除权，股票买卖交易设涨跌停。

（四）新增加股份的限购分配

本次发行结束后，全部发售目标申购的股权自推出的时候起6个月不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。限售期满时，根据证监会及上海证券交易交所的规定执行。在相关股份锁定期限内，发售目标所申购的本次发行的个股因公司派股、资本公积转增股本等事宜衍化所取得的公司股权，亦必须遵守以上限售期分配。

若证监会、深圳交易所等监管部门对本次发行股份的限售期还有另外其他条件，则参加本次发行的特定对象将依据证监会、深圳交易所等监管部门的管控建议对持有股份的限售期开展适当调整。

六、本次发行有关机构

（一）承销商（主承销商）

名字：方正证券承销保荐有限公司

法人代表：陈琨

居所：北京朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层

保荐代表人：曹方义、王志国

联系方式：010-56992500

发传真：010-56991793

（二）外国投资者侓师

名字：北京嘉源法律事务所

责任人：颜羽

居所：北京西城复兴门内大街158号远洋大厦F408

经办人员侓师：晏国哲、黄娜

联系方式： 010-66413377

发传真：010-66412855

（三）财务审计及验资机构

名字：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

责任人：谢泽敏

居所：北京海淀区知春路1号22层2206

经办人员注册会计：石晨起、许欣波、宁光美、辛玉洁、谢青

联系方式：010-82330558

发传真：010-82331805

第二节 本次发行前后左右企业有关情况

一、本次发行前后左右股东情况

（一）本次发行前企业前十大股东持股状况

截止到2023年2月28日，企业前十大股东持股状况如下所示：

（二）本次发行结束后企业前十大股东持股状况

假定以以上持仓为载体，不顾及其他情形，仿真模拟本次发行后企业前十名股东持股情况如下：

注1：本次发行后各股东持股数、占比等以美国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司所提供的证劵拥有人名册为标准；注2：本次发行后企业提升股权总数47,326,076股，公司股东孙梅春的气息占股比例处于被动稀释液为4.73%，不会再归属于持有公司5%之上股权股东。

二、执行董事、监事会和高管人员持有股权变化情况

此次公开增发发行目标均未能企业担任职务，企业在职执行董事、监事会和高管人员都未参加此次公开增发，其持有的公司股权总数已因此次公开增发而出现变化。

三、本次发行对企业的危害

（一）对企业公司股权结构产生的影响

此次公开增发新股备案结束后，企业提升47,326,076股比较有限售标准流通股本，实际股权变化情况如下所示：

注：以上股权变化情况以此次增发股份备案申请办理审理日2023年3月29日为基准日来计算，发布状况报告中数据以此次汇算清缴报告检审截止日期2023年3月16日为基准日来计算，二者股权数量差异为公司发展可转换债券不断股权转让而致。

本次发行不会造成公司控制权产生变化，公司控股股东仍然是中色新汶矿业集团有限责任公司，控股股东仍然是刘新国、刘宏卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人。本次发行结束后，企业股份遍布合乎《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的企业上市条件。

（二）对每股净资产和净资产产生的影响

此次发行新股共47,326,076股，发行后个股总共508,945,177^[3]股。以最近一期经审计（截止到2021年12月31日）的财务报表为载体数值模拟，企业本次发行前后左右净资产及每股净资产如下所示：

^[ 3]这里发行后股票数以此次增发股份备案申请办理审理日2023年3月29日为依据日来计算，发布状况报告中发行后股票数以此次汇算清缴报告检审截至日2023年3月16日为依据日来计算，二者股权数量差异为公司发展可转换债券不断股权转让而致。

注1：发售前净资产依照最近一期经审计（2021年12月31日）归属于母公司股东权利除于总股本测算；发售前每股净资产来自企业2021年年报；注2：因为公司2021年度权益分派于2022年6月1日执行结束，企业以资本公积向公司股东每10股转增4股，若测算本次发行前净资产和每股净资产时把此次转赠开展复权，则净资产为8.94元/股，每股净资产为1.2655元/股；注3：发行后净资产依照最近一期经审计（2021年12月31日）归属于母公司股东权利再加上此次募资净收益除于本次发行后总市值测算；发行后每股净资产依照2021年度归属于母公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算。

（三）对企业资产结构产生的影响

此次非公开发行募资到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，经济实力得到提升，营运资本将更加稳定，营运资本更为充足，企业抗风险进一步增强，又为企业后续发展提供有效确保。

（四）对企业业务架构产生的影响

此次募资在扣减发行费后拟用以春鹏锂业年产量3.5万吨级高纯度锂盐新项目、几内亚Bikita锂矿资源200万t/a建筑工程、几内亚Bikita锂矿资源120万t/a扩建工程及补充流动资金。

公司本次非公开发行募投项目出台后，企业的锂电新能源原材料开发和运用版块将会出现长足的进步，企业在锂盐行业内的竞争优势更为夯实，有助于提升企业核心竞争优势，提高公司主要业务营运能力，推动企业的持续可健康发展。本次发行不会对公司主营与经营产生不利影响，募投项目项目建成后，企业的固资经营规模把有较很大的提升。

（五）对公司治理结构产生的影响

本次发行结束后，公司控股股东、控股股东都未产生变化，对公司治理结构不容易组成实际性危害。本次发行也不会影响企业的财产详细及其工作人员、组织、会计、业务自觉性，本次发行后，企业再次严苛依据相关法律法规的相关规定，提升和优化企业的人事制度。

（六）对高层管理人员构造的危害

本次发行也不会对公司高级管理人员构造造成严重危害。本次发行后，若公司拟调节相关负责人构造，将依据相关规定，认真履行必须的司法程序和信息披露义务。

（七）对关联方交易和同行业竞争产生的影响

本次发行结束后，公司和大股东以及关联人间的业务往来和管理关系不会因为本次发行而发生变化。

本次发行不会造成企业在业务运营方面与发售目标以及关联企业、控股股东之间发生同行业竞争或潜在性同行业竞争；亦不会产生公司和发售目标以及关联企业、控股股东中间因本次发行事宜造成新增加关联交易的情况。

关于未来可能出现的买卖，企业将按相关法律法规及企业章程的相关规定，遵循市场化原则公平公正、公允价值、合理地明确成交价，并执行必须的准许和公布程序流程。

第三节 此次募资应用

一、募集资金使用方案

此次非公开发行募资总额为2,999,999,957.64元，募资净收益为2,973,721,128.51元，用以下列新项目：

企业：万余元

注：公司在2023年3月27日举行的第五届股东会第三十次大会审议通过了《关于使用自有资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦Bikita 200万吨/年改扩建工程的议案》，企业将目前Bikita锂矿资源120万吨级/年扩建工程的产能增加至200万吨级/年，在原有投资总额36,421.00万余元前提下应用自筹资金提升项目投资29,974.40万余元，新项目投资额增加至66,395.40万余元。

此次非公开发行的募资到位后，企业将根据工程项目的实际需要和分清主次将募资资金投入以上新项目；工程总投资额度高过此次募集资金使用额度由企业自筹资金处理；若本次发行扣减发行费后具体募资净收益小于拟花费的募资总金额，不够由企业自筹资金处理。

在此次非公开发行的募资及时以前，企业将根据必须以自筹经费开展前期资金投入，并且在募资及时以后，按照有关法律法规要求和程序流程对前期投入的资金给予更换。

二、此次募资的专用账户规章制度

本次发行募资已存进企业募资专户，企业将遵循相关法律法规、法规及行政规章及其企业内部管理制度的相关规定，并依据募集资金使用方案保证财政性资金。承销商、开户行和公司已经依据深圳交易所的相关规定，在募资到位后一个月内签署募资资金监管协议，一同监管募资使用情况。

第四节 承销商（主承销商）有关此次公开增发流程和发售目标合规的观点建议

方方正正承销保荐作为本次中矿资源非公开发行的承销商（主承销商）深度参与了本次发行工作中，承销商（主承销商）觉得：

一、有关本次发行标价全过程合规总结性建议

经核实，承销商（主承销商）觉得：外国投资者此次非公开发行的发行价、发售全过程、标价及配股全过程、发售对象明确等所有发售全过程遵循着公平公正、公正的原则，合乎《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和《认购邀请书》等认购文档的相关规定，合乎证监会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准[2022]3015号）和外国投资者履行内部结构决策制定的需求，合乎外国投资者和主承销商已经向证监会上报发行计划方案规定，本次发行发行全过程合理合法、合理。

二、有关本次发行目标挑选合规的建议

经核实，承销商（主承销商）觉得：外国投资者此次向特定对象发售对申购对象挑选公平公正、公平，符合公司以及公司股东利益，合乎《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定及其本次发行新股发行计划方案的有关规定，合乎已经向证监会上报发行计划方案规定。发售目标与投资者和主承销商的大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员以及操纵或是增加深远影响的关联企业不会有关联性。上市企业以及大股东、控股股东、实际控股人未与发售目标做出最低保盈利或者变相最低保盈利服务承诺，不存在上市企业以及大股东、控股股东、实际控股人直接或者根据利益相关方向发售目标给予财务资助或者其它赔偿情况。

外国投资者此次非公开发行在发售流程和申购目标挑选等多个方面，充分展现了公平公正、公正原则，适用上市企业及公司股东利益。

第五节 外国投资者侓师有关此次公开增发流程和发售目标合规的观点建议

外国投资者侓师北京嘉源法律事务所觉得：

1、截止到本法律意见书出示之日，本次发行已取得必须的受权与准许，该等受权与准许真实有效。

2、本次发行全过程合乎《发行管理办法》《实施细则》等有关非公开发行的有关规定，发售结论合理合法、合理，且符合向证监会已上报发行策略的规定。

3、本次发行全过程所涉及到的的《认购邀请书》《申购报价单》以及企业与发售目标签订的《认购合同》等裁判文书未违背中国法律法规的具体规定，具体内容合理合法、合理。

4、中矿资源本次发行的募资已全额交纳。

5、本次发行的申购目标合乎《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定，具备一定的法律主体。

第六节 承销商发售推荐意见

一、证券承销协议书具体内容

依据中矿资源与方方正正承销保荐签订的《中矿资源集团股份有限公司（作为发行人）与方正证券承销保荐有限责任公司（作为保荐机构）签订的中矿资源集团股份有限公司2022年非公开发行股票之保荐协议》，中矿资源聘用方方正正承销保荐做为中矿资源非公开发行并上市承销商，承担强烈推荐中矿资源的本次发行及发售，并且在持续督导期内承担持续督导中矿资源工作。方方正正承销保荐对中矿资源的证券承销期间为中矿资源此次非公开发行发售当初剩下的时间以及后一个完整会计期间。

二、发售推荐意见

承销商秉着领域公认业务标准、职业道德和勤恳精神实质，对企业的发行条件、存在的不足与风险、发展前途等方面进行了充足财务尽职调查和谨慎审查，就外国投资者与本次发行的相关事项认真履行了管理评审程序流程，并通过承销商核心审批。

承销商觉得：外国投资者申请办理其本次发行的股票上市合乎《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、政策法规的相关规定，本次发行的个股具有在深圳交易所上市的条件。方方正正承销保荐同意推荐中矿资源此次非公开发行的股票上市交易，并要担负有关证券承销义务。

第七节 别的重大事项

自本次发行得到证监会批准审批之日至本发售状况报告暨上市公告书（引言）公布前，未出现对企业有很大影响的许多重大事项。

第八节 备查簿文档

一、备查簿文档

1、发售申请报告；

2、证券承销协议书；

3、保荐代表人申明与服务承诺；

4、证券承销部门出具的上市保荐书；

5、证券承销部门出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、侓师开具的法律意见书和律师工作报告；

7、承销商有关此次公开增发流程和申购目标合规报告；

8、法律事务所有关此次公开增发流程和申购目标合规的印证法律意见书；

9、发售结束后会计事务所开具的汇算清缴报告；

10、结算公司对新增加股权登记托管书面确认文档；

11、投资人开具的股权限购服务承诺；

12、别的与本次发行相关的秘密文件。

二、查看地址

外国投资者：中矿资源集团股份有限公司

办公地点：北京海淀区长春桥路 11 号万柳亿市中心A座5层

电 话：010-58815527

传 真：010-58815521

三、查看时长

股票买卖交易日：早上9:00-11:30，在下午13:00-17:00

中矿资源集团股份有限公司

2023年4月3日

承销商（主承销商）

（北京朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）

二〇二三年四月