中国中铁股份有限责任公司（下称“企业”、“上市企业”、“海南中铁”）把它隶属分公司中铁集团高铁电气武器装备有限责任公司（下称“高铁电气”）分割至上海交易所（下称“上海交易所”）新三板转板（下称“此次分拆上市”、“此次分割”、“本次交易”），中信建投证券有限责任公司（下称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，依据证监会《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”），对此次分割后上市企业核心资产和业务自主的经营情况及偿债能力、高铁电气是不是产生对上市公司利益有较大影响的财产和经营情况转变、高铁电气存不存在别的对上市公司股票价钱造成很大影响的关键信息及其上市企业是不是严格履行有关信息披露义务等持续督导事项展开了重点审查，发布审查建议如下所示：
一、此次分拆上市概述
2020年4月29日，海南中铁举办第四届董事会第三十七次会议，表决通过《关于〈中国中铁股份有限公司分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市预案〉的议案》等此次分拆上市有关提案；2020年9月28日，海南中铁举办第四届董事会第四十三次会议，表决通过《关于〈中国中铁股份有限公司分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）〉的议案》等此次分拆上市有关提案；2020年10月30日，海南中铁举办2020年第二次股东大会决议，表决通过《关于〈中国中铁股份有限公司分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）〉的议案》等此次分拆上市有关提案。海南中铁对于该事宜均立即依法履行信息公开。
2020年12月21日，高铁电气接到上海交易所开具的《关于受理中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证指数科审（审理）[2020]300号），2021年5月12日，高铁电气根据上交所上市委会议审议，2021年10月20日，高铁电气于上交所科创板发售。
二、上市企业核心资产和业务自主的经营情况及偿债能力
企业是世界上最大的多用途综合性建筑集团之一，可以为用户提供整套工程及工业品及服务内容。企业在基础建设、勘察与技术咨询、机械设备与零部件生产制造等行业处在行业前列，并延长产业链条，拓展个性化服务，组织开展了房产开发、物资贸易、基建投资经营、矿产开发及金融等有关多元化业务流程。高铁电气主营业务为电气自动化铁路接触网商品、城市公共交通配电设备及轨外新产品研发、设计方案、制造和销售，归属于企业机械设备与零部件生产制造业务领域，高铁电气的总资产、资产净额及主营业务收入占公司相对应指标值占比比较小，2022年企业的核心资产和业务情况如下：
企业：万余元，rmb
高铁电气与企业中间均拥有独立、详细、所有权清楚的经营性资产，在财务、组织、工作人员、业务流程等方面都保持独立，企业不会有占有、操纵高铁电气的财产或干涉高铁电气并对资产进行运营管理的情况，不存在组织混在一起的情况。此次分拆上市后，公司及下级其他公司（除高铁电气外）再次集中化发展趋势除电气化铁路和城市公共交通供电系统武器装备以外的业务流程，公司运营自觉性进一步增强。
此次分拆上市后，公司经营状况优良，企业2022年主营业务收入为11,515.01亿人民币，较上一年度提高7.57%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润为284.18亿人民币，较上一年度提高9.04%。分拆上市后，企业仍间接性拥有高铁电气28,218.9913亿港元股权，占高铁电气总股本的74.99%，企业仍然是高铁电气的间接控股公司股东，高铁电气仍列入合并报表，企业可以继续从高铁电气未来的发展业务发展中受益；与此同时，企业分拆上市后进一步拓宽了融资方式，提升了上市企业总体融资效率，减少了总体负债率，提升了上市公司整体实力。
综上所述，企业分割隶属分公司高铁电气上市以来，企业核心资产和业务再次保持独立运营，公司经营状况优良，主营和今后运营计划未发生变化，企业可以继续保持良好偿债能力。
三、分拆上市后对上市公司利益有较大影响的财产和经营情况变化趋势
海南中铁分割隶属分公司高铁电气上市以来没有出现对上市公司利益有较大影响的财产和经营情况变化趋势，海南中铁关键财产及财务指标分析的具体情况如下：
（一）关键财务报表
企业：万余元，rmb
（二）主要财务指标
四、对上市公司股票价钱造成很大影响状况
截止到本审查建议出示之时，海南中铁分割隶属分公司高铁电气上市以来没有出现对上市公司股票价钱造成很大影响的现象。
五、上市企业严格履行信息公开状况
依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定，独立财务顾问对海南中铁2022年持续督导期内的信息披露文件进行了事先审查或过后立即审查，对信息公开文件信息内容包括文件格式、履行法定程序进行了检查，并把有关文件内容和对外开放公布信息内容展开了比照。海南中铁依照证劵监督机构的有关规定开展信息公开主题活动，依规公布对外公布各种信息公开文档，确保各项工作重大信息的公布真正、精确、详细、立即、合理，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、上市企业存不存在需向证监会和上海交易所汇报的事宜
经核实，海南中铁在此次持续督导环节当中存有按本标准要求需向证监会和上海交易所汇报的事宜。
七、不断督导总结
截止到本持续督导汇报出示之时，中信建投证券对海南中铁分割隶属分公司高铁电气至新三板转板的持续督导时限已期满。经核实，中信建投证券觉得，海南中铁在分割隶属分公司高铁电气上市后的持续督导期内合乎《分拆规则》的相关规定：
（一）上市企业核心资产和业务在分割后再次保持独立运营，发售公司经营状况优良，主营和今后运营计划未发生变化，上市企业可以继续保持良好偿债能力；
（二）此次分拆上市后上市企业隶属分公司高铁电气没有出现对上市公司利益有较大影响的财产和经营情况转变；
（三）上市企业隶属分公司高铁电气不会有别的可能会对上市公司股票价钱造成很大影响的现象；
（四）上市企业依规公布对外公布各种信息公开文档，确保各项工作重大信息的公布真正、精确、详细、立即、合理，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问主办者：
赵 鑫 郭 尧 冯 尧
中信建投证券有限责任公司
2023年4月11日
未经数字化报网授权，严禁转载或镜像，违者必究。
特别提醒：如内容、图片、视频出现侵权问题，请发送邮箱：tousu_ts@sina.com。
风险提示：数字化报网呈现的所有信息仅作为学习分享，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。本网站所报道的文章资料、图片、数据等信息来源于互联网，仅供参考使用，相关侵权责任由信息来源第三方承担。
Copyright © 2013-2023 数字化报（数字化报商业报告）
数字化报并非新闻媒体，不提供新闻信息服务，提供商业信息服务
浙ICP备2023000407号数字化报网（杭州）信息科技有限公司 版权所有