一、重要提醒

年度报告摘要来源于年报全篇，为充分了解本公司的经营成效、经营情况及未来发展计划，股民理应到中国证监会指定的新闻媒体认真阅读年报全篇。

全部执行董事都已参加了决议本报告的董事会会议。

非标审计报告意见提醒

□可用 √不适合

股东会决议的当年度利润分配预案或公积金转增总股本应急预案

□可用 √不适合

企业计划不派发现金红利，不派股，不因公积金转增总股本。

股东会决议根据的本当年度认股权证利润分配预案

□可用 √不适合

二、公司概况

1、公司概况

2、当年度主营业务或产品介绍

企业经过多年发展，已形成工程服务和通航2个关键业务领域，在确保主营业务平稳发展的过程中，积极布局文化艺术旅游业务，关心跨领域的产业基金机遇。

（1）工程项目服务业务

公司主要业务以工程服务为主导，包含地质工程、市政道路工程、机场工程、地下建筑、工程造价咨询、工程建设监理等。在其中地质工程集工程地质勘察、设计咨询、建筑施工、检测检验、工程建设监理等作为一体，遮盖地质工程产业链；市政道路工程包含路面、公路桥梁、地下管网等；机场工程包含工程造价咨询、规划建设、项目风险管理、建设工程施工、飞机场维护等建设工程施工产业链；地下建筑包含基坑工程、地连墙、电力隧道、工程项目机械设备制造等。企业在强夯地基处理、基坑工程、地连墙、电力隧道、沿海地区和山区地带场所产生、海上工程等新技术、武器装备层面处在中国或国际领先水平。企业是一家专业的地质工程和地下建筑服务提供商。

①相关的的宏观经济环境、国家宏观政策自然环境

2022年为党和政府在历史上至关重要的一年。党的二十大顺利召开，描写了全面建成小康社会的国家美好前景。应对风高浪急的国际形势和严峻繁杂的中国改革发展每日任务，在党中央正确领导下，全体党员全国人民知难而上，砥砺奋进，保持着经济发展社会大局稳定。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中指出，要进一步补足基础设施建设、市政道路工程等行业薄弱点，助推企业设备升级和技术创新，扩张战略新兴产业项目投资。推动新基建、城镇化发展、交通出行水利工程等重大工程建设，适用有益于城镇区域经济发展的重大项目建设。十三届全国人大四次会议申请的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，健全综合交通运输经济带，提升出疆进藏、西部地区、临江沿海地区沿线发展战略技术骨干安全通道基本建设。搭建迅速网，基本上全线贯通“八纵八横”铁路，提高我国高速公路网络品质，加快构建国际级港口群和机场群。在城市圈和都市圈城市轨道中，新增加城际轨道交通和都市圈（郊）铁路运营里程3000千米，基本建成京津冀地区、长三角、深圳东进战略轨道交通网。新增加城市轨道交通运营里程数3000千米，新增加民用运输机场30个左右，推动120个以上国家物流枢纽基本建设。2022年，我国陆续公布《“十四五”建筑业发展规划》《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022一2025年）》等纲领性文件，具体指导搭建建筑行业改革创新途径。领域改革创新发展趋向进一步明确，为建筑行业带来许多机会。

2023年是深入贯彻落实党的二十大精神实质的关键节点，搞好经济工作十分关键。中央政治局会议和中央经济会议针对2023年经济发展工作提出了明确规定：坚持不懈稳字当头、稳中有进，继续执行积极主动的经济政策和稳健的货币政策，提升各种现行政策协同配合，产生共促高质量发展协力。鉴于此，城市基础设施建设、交通出行、水利工程等传统基建针对产生共促高质量发展协力的功效十分重要，对于企业工程项目服务业务所处市政工程、飞机场、道路、铁路线、港口与航道、大城市地底商业综合体等行业仍有良好的市场预测。“一带一路”提倡、京津冀一体化、长三角一体化发展、长江经济带发展、雄安新区建设、深圳东进战略和海南省海南岛自由贸易基本建设、成渝地区双城经济圈基本建设等重要战略布局地区，仍将是基建行业发展趋势的核心。

②行业行业竞争格局

时下我国经济发展正处于转型发展关键时期，建筑行业也逐渐升级转型更新，推动了装配式住宅、BIM技术以及绿色节能建筑等建筑设计理念与技术在国内的普及化，施工总承包、全过程工程咨询等业态和商业运营模式也受到了地市政府的支持鼓励。应对现阶段我国刚需相对性不够、环境因素也极为严峻的挑战，为了保证经济形势在正常范围，基础设施投资做为拉动内需的有效途径，将会成为政府部门“稳定增长”现行政策的关键所在发力点。目前我国建筑工程行业市场份额加快提高，垄断竞争市场布局日益加重。在建筑业长远发展迈入机遇与挑战的大环境下，具备较强的一站式服务水平工程项目服务提供商的市场地位日益突显。一方面，具备关键技术优点的供应商具有难度很大业务流程作业能力、繁杂项目解决方案的创意能力，另一方面，该类工程项目服务提供商具有更强大的经济实力和更大范围融资方式，有着掌握市场发展机遇与挑战的经济实力，实现业务的高效合理布局。从整个市场的角度观察，建设工程销售市场数量庞大，我国将积极扩大有效投资，基本建设关键水利水电工程、综合性立体交通网、关键能源基地和设备，加速大城市天燃气管道等管道网升级改造，健全防洪排涝设备，持续推进地下综合管廊基本建设。全国各地有着地质工程、市政道路工程、机场工程、地下建筑、工程造价咨询等资质证书公司数量庞大。在其中，中央企业、国营企业主要是以中国交建、中建集团等各项整体实力雄厚的大型企业为主导，民企则是以中小规模的公司为主导。

企业品牌?专业技术人员?项目风险管理等方面核心竞争力及缺点《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”之“三?竞争优势剖析”和“十一?公司未来发展的未来展望”之“6?潜在风险”?

③企业资质状况

报告期企业工程项目服务业务获得或续签的有关运营业务资质如下所示：

（2）通航业务流程

企业通航业务流程包含民航工程资询、规划建设、新项目投资及管理方法、建设工程施工、运营维护保养，包含通用机场项目全生命周期，是国内不可多得从业通用机场项目投资、建设和运营的公司。企业投建的浙江安吉飞机场已经取得通用机场使用许可证并开通运营，给予机场运营业务流程，并且也肩负着抢险救援等社会公共服务职能；2022年浙江安吉飞机场本年度确保航行时数和起飞载客量均是浙江通用航空机场第一位；2022年12月，浙江安吉一镇江市短途货运（来回）航道初次起航，意味着浙江安吉飞机场跨省界短途货运进到常态航运。公司全资子公司浙江中青国际性航空俱乐部有限责任公司有着中国民用航空华东区管理处颁发的《通用航空企业经营许可证》和《商业非运输航空运营人运行合格证》，早已组织开展了通航商业经营主题活动，包括航天器经营、飞行体验、私密照学习培训、航空公司暑期夏令营等服务。公司运营管理的绍兴鉴湖直升机场是长三角地区最大规模直升飞机飞机场，浙江中青国际性航空俱乐部有限责任公司以此作为产业基地，进行直升飞机学习培训、旅游观光、商务包机等特色，企业计划开启好几条休闲旅游航道，助推地方政府打造出上空唐诗之路。

将来，企业也将紧紧围绕通航机场网络资源，与地方政府协同开发社会发展服务优化的航空小镇、文化创意产业等衍化业务流程。

（3）文化艺术旅游业务

公司企业文化旅游业务包含文旅特色小镇、主题风格产业园区、通用性航空小镇等项目的方案策划、整体规划、设计方案、项目投资、投资建设等，以文化创意产业为载体和核心突破口，完成文化与旅游的紧密结合。

（4）投资业务

在确保主营业务稳步发展，操纵经营风险前提下，企业关心一个新的产业基金机遇。截止到报告期末，企业入股加盟项目涉及到影视传媒等领域。

3、关键财务信息和财务指标分析

（1） 近三年关键财务信息和财务指标分析

公司是否需追溯调整或重述之前年度财务信息

□是 √否

企业：元

（2） 分一季度关键财务信息

企业：元

以上财务指标分析或者其加数量是不是和公司已经公布季度总结报告、上半年度汇报有关财务指标分析存在较大差别

□是 √否

4、总股本及股东情况

（1） 优先股公司股东和投票权恢复得优先股数量和前10名股东持股登记表

企业：股

（2） 企业优先股数量及前10名优先股持仓登记表

□可用 √不适合

企业当年度无优先股持仓状况。

（3） 以程序框图方式公布公司和控股股东间的产权年限及控制关系

5、在年报准许给出日存续期的债卷状况

√可用 □不适合

（1） 债卷基本资料

注：①若投资者履行回售选择权，则今天债券兑现日为2023年9月7日；若投资者不履行回售选择权，则兑现日为2025年9月7日。（如遇到国定假期日或歇息日，则顺延到之后第1个工作日日；延期期内兑现账款不另计贷款利息）。外国投资者有权利准备在今天中期票据持有期第3年底调节今天中期票据后2年息票率，变更后的息票率为今天中期票据持有期前3年息票率加外国投资者提升或减少的基准点。

（2） 企业债券全新追踪定级及评级变化趋势

企业2018年发行可转换公司债券2022年追踪定级结果显示：保持企业主体长期性信誉等级为AA，保持“岩土工程可转债”信誉等级为AA，评级展望调整至消极。

企业2020年度第一期中期票据2022年追踪定级结果显示：保持企业主体信誉等级为AA，将评级展望由平稳调整至消极；保持“20中化岩土MTN001”的信用评级为AAA。

（3） 截止到报告期末企业近2年关键财务信息和财务指标分析

企业：万余元

三、重大事项

1、企业重大事项

①发行可转换公司债券

经公司2017年7月7日举办第三届股东会第二次临时会议、2017年7月25日举办2017年第三次股东大会决议表决通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等提案。

2017年11月16日，公司召开第三届股东会第八次临时会议，表决通过《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的议案》等提案。

2017年11月20日，中国证监会第十七届发售审批联合会2017年第47次发售审批联合会工作报告对企业发行可转换公司债券申请作出了审批。公司本次发行可转换公司债券申请得到根据。

2017年12月29日，公司收到证监会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。审批企业向社会公布发售颜值总金额60,366万余元可转换公司债券。

2018年3月12日，公司召开第三届股东会第十二次临时会议，表决通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并公布了《公开发行可转换公司债券募集说明书》《公开发行可转换公司债券发行公告》等相关资料。此次发行人民币60,366万余元可可转债，每一张颜值金额为100元，总共603.66万多张。

2018年3月21日，企业公布了《公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

2018年4月23日，企业公布了《公开发行可转换公司债券上市公告书》。

2018年9月21日，企业可转债逐渐股权转让，股权转让时限自2018年9月21日起止2024年3月15日止。

2021年6月26日，企业公布了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》，调整后可转换公司债券转股价格为3.13元/股。自2021年7月7日起，企业因执行2020年年度权益分派计划方案，岩土工程转债转股价格由rmb3.13元/股调节金额为3.10元/股。

2022年6月28月，企业公布了《关于岩土转债回售结果的公告》。截至2022年12月31日，剩下可转换债券账户余额为6,019,096张。

②中期票据

为进一步拓展融资渠道，提升资本结构，降低贷款利率，提高资金分配的协调能力，依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，根据企业发展需求，拟将我国银行间交易商协会注册申请发售不得超过13亿的中期票据。经公司2018年6月4日举行的第三届股东会第十五次临时会议、2018年6月20日举行的2018年第二次股东大会决议表决通过《关于公司申请发行中期票据的议案》。

2019年4月，公司收到我国银行间交易商协会出具的《接受注册通知书》，我国银行间交易商协会允许接纳企业中期票据的申请注册，申请注册总金额8亿人民币。

2020年9月推出了企业第一期中期票据，发行规模为8亿人民币，2020年9月7日该募资已经全部到帐。

③提升一部分募集资金投资项目建设主体

2022年4月8日，公司召开第四届董事会第十四次大会、第四届职工监事第十一次大会，表决通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，允许企业新增加控股子公司上海市强悍为募集资金投资项目“香港国际机场第三运动场系统软件新项目之机器设备购买新项目”的建设主体。公司独立董事、职工监事、承销商已对于该事宜发布同意意见。详细企业发表于巨潮资讯网的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》。

④持仓5%之上公司股东接到行政处分

2022年5月20日，公司持股5%之上公司股东、老总吴延炜老先生接到中国证监会《立案告知书》（序号：证监立案侦查字0142022010号），因吴延炜老先生因涉嫌“中化岩土”持仓变化信息公开违规违纪，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等相关法律法规，中国证监会确定并对立案侦查。

2022年5月21日，企业公布了《关于持股5%以上股东收到立案告知书的公告》。

2022年12月12日，企业公布了《关于持股5%以上股东收到行政处罚事先告知书的公告》。

2022年12月19日，企业公布了《关于持股5%以上股东收到行政处罚决定书的公告》。

⑤一部分募集资金投资项目停止并把结余募资永久性补充流动资金

2022年5月26日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届职工监事第十三次临时会议，表决通过《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，允许对企业发行可转换公司债券募集资金投资项目“浙江安吉通用航空机场配套产业新项目”给予停止，并把结余募资9,266.81万余元永久补充流动资金（含扣减服务费后理财产品收益和利息费用，现实额度以转到已有资金帐户当天募集资金专户账户余额为标准）。公司独立董事、职工监事、承销商已对于该事宜发布同意意见。以上提案经2022年6月13日举行的“岩土工程可转债”2022年第一次债券投资者大会、2022年第一次股东大会决议表决通过。详细企业发表于巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

⑥执行董事变化

2022年6月29日，公司召开第四届董事会第十八次临时会议，表决通过《关于补选公司董事的议案》，因肖兵兵老先生辞掉董事职位，经大股东成都兴城投资集团有限公司候选人，股东会提名委员会审批，改选罗小慧女性为第四届董事会非独立董事，任职期自股东大会审议根据日起至第四届董事会期满之日起计算。公司独立董事已对于该事宜发布同意意见。以上提案经2022年7月20日举行的2022年第二次股东大会决议表决通过。详细企业发表于巨潮资讯网的《关于补选公司董事的公告》。

2022年12月20日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，表决通过《关于补选公司董事的议案》，因罗小慧女性辞掉董事职位，经大股东成都兴城投资集团有限公司候选人，股东会提名委员会审批，改选刘明俊先生为第四届董事会非独立董事，任职期自股东大会审议根据日起至第四届董事会期满之日起计算。公司独立董事已对于该事宜发布同意意见。以上提案经2023年1月5日举行的2023年第一次股东大会决议表决通过。详细企业发表于巨潮资讯网的《关于补选公司董事的公告》。

2023年1月5日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，表决通过《关于选举公司董事长的议案》《关于选举名誉公司董事长的议案》，因吴延炜老先生辞掉企业董事长职务，竞选刘明俊先生为第四届董事会老总，任职自股东会表决通过日起至第四届董事会期满之日起计算；根据吴延炜老先生对行业的了解及对公司的贡献，竞选吴延炜先生为第四届董事会名誉董事长，任职自股东会表决通过日起至第四届董事会期满之日起计算。详细企业发表于巨潮资讯网的《关于公司董事长辞职及选举公司董事长的公告》《关于选举公司名誉董事长的公告》。

⑦接纳关联企业公司担保

2022年7月20日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届职工监事第十四次临时会议，表决通过《关于公司接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，允许接纳公司控股股东成都兴城集团公司为公司为建设银行股份有限公司北京大兴区分行、广发银行银行股份有限公司北京来广营分行办理的综合授信给予无限责任保证担保，担保额度不超过人民币3.6亿人民币。详细企业发表于巨潮资讯网的《关于公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告》。

⑧接纳大股东公司担保并向给予质押担保

2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十一次临时会议,表决通过《关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，允许接纳公司控股股东成都兴城投资集团有限公司为公司发展向银行借款综合授信或融资额度（包含但是不限于借款、单据、票据、个人信用等）公司担保，贷款担保期限为三年，企业不用就大股东此次贷款担保个人行为付款其他费用；企业以北京市大兴区科苑路13号写字楼做为抵押权人向成都兴城集团公司给予质押担保,抵押权人的评估值为41,179.37万余元。以上提案经2022年9月30日举行的2022年第三次股东大会决议表决通过。详细企业发表于巨潮资讯网的《关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》。

2、企业分公司重大事项

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公示序号：2023-026

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（下称“企业”）股东会于2023年3月28日以提前通知、电子邮箱、当场通告等形式发出举办企业第四届董事会第二十六次大会工作的通知，于2023年4月4日发出变动会议召开时长工作的通知，于2023年4月13日在北京市大兴区科苑路13号公司会议室以当场与通信同步进行的形式举办。例会应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人。会议由企业董事长刘明俊老先生集结并组织，监事、高管人员出席了大会。

此次会议的集结、举行和决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《中化岩土集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，大会合理。此次会议审议根据如下所示提案：

一、2022本年度股东会工作总结报告

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

汇报主要内容详细企业同一天发表于巨潮资讯网的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理结构”一部分。独董周延、童盼、庄卫林分别往股东会提交了2022年度述职报告，并将在2022年度股东大会中进行个人述职。个人工作总结具体内容发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

二、2022本年度总经理工作汇报

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

三、2022年年报及引言

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

《2022年年度报告》发表于巨潮资讯网。《2022年年度报告摘要》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

四、2022年度财务决算汇报

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

报告期，企业实现营业收入217,676.91万余元，比上年同期降低57.93%；实现利润总额-80,748.43万余元，比上年同期降低126.75%；归属于上市公司股东的纯利润-70,745.60万余元，比上年同期降低124.44%。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

五、2022本年度利润分配预案

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计确定，企业2022本年度归属于母公司股东纯利润-70,745.60万余元，依据《公司章程》要求，计提盈余公积金0万余元，截止到2022年12月31日，企业具体能够公司股东分派的收益为18,422.21万余元，总公司具体能够公司股东分派的收益为1,110.79万余元。

2022本年度企业的利润分配预案为：不派发现金红利，不派股，不因公积金转增总股本，能够股东分配利润结转成本至下一年度。

由于企业2022本年度归属于上市公司股东的净利润为负数，依据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的相关规定，归属于并不开展股票分红的情况，与此同时，根据企业2023年的总体建设规划，融合现阶段的实体经营发展需求，为确保公司持续、平稳、持续发展，能够更好地保障服务维护保养股东权利，企业拟订以上利润分配预案。企业保留的盈余公积将累计期值至下一年度,用于支持企业生产运营和发展方向。

企业将根据有关法律法规及行政规章的相关规定，充分考虑与股东分红有关的多种要素，积极履行企业的利润分配政策，与投资人共享公司发展成就。

董事会觉得：2022本年度企业利润分配预案合乎中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》与公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的有关规定，以上利润分配预案具有合理合法、合规、合理化。

公司独立董事对于该事宜发布了单独建议。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。2022年度股东大会会以现场会议与网上投票相结合的举办，为公司股东参与股东会提供帮助，中小投资者能够通过举办现场会议或网上投票的形式进行决议。

六、2022本年度内控制度自我评价报告

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

公司独立董事对于该事宜发布了单独建议。《2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

七、内部结构控制规则贯彻落实自查表

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

《内部控制规则落实自查表》发表于巨潮资讯网。

八、2022本年度募资储放与应用情况的专项报告

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

公司独立董事对于该事宜发布了单独建议。《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

九、有关聘任2023年度审计报告组织的议案

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

允许聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发展2023年度财务报表和内控审计组织，聘请期一年。并且报请股东会受权股东会或者其受权人员依据公司业务经营规模，会计事务所给予审计服务需要的专业能力、工作内容、担负工作量，及其需要工作人员、天数和每一个工作中人日资费标准与致同会计师事务所（特殊普通合伙）共同商定2023年审计费。

本提案早已企业二分之一之上独董事先认同并做出单独建议。《关于续聘2023年度审计机构的公告》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交企业2022年度股东大会决议。

十、2023本年度执行董事薪酬方案

本提案整体执行董事回避表决，立即递交2022年度股东大会决议。

依据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，非独立董事薪酬包括基础工资与绩效薪酬，基础工资按月均值派发，绩效薪酬依据年终绩效考核派发，派发金额的均值不得超过基础工资的50%。董事担任别的职位的，因其具体从业主要工作内容职位明确薪资。独董按月派发补贴。2023本年度企业非独立董事薪酬、独立董事津贴的要求（税前工资）如下所示：

老总基础工资110万余元/年、副董基础工资100万余元/年、别的非独立董事基础工资60万余元/年、独立董事津贴6万余元/年。

公司独立董事对于该事宜发布了单独建议。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发表于巨潮资讯网。

十一、2023本年度公司监事薪酬方案

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

依据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，公司监事薪资包括基础工资与绩效薪酬，基础工资按月均值派发，绩效薪酬依据年终绩效考核派发，派发金额的均值不得超过基础工资的50%。监事担任别的职位的，因其具体从业主要工作内容职位明确薪资，未能企业出任具体岗位的公司监事，没有在企业领到薪资。2023本年度监事薪资标准（税前工资）为：基础工资40万余元/年。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

十二、2023本年度高管人员薪酬方案

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

依据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，高管人员薪资包括基础工资与绩效薪酬，基础工资按月均值派发；绩效薪酬依据年终绩效考核派发，派发金额的均值不得超过基础工资的50%。2023本年度高管人员薪资标准（税前工资）如下所示：

经理基础工资100万余元/年、常务副总经理基础工资90万余元/年、副总、财务经理、董事长助理基础工资70万余元/年。

公司独立董事对于该事宜发布了单独建议。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发表于巨潮资讯网。

十三、有关2023本年度企业日常关联交易预估的议案

本提案内容涵盖关联方交易事宜，关联董事刘明俊、邓明长回避表决。

决议结论：7票允许、0票放弃、0票抵制。

本提案早已企业二分之一之上独董事先认同并做出单独建议。《关于2023年度公司日常关联交易预计的公告》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

十四、有关为子公司提供担保的议案

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

允许企业为上海立德工程设计发展有限公司向有关银行办理额度最大不超过人民币15,000万元综合授信或融资额度（包含其对外开放出具投标保函、预付款保函、履约保函等票据）公司担保，担保期为一年。

《关于为子公司提供担保的公告》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

十五、企业未来三年（2023-2025年）股东回报整体规划

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

公司独立董事对于该事宜发布了单独建议。《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

十六、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

十七、关于修订《董事会专门委员会工作制度》的议案

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

《董事会专门委员会工作制度》发表于巨潮资讯网。

十八、关于企业向控投股东借款暨关联交易的议案

本提案内容涵盖关联方交易事宜，关联董事刘明俊、邓明长回避表决。

决议结论：7票允许、0票放弃、0票抵制。

允许公司为大股东成都兴城投资集团有限公司（下称“成都兴城集团公司”）贷款，贷款经营规模不得超过10亿人民币，时限自成都兴城集团允许给予贷款的审核生效之日起3年。贷款在10亿人民币贷款经营规模范围及贷款期限内随借随还贷款，可重复利用。贷款均值年化利率按不得超过贷款到账日全国各地银行间同业拆借核心发布的1年限市场报价利率（LPR）加55BP（1BP=0.01%）测算。企业以评估值不得超过10亿的分公司工业厂房、土地资源、在建项目、写字楼、机器设备、股份、应收款等财产公司担保。成都兴城集团公司为公司控股股东，与公司具有关联性，本次交易组成关联方交易。

本提案早已企业二分之一之上独董事先认同并做出单独建议。《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

十九、有关拟发行中期票据的议案

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

允许企业为进一步拓展融资渠道、提升资本结构、降低贷款利率、提高资金分配的协调能力，依据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，根据企业发展需求，给中国银行间交易商协会注册申请发售不得超过10亿人民币（含10亿）的中期票据，并报请股东会受权董事会或者其受权人员申请办理与此次发行中期票据申请注册、发售等事宜有关的一切事项。

公司独立董事对于该事宜发布了单独建议。《关于拟发行中期票据的公告》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

二十、关于企业接纳大股东公司担保并向给予质押担保暨关联交易的议案

本提案内容涵盖关联方交易事宜，关联董事刘明俊、邓明长回避表决。

决议结论：7票允许、0票放弃、0票抵制。

允许企业接纳成都兴城集团公司为公司发展给中国银行间交易商协会注册申请发售不超过人民币10亿人民币（含10亿）的中期票据承当责任的执行公司担保，企业不用就大股东此次贷款担保个人行为付款其他费用；企业以所持有的北京场道市政道路工程投资有限公司的那一部分股份质押给成都兴城集团公司，向成都兴城集团公司给予质押担保。成都兴城集团公司为公司控股股东，与公司具有关联性，本次交易组成关联方交易。

本提案早已企业二分之一之上独董事先认同并做出单独建议。《关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会决议。

二十一、有关举办2022年度股东大会的议案

决议结论：9票允许、0票放弃、0票抵制。

董事会取决于2023年5月8日举办2022年度股东大会。

《关于召开2022年度股东大会的通知》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

股东会

2023年04月13日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公示序号：2023-036

中化岩土集团股份有限公司

有关举办2022年度股东大会工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（下称“企业”）取决于2023年5月8日（星期一）在下午14:00举办2022年度股东大会，决议企业第四届董事会第二十六次大会、第四届职工监事第十九次大会递交的有关提案，现就大会有关事项通知如下：

一、召开工作会议基本概况

1．股东会届次：2022年度股东大会。

2．股东会的召集人：股东会。

2023年4月13日，企业第四届董事会第二十六次大会审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

3．会议召开的合理合法、合规：股东会召集召开此次股东会大会合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共合国证券法》等有关法律法规、行政规章及其《中化岩土集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定。

4．会议召开时长：

（1）现场会议举办时间是在：2023年5月8日（星期一）在下午14:00；

（2）网上投票时间是在：2023年5月8日。在其中，利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为：2023年5月8日9:15一15:00阶段的随意时长。

5．会议召开方法：此次会议采用当场决议与网上投票相结合的举办。

（1）当场决议：公司股东自己参加现场会议或者利用受权由他人参加现场会议；

（2）网上投票：此次股东会将采取深圳交易所交易软件与互联网投票软件向股东给予互联网方式的微信投票，自然人股东能通过微信投票开展投票选举。自然人股东只能选当场网络投票和网上投票中的一种表决方式。同一投票权发生反复决议的，以第一次公开投票为标准。网上投票包括证券交易系统和互联网系统二种投票方式，同一投票权只能选在其中一种方式。

6．除权日：2023年4月26日。

7．参加目标：

（1）2023年4月26日（星期三）在下午收盘的时候在结算公司在册，拥有企业股票股东，均有权利以本通知发布的方法出席本次股东会，公司股东可书面形式授权委托人出席本次会议参与决议，公司股东委托委托代理人无须是公司股东（受权委托书模板详见附件）；

（2）董事、监事会和高管人员；

（3）企业聘用律师；

（4）依据相关法律法规理应参加股东会的有关人员。

8．会议地点：北京市大兴区科苑路13号楼1栋楼企业第二会议厅。

二、会议审议事宜

公司独立董事将于此次年度股东大会中进行年度述职。

此次会议审议的议案经公司第四届董事会第二十六次大会、第四届职工监事第十九次会议审议成功后递交，程序合法，材料完善，并且于2023年4月17日公示，相关知识详细《证券时报》和巨潮资讯网。在其中提议11.00、15.00、17.00关系公司股东成都兴城投资集团有限公司需回避表决，提议12.00、13.00、15.00、17.00需经参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）所持有效投票权三分之二以上根据。

对于该提案，企业将会对中小股东的决议独立记票并公布。中小股东就是指下列公司股东之外的公司股东：上市公司执行董事、公司监事、高管人员；直接或是总计拥有上市企业5%之上股权股东。

三、大会备案等事宜

1．公司股东备案：公司股东的法人代表参加的，须持有股东账户卡、盖上公司股东公章的营业执照副本复印件，法定代表人证明书和身份证补办登记；授权委托人参加的，还须持有法人代表亲身签订的法人授权书（文件格式详见附件2）和委托代理人身份证件。

2．法人股东备案：法人股东参加的，须持有股东账户卡、股东账户卡和本人身份证补办登记；授权委托人参加的，还须持有法人股东亲身签订的法人授权书和委托代理人身份证件。

3．备案时长：2023年5月4日早上9:30-11:30，在下午13:00-16:00，外地公司股东可以用信件或发传真方法于以上时长备案，以2023年5月4日16:00前抵达我们公司为标准，拒绝接受手机备案。

4．备案地址：北京市大兴区科苑路13号企业董事会办公室。

5．大会联系电话：

手机联系人：丁芝永

手机：010-61271947

发传真：010-61271705

电子邮件：cge@cge.com.cn

6．常见问题：当场出席本次股东会股东或公司股东委托代理人请带上相关证明的正本在场。这次股东会现场会议参会人员的住宿及交通等费用自理。

四、参与网上投票的实际操作步骤

在此次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（详细地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的实际操作步骤详见附件1。

五、备查簿文档

1．企业第四届董事会第二十六次会议决议；

2．企业第四届职工监事第十九次会议决议；

3．深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

股东会

2023年04月13日

配件1：

参与网上投票的实际操作步骤

此次股东大会上，企业将向公司股东给予网络投票平台，公司股东能通过深圳交易所交易软件网络投票与互联网网络投票，主要操作步骤如下所示：

一、网上投票程序

1．网络投票编码：362542

2．网络投票通称：中化集团网络投票

3．填写决议建议：允许、抵制、放弃。

4．公司股东对总提案进行投票，视作对每一个提议表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1．网络投票时长：2023年5月8日的股票交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．公司股东可登陆证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1．互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为2023年5月8日早上9:15，截止时间为2023年5月8日在下午15:00。

2．公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3．公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件2：

中化岩土集团股份有限公司

2022年度股东大会法人授权书

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（自己）参加中化岩土集团股份有限公司于2023年5月8日举行的2022年度股东大会，受委托人按照下列标示就以下提案网络投票，并委托签定此次会议必须签订的有关文件。本公司（自己）对此次会议审议的议案的决议建议如下所示：

注：1．以上提案，受托人对受委托人指示，在“允许”、“抵制”、“放弃”相匹配栏内打“√”为标准，对同一决议事宜不能有二项或两种之上指示。

2．法人授权书的有效期为自法人授权书签定日起至此次会议结束时止。

3．公司股东由法人代表委托委托代理人参会的，法人授权书应当由法人代表签定加盖公司股东图章。

受托人/企业（签名盖章）：

受托人身份证号/企业营业执照号码：

受托人联系电话：

受托人/企业股票账号：

受托人/企业股票数：

受委托人（签字）：

受委托人身份证号码：

发证日期：

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公示序号：2023-027

中化岩土集团股份有限公司

第四届职工监事第十九次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（下称“企业”）职工监事于2023年3月28日以提前通知、电子邮箱、当场通告等形式发出举办企业第四届职工监事第十九次大会工作的通知，于2023年4月4日发出变动会议召开时长工作的通知，于2023年4月13日在北京市大兴工业生产经济开发区科苑路13号公司会议室以当场与通信同步进行的形式举办。例会应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。此次会议由监事长杨勇先生集结并组织。

此次会议的集结、举办合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《中化岩土集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，大会合理。此次会议审议通过了如下所示提案：

一、2022本年度监事会工作汇报

决议结论：3票允许、0票放弃、0票抵制。

《2022年度监事会工作报告》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交企业2022年度股东大会决议。

二、2022年年报及引言

决议结论：3票允许、0票放弃、0票抵制。

《2022年年度报告》发表于巨潮资讯网。《2022年年度报告摘要》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。

本提案应提交企业2022年度股东大会决议。

三、2022年度财务决算汇报

决议结论：3票允许、0票放弃、0票抵制。

报告期，企业实现营业收入217,676.91万余元，比上年同期降低57.93%；实现利润总额-80,748.43万余元，比上年同期降低126.75%；归属于上市公司股东的纯利润-70,745.60万余元，比上年同期降低124.44%。

职工监事觉得：企业根据政府会计准则编制《2022年度财务决算报告》，在大多数重要层面公允价值体现了企业2022年12月31日的经营情况及其2022年度的经营业绩和现金流。

本提案要递交企业2022年度股东大会决议。

四、2022本年度利润分配预案

决议结论：3票允许、0票放弃、0票抵制。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计确定，企业2022本年度归属于母公司股东纯利润-70,745.60万余元，依据《公司章程》要求，计提盈余公积金0万余元，截止到2022年12月31日，企业具体能够公司股东分派的收益为18,422.21万余元，总公司具体能够公司股东分派的收益为1,110.79万余元。

2022本年度企业的利润分配预案为：不派发现金红利，不派股，不因公积金转增总股本，能够股东分配利润结转成本至下一年度。

由于企业2022本年度归属于上市公司股东的净利润为负数，依据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的相关规定，归属于并不开展股票分红的情况；与此同时，根据企业2023年的总体建设规划，融合现阶段的实体经营发展需求，为确保公司持续、平稳、持续发展，能够更好地保障服务维护保养股东权利，企业拟订以上利润分配预案。企业保留的盈余公积将累计期值至下一年度,用于支持企业生产运营和发展方向。

企业将根据有关法律法规等行政规章要求，综合性考虑到与股东分红有关的多种要素，积极履行企业的利润分配政策，与投资人共享公司发展成就。

职工监事觉得：企业2022本年度利润分配预案合乎中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》与公司利润分配政策及的相关规定，并和公司运营具体情况、业绩和今后发展趋势相符合，将有利于的正常运营和持续发展。

本提案要递交企业2022年度股东大会决议。

五、2022本年度内控制度自我评价报告

决议结论：3票允许、0票放弃、0票抵制。

职工监事觉得：企业根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》等相关法律法规规定，根据企业的具体情况，不断完善了内控制度，公司内控组织架构详细，在公司经营的每个全过程、每个重要环节中起着了比较好的控制作用。职工监事对股东会开具的有关具体内容掌控的自我评价报告开展用心审查，觉得《2022年度内部控制自我评价报告》，客观的体现了企业的内控制度状况，没有发现公司存在内部控制设计或实行等方面的重大缺陷，公司内控的是完善和科学合理的，实行是有用的，可以科学合理的确保内部结构保障措施的达到，职工监事还将继续严格执行国家相关法律法规、法规和企业有关的规章制度规定，忠诚执行自身的工作职责，进一步促进企业的规范运作。

《2022年度内部控制自我评价报告》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交企业2022年度股东大会决议。

六、内部结构控制规则贯彻落实自查表

决议结论：3票允许、0票放弃、0票抵制。

职工监事觉得：《内部控制规则落实自查表》的填写真正、精确、详细，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《内部控制规则落实自查表》发表于巨潮资讯网。

七、2022本年度募资储放与应用情况的专项报告

决议结论：3票允许、0票放弃、0票抵制。

职工监事觉得：《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真正、客观体现了2022年公司募资的储放与实际应用情况。

《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交企业2022年度股东大会决议。

八、有关聘任2023年度审计报告组织的议案

决议结论：3票允许、0票放弃、0票抵制。

职工监事觉得：企业2022年聘用的致同会计师事务所（特殊普通合伙）要为企业提供审计服务工作中可以遵照单独、客观性、公平公正的职业准则，比较好的实现了企业委托内控审计。允许再次聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发展2023年度审计报告组织。

《关于续聘2023年度审计机构的公告》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。

本提案要递交企业2022年度股东大会决议。 （下转B26版）