(上接21版)

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二、专业术语

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注：除特别说明外，本招股说明书的所有值均保留2位小数。如果总数与分项值之和与尾数不一致，则为四舍五入。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行的基本情况

(一)本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

(1)高效组件需求前景广阔

共同应对气候变化，实现绿色可持续发展，已成为全球广泛共识，带动光伏装机需求扩大。预计2022-2024年全球新增光伏装机容量将达到250GW左右、市场前景广阔的350GW和430GW；同时，促进平价互联网等政策对光伏产业的持续降本增效提出了更高的要求，下游市场客户对光伏组件产品的技术创新需求日益增加，对降低BOS成本的需求更加迫切。市场对高效组件的需求很强。预计2022-2024年全球N型高效组件需求分别为40GW、105GW、155GW，需求前景明显。

(2)N型符合量产条件，取得行业共识

在P型电池接近效率极限的情况下，N型电池技术将成为未来发展的主流方向。以TOPCon和HJT为代表的N型电池技术在转换效率、双面率、温度系数等参数上优于目前市场上的主流P型电池，是下一代电池技术；自2021年以来，光伏企业开始增加对N型电池的投资，这大大降低了N型TOPCon电池的成本，N型TOPCon电池的投资成本与P型PERC电池基本持平。据光伏行业协会报道，2022年是N型TOPCon电池技术产业化的第一年，技术和设备成熟度进一步提高。据光伏行业协会报道，2022年是N型TOPCon电池技术产业化的第一年，技术设备成熟度进一步提高。N型产品的投资经济性和性能优势迅速显现，基本满足了大规模生产的工业条件。开发N型电池技术，布局新一代组件产能已成为行业共识。天河光能、晶澳科技、通威等龙头企业已宣布或启动N型电池和组件产能建设。

(3)公司具有N型先发和技术优势

公司是业内最早布局N型组件的光伏企业之一，提前布局N型产品创新和技术开发，拥有多项主要产品自主研发的核心技术。经过长期的市场化验证，具有成熟的N型TOPCon电池及组件大规模量产能力。公司TOPCon电池产品凭借突出的技术路线，良率接近PERC电池产品。同时，经过生产工艺和设备选型的不断优化，单瓦生产成本持续下降，基本接近PERC电池产品，成本优势逐渐凸显。2022年前三季度，公司实现N型组件收入79.19亿元，较去年全年增长869.22%，增速较高。公司的N型产品得到了国内外客户的广泛认可。

2、本次发行的目的

(1)积极应对行业竞争，提高市场份额

公司目前的N组件市场仍处于股票追赶期，没有形成稳定的竞争模式。在行业集中度逐步上升和行业其他主要竞争对手继续增加高效产品产能建设的背景下，公司需要在技术优势的基础上，跟上行业生产步伐，加快N组件产业化，将技术实力转化为市场份额，巩固和加强行业地位，帮助公司长期可持续发展。

（2）快速补充资本，促进先进技术产能的实施

光伏产业是一个资产属性重、资本密集型产业。技术迭代快、市场需求强劲等特点要求行业内企业保持高强度的资本投资。特别是近年来，为了应对光伏行业日益增长的下游装机需求，公司的主要竞争对手隆基绿能、天合光能和晶澳科技通过IPO、可转换债券等方式进行多轮大规模融资，融资规模基金主要用于高效产品扩张项目和补充营运资金。公司于2022年1月在科技创新委员会上市，上市进度和融资规模落后于主要竞争对手，在行业快速发展的背景下，公司需要进一步补充财务实力，尽快实现N型技术产业化，优化产品结构，提高盈利能力，加强公司领先的行业地位。

(二)本次发行的证券类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券。可转换公司债券和未来可转换公司a股将在上海证券交易所科技创新委员会上市。

(三)发行数量

拟发行的可转换公司债券总额为人民币1万元、万元(含万元、万元)。

(四)证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值100元。

(五)发行价格或定价方法

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

(六)预计募集资金量(含发行费用)和募集资金净额

可转换公司债券预计募集资金不超过1万元、万元（含1万元、万元），扣除发行费用后，预计募集资金净额为996万元、810.87万元。

(七)募集资金专项存储的账户

公司制定了募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存入董事会指定的募集资金专项账户。具体开户事项由董事会在发行前确定，募集资金专项账户的相关信息将在发行公告中披露。

(八)筹集资金投资

公司向不特定对象发行的可转换公司债券拟募集的资金不得超过1万元、万元（含本金）。扣除发行费用后，计划用于以下项目：

单位：万元

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扣除发行费用后，本次发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额的，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后按照有关法律法规规定的程序更换。

(九)发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转换债券优先分配给发行人在股权登记日收盘后在中国结算上海分公司登记的原股东。原股东优先分配后的余额（包括原股东放弃优先分配部分）通过上海证券交易所交易系统在线发行给公众投资者，余额由联合主承销商承销。

2、发行对象

(1)优先配售发行人原股东:发行公告公布的股权登记日(即2023年4月19日)，T-1日)收盘后登记的发行人全体股东。

（2）网上发行：自然人、法人、证券投资基金和其他符合法律法规规定的投资者（国家法律法规禁止者除外）持有中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户。参与可转换债券认购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》(上海证券交易所发行的〔2022〕91号)相关要求。

(3)本次发行的联合主承销商自营账户不得参与本次认购。

(十)承销方式及承销期

本次发行由联合主承销商以余额包销的形式承销，认购金额不足1万元的部分由联合主承销商承销，包销基数为1万元。联合主承销商根据资金到达情况确定最终配售结果和包销金额。原则上，联合主承销商的包销比例不得超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3万元。当包销比例超过发行总额的30%时，联合主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如果确定继续执行发行程序，最终包销比例将调整；如果确定采取暂停发行措施，将及时向上海证券交易所报告暂停发行的原因，并在批准有效期内选择重启发行的机会。

(十一)发行费用

发行费用总额预计为3000元，189.1300元(不含税)，具体包括:

单位：万元

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注：上述金额为无税金额，各项费用可根据发行结果进行调整。

(十二)证券上市时间安排

本次发行的主要日程安排和停牌复牌安排如下:

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上述日期均为交易日。有关监管部门要求调整上述时间表或者受重大突发事件影响发行的，公司将及时公布并修改时间表。公司股票在可转换债券发行和承销期间正常交易，不予停牌。

(十三)申请上市的证券交易所

申请上市的证券交易所是上海证券交易所。

(十四)本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公布。

(十五)各类投资者持有期限的限制或承诺

可转债无持有期限。

三、本次发行可转换债券的基本条款

(一)债券期限

可转换公司债券的存续期为自发行之日起6年，即2023年4月20日至2029年4月19日。

（二）面值

每张面值100.00元。

(三)债券利率

票面利率:第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108.00元(含最后一期利息)。

(四)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日(2023年4月26日)，T+4)从6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

(5)评级

公司向不特定对象发行可转换公司债券，经东方金城评级。根据东方金城出具的评级报告，公司主要信用评级为AA+，评级前景稳定，可转换债券信用评级为AA+。

可转换债券上市后，在债券存续期内，东方金成将定期或不定期跟踪和评级债券的信用状况，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级每年至少在债券存续期内进行一次。

（6）保护债券持有人权利的方法以及债券持有人会议的权利、程序和决议的有效条件

1、债券持有人的权利和义务

(1)本次可转换债券持有人的权利:

①按其持有的可转换债券金额享有约定的利息；

②根据《募集说明书》约定的条件，将可转换债券转换为公司股份；

③回售权按照《募集说明书》约定的条件行使；

④依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押其持有的可转换债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获取相关信息；

⑥要求公司按照募集说明书约定的期限和方式偿还可转债本息；

⑦参加或者委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权，依照法律、行政法规等有关规定；

⑧作为公司债权人的其他权利，由法律、行政法规和公司章程赋予。

(2)本次可转换债券持有人的义务:

①遵守公司发行的可转换债券条款的有关规定；

②认购资金按其认购的可转债金额缴纳；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规和《募集说明书》规定外，公司不得提前偿还本可转换债券的本息；

⑤本可转债持有人应当承担的法律、行政法规和公司章程的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）公司提出变更《募集说明书》约定的计划时，应当对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议，同意公司不支付债券本息，变更债券利率和期限，取消募集说明书中的赎回或回售条款；

（2）当公司未能按时支付可转换债券本息时，决定是否同意相关解决方案，是否强迫公司和担保人（如有）通过诉讼等程序偿还债券本息，是否参与公司的整改、和解、重组或破产；

(3)公司减资(股权激励回购导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，应当决定是否接受公司的建议，行使债券持有人依法享有的权利计划；

(四)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时，应当决定依法行使债券持有人权利的方案；

(五)发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，应当对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6)在法律允许的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律、法规和规范性文件规定，债券持有人会议应当作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召开情况

债券持有人会议由公司董事会召开。公司董事会应当自提出或者收到债券持有人会议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议召开前15天向所有债券持有人及有关参与者发出。

《晶科能源有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称《本规则》)第十条规定的事项发生之日起15日内，公司董事会未按照本规定履行职责的，单独或者持有可转换债券当期未偿债券总面值10%以上的债券持有人有权书面提议，并以公告的形式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议应当在可转换债券存续期间和期满赎回期间召开：

(一)公司拟变更《募集说明书》的约定；

(二)公司未能按期支付本期应付的可转换公司债券本息；

(3)公司减资(除员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值和股东权益所必需的股份回购而导致的减资外)、合并、分立、解散或申请破产；

(4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

（5）在法律、法规和规范性文件规定的许可范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

(6)其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（7）债券持有人会议应当根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等规定审议决定的其他事项。

以下机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

(1)公司董事会；

(二)债券持有人书面提议单独或者共同持有当期未偿还的可转换债券总面值超过10%的；

(三)法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或者人员。

公司将就保护债券持有人权利的方法、债券持有人会议的权利、程序和决议的有效条件达成一致。

债券持有人会议通知发出后，除不可抗力外，不得变更债券持有人会议时间或者取消会议，不得变更会议通知中列出的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议时间、取消会议或者变更会议通知中列出的议案的，召集人应当在原债券持有人会议前至少5个交易日内通知所有债券持有人并说明原因，但债券持有人债权登记日不得因此而变更。债券持有人会议补充通知应当在发布会议通知的同一指定媒体上公布。

债券持有人会议通知发出后，债券持有人会议拟议事项消除的，召集人可以通过公告取消债券持有人会议，说明原因。

债券持有人会议召集人应当在证券监管部门指定的媒体上公布债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应当包括以下内容：

(1)会议的时间、地点、召集人和表决方式；

(二)提交会议审议的事项；

（3）用明显的文字说明：所有债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可委托代理人出席会议和表决；

（4）确定债券持有人有权出席债券持有人会议的债权登记日期；

（5）出席会议的人必须准备的文件和程序，包括但不限于代理债券持有人出席会议的委托书、送达时间和地点；

(6)召集人姓名、会议常设联系人姓名和电话号码；

(7)召集人需要通知的其他事项。

债券持有人会议的债权登记日期不得早于债券持有人会议召开日期前10天，也不得晚于债券持有人会议召开日期前3天。未偿债券的可转换债券持有人在债权登记日结束时登记在中国证券登记结算有限公司或其他机构的托管名单上，有权出席债券持有人会议并行使表决权。

原则上，债券持有人现场会议的地点应为公司的住所。会议地点由公司或债券持有人会议召集人提供。

公司还可以通过互联网或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人以上方式出席会议的，视为出席会议。

发出债券持有人会议通知的机构或人员符合本规定的，为本次会议的召集人。

召集人召开债券持有人会议时，应聘请律师对以下事项发表法律意见：

(一)会议的召开和召开程序是否符合法律法规和本规则的规定；

(二)出席会议的人员资格和召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序和表决结果是否合法有效；

(4)召集人应要求对其他有关事项发表法律意见。

4、债券持有人会议的议案、参与者及其权利

召集人负责起草提交债券持有人会议审议的议案。该议案的内容应当符合法律、法规的规定，并在债券持有人会议的权限范围内有明确的问题和具体的决议。

召集人应当按照本规则第八条、第十条的规定决定债券持有人会议审议事项。

债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，单独或持有当期未偿债券总面值超过10%的债券。公司及其关联方可以参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人不得迟于债券持有人会议前10天，内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5天内发出债券持有人会议补充通知，并公布债券持有人姓名或名称、债权比例和临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中列出的建议或增加新建议。债券持有人会议通知（包括增加临时建议的补充通知）中未列出的建议，或者不符合本规则要求的建议不得投票或作出决议。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费和住宿费由债券持有人自行承担。

债券持有人本人出席会议的，应当出示身份证明文件和持有未偿债券的证券账户卡或者适用法律规定的其他证明文件。债券持有人的法定代表人或者负责人出席会议的，应当出示身份证明文件、法定代表人或者负责人资格的有效证明，持有未偿债券的证券账户卡或者适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应当出示身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿债券的证券账户卡或者适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的委托书应当载明以下内容：

(一)代理人姓名、身份证号码；

(二)代理人的权限，包括但不限于是否有表决权；

(三)对列入债券持有人会议议程的每项审议事项投同意、反对或者弃权票的指示；

(四)授权代理委托书签发日期和有效期；

(5)客户签字或盖章。

授权委托书应当注明债券持有人不作具体说明的，债券持有人的代理人是否可以按照自己的意愿表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前24小时交付给债券持有人会议召集人。

召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的债券持有人名单，在债权登记日交易结束时持有可转换债券，共同核实债券持有人的资格和合法性，并登记债券持有人及其代理人的姓名或名称及其可转换债券的表决权。

上述债券持有人名单由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人取得上述债券持有人名单，并免费提供给召集人。

5、债券持有人会议召开

债券持有人会议可以现场召开，也可以通过通信等方式召开。

债券持有人会议由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。公司董事会未履行职责的，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）应当选举债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席，主持会议；会议开始后一小时内未按照上述规定主持会议的，出席会议的债券持有人（或其代理人）应当担任会议主席，并主持会议。

公司应当委托董事或者高级管理人员出席债券持有人单独或者合并总投票权超过10%的债券持有人的会议。出席会议的公司董事或者高级管理人员除涉及公司商业秘密或者受适用法和上市公司信息披露规定的限制外，还应当对债券持有人的询问和建议作出答复或者说明。

会议主持人在宣布债券持有人和代理人的数量以及可转换债券的总数之前，应当终止会议登记。

以下机构和人员可以参加债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）和会议主席同意的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上解释相关事项。除因持有公司可转换债券而享有表决权的人员或相关方外，该人员或相关方在出席债券持有人会议时无表决权。

会议主席有权在会议同意后决定休会、复会和改变会议地点。会议主席应当根据决议修改会议时间和地点。休会后复会的会议不得对原会议议案范围以外的事项作出决议。

6、债券持有人会议的表决、决议和会议记录

提交给会议的每一项提案都应由有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每张未偿债券（面值100元）都有一票表决权。

会议通知中规定的拟审议事项或者同一拟审议事项中并列的问题，应当逐项审议表决。会议不得搁置或者不表决会议通知中规定的拟审议事项，除因不可抗力等特殊原因暂停或者不能作出决议外。会议对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决。

债券持有人会议不得对未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得变更拟审议事项。拟审议事项的任何变更都应视为新的拟审议事项，不得在本次会议上表决。

债券持有人会议记名表决。债券持有人或者其代理人对拟审议事项表决时，只能表示同意、反对或者弃权。未填写、错误填写、笔迹不能识别的投票对应的投票结果应当计入废票，不计入投票结果。未投票的投票视为投票人放弃投票权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式之一。同一表决权重复表决的，以第一次投票结果为准。

以下债券持有人可以在债券持有人会议上发表意见，但无表决权，所代表的可转换债券数量不包括在债券持有人会议上：

(一)债券持有人是持有公司5%以上股权的公司股东；

(2)上述公司股东、发行人和担保人(如有)的关联方。

会议设计票人和监票人各负责会议计票和监票。计票人和监票人由会议主席推荐，出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）担任。与公司有关的债券持有人及其代理人不得担任计票人和监票人。

每次审议投票时，至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一公司授权代表参与清点，清点人应当场公布投票结果。律师负责见证投票过程。

会议主席应当根据表决结果确认债券持有人会议决议是否通过，并在会议上公布表决结果。决议的表决结果应当记录在会议记录中。

会议主席对提交投票的决议结果有任何疑问的，可以重新点票；会议主席未提议重新点票的，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布的结果有异议的，有权在宣布投票结果后立即要求重新点票，会议主席应立即组织重新点票。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议必须超过出席会议表决权的一半债券持有人(或债券持有人代理人)同意有效。

债券持有人会议决议自投票通过之日起生效，但需要经有权人批准的，经有权人批准后生效。根据有关法律法规、募集说明书和本规则，表决通过的债券持有人会议决议对所有可转换债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人和相关决议通过后转让可转换债券的持有人）具有法律约束力。

任何与可转换债券有关的决议，如果发行人与债券持有人之间的权利和义务关系发生变化，除法律、法规、部门规章和募集手册明确规定债券持有人的决议对发行人具有约束力外：

（1）根据债券持有人的提议作出决议的，经债券持有人会议表决并经发行人书面同意后，对发行人和所有债券持有人具有法律约束力；

（2）根据发行人的提议作出决议的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议作出决议之日起两个交易日内，在监管部门指定的媒体上公布决议。公告应列出会议的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人、债券持有人和代理人、债券持有人和代理人代表的可转换债券数量和可转换债券总数的比例、各审议事项的投票结果和通过决议的内容。

债券持有人会议应当有会议记录。会议记录记录如下：

(一)召开会议的时间、地点、议程、召集人名称或姓名；

(二)会议主持人及出席或者出席会议的人员姓名，见证律师、计票人、监票人、清点人的姓名；

（3）出席会议的债券持有人和代理人的数量、表决权的可转换债券数量和出席会议的债券持有人表决权的可转换债券数量占公司可转换债券总数的比例；

(4)对每个拟审议事项的发言要点；

(5)各表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的询问意见、建议、公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明；

(7)法律、法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应包含在会议记录中的其他内容。

会议召集人和主持人应确保债券持有人会议记录的真实性、准确性和完整性。债券持有人会议记录由会议主持人、召集人（或其委托代表）、见证律师、记录员和监票人的签名。债券持有人会议记录、表决票、签名册、委托书、律师出具的法律意见等会议文件由公司董事会保管，保管期为十年。

召集人应确保债券持有人会议持续进行，直至最终决议形成。因不可抗力、紧急情况等特殊原因暂停、不能正常召开或作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开会议或者直接终止会议，并及时公布上述情况。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。对干扰会议、寻衅滋事、侵犯债券持有人合法权益的行为，应当采取措施制止并及时向有关部门报告调查处罚。

公司董事会应当严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与有关主体沟通有关决议的内容，督促债券持有人会议决议的具体实施。

(七)转股价格调整的原则和方法

1、确定初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为13.79元/股，不低于公司a股平均交易价格(如因除权、除息引起的股价调整发生在20个交易日内，调整前交易日平均交易价格按相应除权、除息调整后的价格计算)和前交易日平均交易价格。

2、转股价格的调整方法和计算方法

本次发行后，公司发行股票股利、转换股本、新股（不包括本次发行的可转换债券转换增加的股本）、当公司股份因配股或现金股利发生变化时，转让价格将按以下公式进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）；

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1=(P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前股价，n为发行股票股息或增加股本率，k为发行新股或配股率，a为发行新股价或配股价，D为每股发行现金股息，P1为调整后股价。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，转让价格将依次调整，并在上海证券交易所网站上进行（www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上发布相关公告，并在公告中注明转让价格调整日、调整方法和暂停转让期（如有必要）。当转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或转换股份登记日前，持有人转换申请按公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

(八)股价下跌修正条款

1、修正权限和修正范围

在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会审议表决，当公司a股在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股价的85%。

上述计划只有在出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上才能实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当避免。修订后的股票转让价格不得低于股东大会前20个交易日和前一个交易日的平均股票交易价格。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

2、修正程序

如果公司决定修改股价，公司将在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上发布相关公告，公告修改范围、股权登记日、暂停转让期（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）起，恢复股权转让申请并执行修正后的股权转让价格。如果转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转股登记日，则该转股申请按修正后的转股价格执行。

(九)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以债券面值的108%(含最后一期利息)赎回未转换的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司a股连续30个交易日至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%(含120%)，或者本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元的，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式如下：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生过除权、除息等情况，导致公司转股价格调整，转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(十)回售条款

1、有条件的回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司a股在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转换价格的70%，可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的可转换公司债券的全部或部分回售给公司，当期应计利息的计算方法见“（9）赎回条款”的相关内容。

如果在上述30个交易日内发生股票股息、股本转换和新股（不包括可转换公司债券转换所增加的股本）、配股和现金股利分配调整的，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述30个交易日必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度首次满足回售条件后，可按上述约定条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人在第一次满足回售条件后未在公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

如果本次发行可转换公司债券募集资金的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的有关规定，可转换公司债券持有人享有以面值和当期应计利息的价格向公司出售全部或部分可转换公司债券的权利，本期应计利息的计算方法见“(9)赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人满足回售条件后，可以在回售申报期内回售。在回售申报期内不实施回售的，不得行使额外的回售权。

(十一)还本付息期限的方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，返还未偿还的可转换公司债券本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息计算

利息计算年度利息（以下简称“年利息”）是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率。

2、付息方式

（1）可转换公司债券每年支付一次利息，利息计算的开始日是可转换公司债券发行的第一天。

（2）利息支付日：每年的利息支付日期为自可转换公司债券发行之日起每年一年的日期。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个交易日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的利息支付日期之间为一个利息计算年度。

（3）利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后5个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

(四)可转换公司债券持有人取得利息收入的应付税款，由持有人承担。

(十二)确定转股数量的方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期间申请转股时，转股金额=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券总票面金额/申请转股当日的有效转股价格，以去尾法取股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换的股份必须是整数股。本次可转换公司债券持有人申请转换股份后，转换股份时不足以转换为可转换公司债券的余额。公司将按照中国证监会的规定进行根据海证券交易所等部门的有关规定，可转换公司债券持有人在可转换公司债券持有人转换之日起五个交易日内，以现金支付可转换公司债券余额和余额对应的当期应计利息。

(十三)转股年度股利归属

本次发行的可转换公司债券转换增加的公司股份享有与原股份相同的权益，所有在股利发行股权登记日下午收盘后登记的普通股股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）均参与当期利润分配，享有相同的权益。

(十四)向现有股东配售的安排

1、发行对象

股权登记日(2023年4月19日)T-1日)收盘后登记的发行人全体股东。

2、优先配售日期

①2023年4月19日（T-1日）；

②2023年4月20日(T)9日，原股东优先配售认购时间:30-11:30，13:00-15:00.逾期视为自动放弃优先配售权。如果本次发行受到重大突发事件的影响，将推迟到下一个交易日；

③2023年4月20日(T日)，原股东优先配售支付时间。

3、优先配售数量

在股权登记日(2023年4月19日)，原股东可优先配售的晶能转债数量为，T-1日)收盘后，中国结算上海分公司登记的发行人股份数量按每股1.000元面值可转换债券的比例计算，然后按1.000元/手的比例转换为手的数量。每1手(10张)为认购单位，即每股可转换债券0.001000张。原股东网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，即根据配售比例和每个账户股数计算可认购部分，计算不足一手部分（尾数保留三位小数），所有账户按尾数从大到小（尾数随机排序），直至每个账户可认购可转换债券总额与原股东可配售总额一致。

发行人现有总股本1万股，可参与原股东优先配售。根据本次发行的优先配售比例，原股东可优先配售的可转换债券总上限为1000万手。

4、原股东优先认购方式

①原股东的优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上海证券交易所交易系统进行，认购时间为2023年4月20日(T日)9:30-11:30，13:00-15:00.配售代码为“72623”，配售简称“晶能配债”。每个账户的最小认购单位为1手(10张，1000元)，超过1手必须是1手的整数倍。

如果原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可根据其实际有效认购数量获得晶体可转换债券。请仔细检查证券账户中“晶体可配置债券”的可配置余额。原股东的有效认购数量超过可优先认购总额的，认购无效。

如果原股东持有的“晶科能源”股票托管在两个或两个以上的证券业务部门，可认购的手数应根据托管在各业务部门的股票分别计算，并必须按照上海证券交易所的相关业务规则在相应的证券业务部门进行配售和认购。

②原股东优先认购程序

A投资者应在股权登记日收盘后核对其证券账户中“晶能配债”的可配余额。

B原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日认购时缴纳足额资金。

C投资者面对面委托时，填写认购委托书内容，持身份证或法人营业执照、证券账户卡、资本账户卡（确认资本存款必须大于或等于认购所需的资金）到认购人与上海证券交易所网络的证券交易网点，办理委托手续。柜台经理检查投资者交付的凭证，审核后可接受委托。

D投资者通过电话或其他自动委托方式委托的，应当按照各证券交易网点的规定办理委托手续。

一旦接受E投资者的委托，不得撤销订单。

③如果原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则晶体可转换债券可根据其实际认购数量获得；如果原股东的有效认购数量超过其可优先认购总额，则认购无效。

⑤原股东不仅可以参与优先配售，还可以参与优先配售后余额的认购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日认购时支付全额资金。原股东参与优先配售后余额的网上认购时，无需支付认购资金。

(十五)担保事项

本次发行的可转换债券不提供担保。

（16）构成可转换债券违约、违约责任及其承担方式以及违约后的诉讼、仲裁或其他纠纷解决机制

1、违约事件

根据《受托管理协议》，债券项下的违约事件如下：

第一项:当可转换债券到期并加快偿还(如适用)时，发行人未能偿还到期应付本金和/或利息；

第二项：发行人未履行或违反委托管理协议项下的任何承诺或义务（第一项违约除外），对发行人履行本期可转换债券的还本付息产生重大不利影响，在委托管理人书面通知或持有本期可转换债券未偿总面值的10%以上的可转换债券持有人书面通知，违约未在上述通知要求的合理期限内予以纠正；

第三项：发行人在其资产、财产或股份上设定担保，对发行人偿还本息能力产生重大不利影响，或出售其重大资产，对发行人偿还本息能力产生重大实质性不利影响；

第四项：债券存续期间，发行人解散、注销、撤销、关闭、清算、丧失偿付能力、法院指定的接管人或者开始有关法律程序；

第五项：任何适用于现行或未来的法律、规则、规章、判决，或者政府、监督、立法或者司法机关或者权力部门的指令、法律、命令，或者上述解释的变更，导致发行人在委托管理协议或者本期可转换债务下履行义务的违法行为；

第六项：债券存续期间，发行人对本期可转换债券的按期支付有重大不利影响。

2、违约责任

违约方有权依照法律、法规、规则、募集说明书和《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

(一)违约发生时，受托人行使下列职权

①所有可转债持有人应在知道该行为发生之日起五个交易日内通知；

②受托人知道发行人发生第一次违约事件的，应当召开可转换债券持有人会议，调查发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产；可转换债券持有人会议不能有效召开或者形成有效会议决议的，受托人可以接受全部或部分可转换债券持有人的委托，代表可转换债券持有人以自己的名义提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序；

③当发行人知道发行人发生第二至第六次违约，预计发行人不能偿还债务时，应要求发行人增加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；

④及时向上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构报告。

2、加快清偿和措施

①受托管理协议下的任何违约事件，连续30个交易日未纠正的，可转换债券持有人可以按照可转换债券持有人会议规则形成有效的可转换债券持有人会议决议，书面通知发行人，宣布所有未偿本期可转换债券本金及相应利息，立即到期；

②发行人宣布加速清偿后，采取下列救济措施的，受托人可以书面通知发行人取消加速清偿的决定：

A、受托人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，保证金金额足以支付以下金额的总和：所有未支付的可转换债券利息和/或本金、发行人按照受托人管理协议承担的费用、受托人按照受托人管理协议收取的费用和补偿；或

B、受托管理协议中提到的违约事件已以会议决议的形式获得救济或豁免；或

C、可转换债券持有人会议决议同意的其他措施；

③本条款下可转换债券持有人会议作出的关于加快清偿、取消或豁免的决议，必须经出席会议(包括现场、网络、通讯等)并有表决权的可转换债券持有人(或可转换债券持有人代理人)持有的未偿债券总面值的三分之二以上同意方有效。

违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于及时向可转换债券持有人足额支付本金和/或利息，以及按照募集说明书约定延迟支付本金和/或利息的罚息和违约金，并赔偿受托人因发行人违约事件承担相关责任而造成的损失。

双方同意，如果发行人违反本协议的任何规定、承诺和担保（包括但不限于本可转换债券发行、上市交易的申请文件或募集说明以及本可转换债券存续期间披露的其他信息）或发行人违反本协议或与本可转换债券发行、上市交易有关的任何法律规定或上市规则，因此，受托人或其他受赔偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人向受托人或其他受赔偿方提出权利请求或索赔），发行人应赔偿受托人或其他受赔偿方（包括但不限于受托人或其他受赔偿方调查、准备、辩护的所有费用），使受托人或其他受赔偿方免受损害，但发行人不需要承担受托人在本期可转换债券存续期间的重大过失造成的损失、责任和费用。

3、争议解决机制

中国法律适用于《受托管理协议》的签署、效力、履行、解释和争议解决。

受托管理协议或者与受托管理协议有关的任何争议，应当首先协商解决；协商不成的，由受托管理人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

四、本次发行的有关机构

(一)发行人

■

(二)保荐人、牵头主承销商

■

(三)联合主承销商

■

(四)律师事务所

■

(五)审计机构

■

(六)信用评级机构

■

(七)申请上市的证券交易所

■

(八)保荐人、主承销商收款银行

■

五、认购人承诺

购买可转换公司债券的投资者（包括可转换公司债券的初始买方、二级市场的买方和以其他方式合法取得可转换公司债券的人）被视为下列承诺：

(一)接受本募集说明书对可转换公司债券项下权利义务的所有规定，并受其约束。

（2）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和《债券募集说明书》中其他有关发行人和债券持有人权利义务的有关协议。

（3）债券持有人会议按照《公司债券发行和交易管理办法》的规定和《债券持有人会议规则》的程序要求形成的决议对所有债券持有人具有约束力。

（4）发行人依照有关法律法规的规定发生法律变更，经有关主管部门批准并依法披露变更信息时，投资者同意并接受变更。

六、发行人违约责任

(一)违约事件

根据《受托管理协议》，债券项下的违约事件如下：

第一项:当可转换债券到期并加快偿还(如适用)时，发行人未能偿还到期应付本金和/或利息；

第二项：发行人未履行或违反委托管理协议项下的任何承诺或义务（第一项违约除外），对发行人履行本期可转换债券的还本付息产生重大不利影响，在委托管理人书面通知或持有本期可转换债券未偿总面值的10%以上的可转换债券持有人书面通知，违约未在上述通知要求的合理期限内予以纠正；

第三项：发行人在其资产、财产或股份上设定担保，对发行人偿还本息能力产生重大不利影响，或出售其重大资产，对发行人偿还本息能力产生重大实质性不利影响；

第四项：债券存续期间，发行人解散、注销、撤销、关闭、清算、丧失偿付能力、法院指定的接管人或者开始有关法律程序；

第五项:政府、监督、立法或司法机构或者未来任何适用的法律、规则、规章、判决权力部门的指令、法令或者命令，或者上述解释的变更，导致发行人在委托管理协议或者本期可转换债务下履行义务的违法行为；

第六项：债券存续期间，发行人对本期可转换债券的按期支付有重大不利影响。

(二)违约责任

违约方有权依照法律、法规、规则、募集说明书和《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

1、违约发生时，受托人行使下列职权

(一)在知道该行为发生之日起五个交易日内通知所有可转债持有人；

（2）受托人知道发行人第一次违约的，应当召开可转换债券持有人会议，追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产；可转换债券持有人会议不能有效召开或者形成有效会议决议的，受托人可以接受全部或部分可转换债券持有人的委托，代表可转换债券持有人以自己的名义提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序；

（3）发行人知道发行人发生第二至第六次违约，预计发行人不能偿还债务的，应当要求发行人增加担保，并可以依法向法定机关申请财产保全措施；

(4)及时向上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构报告。

2、加快清偿和措施

（1）受托管理协议下的任何违约事件，违约事件持续30个连续交易日未纠正的，可转换债券持有人可以根据可转换债券持有人会议规则形成有效的可转换债券持有人会议决议，书面通知发行人，宣布所有未偿本期可转换债券本金及相应利息，立即到期；

（2）发行人宣布加速清偿后，采取下列救济措施的，受托人可以书面通知发行人取消加速清偿的决定：

①受托人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，保证金金额足以支付以下金额的总和：所有未支付的可转换债券利息和/或本金、发行人按照受托人管理协议承担的费用、受托人按照受托人管理协议收取的费用和补偿；或

②受托管理协议中提到的违约事件已以会议决议的形式获得救济或豁免；或

③可转换债券持有人会议决议同意的其他措施；

（3）本条款下可转换债券持有人会议作出的关于加快清偿、取消或豁免的决议，必须经出席会议（包括现场、网络、通信等）并有表决权的可转换债券持有人（或可转换债券持有人代理人）持有的未偿债券总面值的三分之二以上同意方有效。

违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于及时向可转换债券持有人足额支付本金和/或利息，以及按照募集说明书约定延迟支付本金和/或利息的罚息和违约金，并赔偿受托人因发行人违约事件承担相关责任而造成的损失。

双方同意，如果发行人违反本协议的任何规定、承诺和担保（包括但不限于本可转换债券发行、上市交易的申请文件或募集说明以及本可转换债券存续期间披露的其他信息）或发行人违反本协议或与本可转换债券发行、上市交易有关的任何法律规定或上市规则，因此，受托人或其他受赔偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人向受托人或其他受赔偿方提出权利请求或索赔），发行人应赔偿受托人或其他受赔偿方（包括但不限于受托人或其他受赔偿方调查、准备、辩护的所有费用），使受托人或其他受赔偿方免受损害，但发行人不需要承担受托人在本期可转换债券存续期间的重大过失造成的损失、责任和费用。

(三)争议解决机制

中国法律适用于《受托管理协议》的签署、效力、履行、解释和争议解决。

受托管理协议或者与受托管理协议有关的任何争议，应当首先协商解决；协商不成的，由受托管理人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并履行本协议项下的其他义务。

七、债券受托管理情况

任何投资者通过认购、交易、转让、继承或其他合法方式持有债券的，视为同意中信建设投资证券有限公司作为债券的债券受托人，并视为同意公司与债券受托人签署的债券的有关规定。

（1）债券受托管理人的聘任和受托管理协议的签署

1、受托人的名称和基本信息

名称：中信建投证券有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

通讯地址：上海浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔2206室

法定代表人：王常青

联系人：陈昌、张世举：

电话：021-68824278

2、受托管理协议的签署

公司于2022年8月与中信建投证券签订了《受托管理协议》。

（2）债券受托管理协议的主要内容

可转换债券违约情况、违约责任及其承担方式以及违约后的诉讼、仲裁或其他纠纷解决机制，见本节“六、发行人违约责任”。以上内容仅列出了可转换债券《委托管理协议》的主要内容。投资者作出相关决策时，请参阅委托管理协议全文。公司和债券受托人的办公场所都准备了《受托管理协议》的全文。

八、发行人与本次发行中介机构的关系

截至本招股说明书签署之日，保荐人(牵头主承销商)中信建投证券通过全资子公司中信建投有限公司和中信建投资本管理有限公司直接间接享有发行人0.4753%的权益，具体如下:

■

除上述关系外，发行人与发起人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、代理人之间没有直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 风险因素

一、与发行人有关的风险

(一)经营风险

1、盈利能力下降的风险

(1)原材料价格波动风险

自2020年下半年以来，光伏产业链中硅材料、玻璃、封装胶膜等原辅材料供需紧张较为严重。由于生产周期长、下游需求强劲等因素，硅材料环节短期结构性供需不平衡，硅材料价格呈现快速上涨趋势。报告期内，公司硅材料采购平均单价分别为58.37元/公斤、61.17元/公斤、158.41元/公斤和220.26元/公斤。公司毛利率和利润水平受硅材料价格波动的影响较大，虽然我国光伏产业链发展基本完整，供应关系整体平衡，但仍会出现阶段性、结构性或特殊事件短期供应失衡和价格波动，如果上游原材料价格波动剧烈，公司未能有效管理供应链，可能导致库存价格或生产成本波动，从而挤压公司利润空间，对公司经营业绩有重大影响。

(2)毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为19.92%、14.94%、毛利率下降13.40%和10.24%，主要是由于上游原材料价格上涨、零部件整体销售价格下降、运费上涨等因素，导致零部件毛利率下降，与同行业变化趋势一致。公司综合毛利率低于同行业可比上市公司的主要原因是可比上市公司的产品范围包括硅棒、硅片、电池片、光伏组件和下游光伏电站。发行人销售的产品主要是光伏组件，发行人与可比上市公司的具体业务结构和客户分布存在一定差异，导致综合毛利率存在一定差异。发行人的营业收入主要由组件销售组成。发行人组件业务的毛利率与同行业上市公司的平均水平基本相同，无重大差异。受光伏技术进步、规模经济效应、供应链竞争加剧和电站开发商经验积累的影响，近十年来全球光伏发电成本迅速下降。未来，随着技术水平的不断提高，光伏行业各环节的生产成本和销售价格预计将呈下降趋势，导致零部件毛利率下降的风险。

2、投资规模大，产能扩张快，风险快

光伏产业属于资本密集型产业，技术迭代快、市场需求强劲等特点要求行业企业保持高强度的资本投资，以适应竞争形势。根据对行业形势的判断，公司进行了产能投资建设，2021年底硅片、电池片、组件的产能分别为32.5GW、2022年底，24GW和45GW分别为65GW、55GW和70GW，实施后分别为65GW、55GW和83GW，投资规模大，产能扩张快。如果公司不能通过股权融资及时获得产能建设所需的资金，可能会导致公司新的有息负债规模较大。此外，大型固定资产投资将导致短期内固定资产折旧增加，两者都将对利润水平产生一定的影响。如果公司未来的经营业绩达不到预期，较大的投资规模和较快的产能扩张可能会对公司的偿债能力和经营状况产生一定的不利影响。

3、市场竞争加剧了风险

近年来，光伏产业发展迅速。产业链各环节的龙头企业依托资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，扩大生产或围绕产业上下游延伸产业链。产业资源进一步集中在少数光伏企业身上，使得光伏产业的竞争日益激烈。随着行业生产能力的扩大和技术的进步，光伏产品的价格逐渐下降，光伏企业在成本控制和产品性能方面面临着更激烈的竞争。此外，近年来，一些中国光伏企业在以东南亚为代表的海外地区建立了新的生产能力，加强了海外市场的发展，加剧了海外市场的竞争。因此，加快淘汰产业链，进一步提高集中度，加快市场布局，将使公司面临加剧市场竞争的风险。

4、境外市场经营风险

公司积极推进生产销售全球化，在马来西亚和美国设立了海外生产基地，在全球10多个国家设立了海外销售子公司，基本实现全球运营。报告期内，公司海外业务集中在欧洲、东南亚、美国、日本、韩国等国家和地区，产品销往全球160多个国家和地区，海外销售收入相对较高。受国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素影响，公司海外生产销售也可能面临国际关系变化和相关国家非理性竞争战略等不确定风险因素，公司存在境外经营失败或境外经营损失的风险。

(二)内控风险

1、实际控制人控制权比例低的风险

发行人间接控股股东为纽约证券交易所上市公司晶科能源控股。截至2022年9月底，李仙德、陈康平、李仙华共持有晶科能源控股25.19%的表决权，持股比例较低。此外，晶科能源控股还没有转换可转换债券和股票期权。假设上述可转换债券全部转换为晶科能源控股的股票和上述期权全部行使，李仙德、陈康平、李仙华持有晶科能源控股的总股权比例将进一步稀释至23.48%。如果其他股东通过二级市场持续增持晶科能源控股股票或第三方发起收购，晶科能源控股可能面临控制权转让，从而影响实际控制人对发行人的控制权，可能对发行人的经营管理或业务发展产生不利影响。

2、实际控制人不当干预的风险

公司的实际控制人是李仙德、陈康平和李仙华。通过晶科能源控股等主体，对发行人股东大会的投票有重大影响，可以实际控制发行人的经营决策。公司建立了一套完整的公司治理制度，以避免实际控制人利用控制地位损害公司和其他股东的利益。但实际控制人行使表决权或者其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配产生不利影响的，可能导致实际控制人干预不当的风险。

3、全球化管理带来的内部控制管理风险

发行人境内控股子公司分布在江西上饶、浙江海宁、四川乐山等城市；海外子公司分布在美国、马来西亚、日本和西欧、拉丁美洲、澳大利亚和东南亚。由于各子公司的地理位置、地方监管要求和政治文化差异，公司的组织结构和管理体系相对复杂，对内部管理、总体规划和生产组织提出了较高的要求。股票发行和募集资金投资项目实施后，公司资产和业务规模将进一步扩大，对公司内部控制和管理能力提出更高的要求。如果公司管理层不能继续保持符合上述要求的管理水平，就无法保证公司运行机制的有效运行，内部控制管理风险可能会因管理和内部控制不足而产生。

(三)财务风险

1、资产负债率高的风险

报告期末，公司资产负债率分别为79.94%、75.24%、81.40%和77.05%高于同行业可比公司。未来，如果公司经营业绩未达到预期甚至下降，经营现金流入将减少，或通过外部融资难以筹集偿债资金，将给公司资金链带来一定压力，从而对发行人的日常经营产生不利影响。

2、应收账款风险

报告期末，公司应收账款账面价值分别为556、549.54万元、464、404.93万元、719万元、287.19万元、141万元、886.89万元，占流动资产的17.69%。、13.46%、15.09%和15.29%。随着公司业务的发展和规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。如果公司不能严格控制风险，制定合理的信用政策，加强应收账款管理，建立有效的催收责任制，将影响资本周转率和经营活动的现金流。如果未来销售收款不顺利或客户财务状况恶化，可能会给公司带来坏账损失，从而影响公司的资本周转和利润水平。

3、存货余额大的风险

报告期末，公司存货账面价值分别为535、095.18万元、836、293.55万元、1、325万元、05.13万元和2、143、336.59万元，总体呈增长趋势，占流动资产的17.01%、24.24%、27.79%和28.70%，公司库存主要是原材料和库存商品。如果市场环境发生重大变化，市场竞争风险加剧，库存管理水平下降，导致库存积压、损坏、减值，将增加库存降价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

4、部分货币资金有限的风险

由于业务发展的需要，公司出具银行承兑汇票、信用证、保函等业务活动形成的定期存单和保证金，使用有限的货币资金，对公司的短期偿付能力有一定的影响。报告期末，限制货币资金余额分别为745、429.08万元、839、495.01万元、1、102、657.60万元和1、401、516.07万元，占公司货币资金余额的55.05%。、52.37%、59.90%和53.09%的比例相对较高，使公司存在一定的短期偿债风险。公司要求投资者关注部分货币资金有限的风险。

5、税收优惠政策和政府补贴的风险

公司及部分子公司使用相应的税收优惠政策，被认定为高新技术企业、西部鼓励企业、小型微利企业等。；此外，公司的光伏产业属于国家政策支持的新能源产业，政府部门将对行业内企业的相关产能建设和研发成果给予一定的补贴和支持。未来，如果上述税收优惠政策发生变化或公司不符合税收优惠条件，不能继续享受相关优惠政策，将导致公司税收上涨，对公司经营业绩产生不利影响；同时，政府补贴的时间和金额也存在一定的不确定性。如果国家调整政府补贴政策，公司收到的政府补贴金额可能会减少，这将对公司的经营产生不利影响。

(四)法律风险

截至本招股说明书签署之日，发行人及其控股子公司为被告，未结算，未履行1000万元以上或未确定诉讼、仲裁案件5起，上述诉讼和仲裁是由发行人的日常业务活动引起的，不排除新的诉讼、仲裁纠纷，对公司经营造成不利影响的风险。

发行人诉讼、仲裁见本募集说明书“第六节/十/(二)重大仲裁、诉讼及其他或有事项”。

二、与行业相关的风险

(一)政策波动风险

公司从事的太阳能光伏产业与国家宏观经济形势和全球光伏国家产业政策密切相关。政策支持将在一定程度上影响行业的繁荣。在国际市场上，欧盟、美国、印度等国家和地区对中国光伏电池产品进行了贸易调查，如美国“双反”调查、美国201调查、印度安全措施调查、印度反倾销调查等。这些国际贸易政策对中国光伏企业的商业环境和海外市场的发展产生了一定的负面影响。在中国，随着可再生能源产业链的发展，自2018年“5月31日政策”以来，国家相关产业政策不断调整。光伏电价政策多次调整，总体呈下降趋势。平价互联网已成为既定趋势，光伏逐渐进入无补贴时代。

在全球能源消费结构升级的背景下，各国正在大力支持光伏电站的建设。如果宏观经济或相关政府支持政策、税收政策或贸易政策在未来主要市场发生重大变化，可能会在一定程度上影响行业的发展和公司的经营状况和盈利能力。

(二)国际贸易保护政策的风险

为了保护当地产业，美国、欧盟、印度等国家和地区对中国光伏产品发起了“双反”调查、保障措施或关税壁垒。自2011年以来，美国商务部对中国大陆的晶体硅光伏电池和部件进行了双重调查，并开始对相关光伏产品征收存款。该公司不排除未来支付双重反向存款或减少退税的风险。2022年2月，印度政府决定对进口光伏组件征收40%的关税，对进口太阳能电池征收25%的关税，以保护当地制造业的发展。2022年3月，美国商务部决定对所有在越南、泰国、马来西亚和柬埔寨使用中国材料的晶体硅光伏电池和部件进行反规避调查和立案；2022年6月，美国总统宣布，美国国内电力供应进入紧急状态，并在公告后24个月内或紧急状态解除前（以早期发生者为准）对上述东南亚四国免征新的双反税；然后，美国商务部表示，反规避调查程序将继续，反规避调查结果将在美国总统公告中提到的24个月到期或电力供应紧急状态终止后实施。目前，反规避调查案件仍在进行中。该公司不排除上述调查的最终裁决可能导致该公司在越南和马来西亚生产和出口到美国的产品征收双反税。

除上述“双反”调查、保障措施或关税壁垒外，公司还可能遇到以其他争议为借口对中国企业设置的贸易壁垒。自2021年6月以来，美国政府以所谓“强迫劳动”为由向国内企业发出暂扣令（Withhold Release Order），执行所谓的强迫劳动预防法案（Uyghur Forced Labor Prevention Act）以相关实施策略为借口，暂停公司向美国出口部分光伏产品，办理清关手续。公司正在准备产品原材料的可追溯性文件，以确认其产品不适用相关规则，或将相关货物运往美国并出口到其他国家或地区。报告期内，公司对北美零部件的销售收入分别为75.50亿元、100.76亿元、66.12亿元和36.76亿元。自2021年以来，上述情况可能会影响公司产品在美国市场的销售，进而影响公司的经营业绩。

近年来，世界主要经济体之间的贸易摩擦加剧，公司不能排除未来海外市场新的贸易摩擦，导致区域销售收入下降，从而影响公司的经营业绩。

(三)技术迭代风险

光伏产业技术迭代速度快。近年来，大量的新技术和新技术出现在水晶、硅片、电池片和组件中，要求行业企业准确把握技术发展方向，加强研发，不断提高创新能力，提高产业化能力。如果公司不能准确判断技术发展趋势，不能正确把握行业关键技术的发展趋势、新技术和新产品的研发方向，不能投入足够的研发，或前沿光伏技术的革命性突破，公司不能及时掌握，可能存在技术落后的风险，使公司面临失去竞争优势甚至被市场淘汰的风险。

(4)技术失密的风险

光伏行业具有技术密集的特点。公司独立掌握了拉晶/锭、硅片、电池片、组件等领域的多项核心技术。该技术及相关光伏产品是保持持续经营能力的重要基础，是公司核心竞争力的体现。因此，公司重视核心技术的保密，建立了完善的技术管理和保密制度，并与核心技术人员签订了保密协议。虽然公司采取了多项核心技术保密措施，但未来仍存在核心技术泄露风险，如核心技术被他人抄袭、核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等，这将对公司的竞争力产生不利影响。

三、其它风险

(一)宏观环境风险

1、汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例较高。公司境外销售通常以美元、欧元等外币结算。报告期内，人民币兑美元和欧元汇率短期波动，影响公司汇兑损益。如果未来人民币处于持续升值通道，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

2、全球物流市场波动风险

受全球新冠肺炎疫情快速发展、欧美国家宽松货币政策、海外消费市场需求增加的综合叠加影响，全球物流市场产生了船舶延误、集装箱短缺、运费持续上涨的连锁效应。虽然各航运公司增加了运输能力投入，但腹地运输能力仍然紧张，导致有效运输能力供需矛盾严重。如果全球物流市场没有根本改善，可能会导致公司物流成本的上升，对公司的经营业绩产生重大影响。

(二)实施募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险风险投资项目

募集资金投资项目经过充分的市场调研和严谨的论证，结合公司的实际经营状况，满足公司的实际发展需要，可以提高公司的整体效益，对全面提高公司的竞争力具有重要意义。然而，由于技术障碍、投资成本、市场环境、客户需求等方面的不利变化，募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果可能面临项目无法按时充分实施的风险。

2、募集资金投资项目未达到预期效益的风险

募集资金投资主要投资于优质光伏产品产能扩张，募集资金投资项目实施计划、实施进度主要根据发行人和行业过去的建设经验，项目预期效益主要根据可行性研究报告编制市场销售价格、历史经验和未来市场预测，综合考虑市场环境、行业发展趋势等因素。如果项目管理和实施过程中存在不可预见的风险，或项目建成后市场环境的不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下跌、下游需求低于预期、原辅材料成本上升，将导致投资项目收益低于预期收益的风险。

3、募集资金投资项目新折旧摊销给公司经营业绩带来的风险

募集资金投资项目建成后，发行人将增加大量固定资产。项目投入运营后，折旧摊销将相应增加。募集资金投资项目具有良好的利润前景。项目顺利实施后，预计效益可以更好地消化新资产折旧摊销的影响。但由于募集资金投资项目从建设开始到产生效益需要时间周期，影响募集资金投资效益实现的因素很多。如果募集资金投资项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，项目实际效益低于预期或晚于预期。新的折旧摊销会影响公司的经营利润，导致公司未来经营业绩因折旧摊销大幅增加而下降的风险。

4、新产能消化风险

募集资金投资项目投产后，公司的N组件和配套产能将在现有基础上提高，产能和产量将在一定程度上提高公司的业务规模和供应能力，但产能扩张将对公司的市场发展能力和产品质量提出更高的要求。目前，为了抓住行业发展机遇，抢占市场份额，光伏行业龙头企业正在积极扩大产能，使未来的市场竞争更加激烈。募集资金投资项目是基于行业市场空间、技术发展趋势和发展战略的综合考虑，存在市场发展薄弱、营销推广达不到预期的可能性，导致公司募集资金投资项目新产能消化的风险。

(三)本次可转债发行的相关风险

1、不符合科技创新板股票投资者适宜性要求的投资者持有的可转换债券不能转换的风险

该公司是科技创新委员会的上市公司。本次向非特定对象发行可转换公司债券的投资者，应当符合科技创新委员会股票投资者的适宜性管理要求。可转换债券持有人不符合科技创新委员会股票投资者适宜性管理要求的，可转换债券持有人不得将其持有的可转换债券转换为公司股票。

公司发行的可转换债券设定了赎回条款，包括到期赎回条款有条件赎回条款，公司将在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，按债券面值108%(含最后一期利息)的价格赎回未转换的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转换债券持有人不符合科技创新委员会股票投资者的适当性要求，考虑到可转换债券不能转换为公司股票，如果公司按照约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者获得可转换债券的价格（或成本），投资者存在因赎回价格低而遭受损失的风险。

本公司发行的可转换债券设定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转换债券持有人不符合科技创新委员会股票投资者的适宜性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转换债券持有人要求全部或部分可转换公司债券按债券面值和当前应计利息价格回售给公司，公司将面临更大的可转换公司债券回售支付资金压力，影响公司生产经营或募集资金投资项目的正常实施。

2、本次可转换债券本息支付风险

如果公司未来遇到重大不利变化、经营状况和收款远低于预期或其他融资渠道收紧有限，公司财务状况、财务实力可能恶化，导致本息支付压力增加，在上述情况下可转换债券投资者可能面临部分或全部本息无法支付的风险。

3、转股期间可转债未转股的风险

对于投资者来说，公司的股价在未来呈现出不可预测的波动，因此由于各种因素的影响，股价不能达到或超过可转换债券价格的可能性，这将影响投资者的投资回报；此外，如果可转换债券符合赎回条件，公司行使赎回的相关权利，也会缩短投资者持有可转换债券的存续期，降低未来的利息收入。

对于公司来说，如果可转换债券因股价低迷或未能达到债券持有人的预期而未能在转换期内转换，公司需要偿还未转换的可转换债券的本息，从而增加公司的财务成本负担和财务压力。

4、可转债投资价值风险

可转换债券的发行期较长，影响可转换债券投资价值的市场利率和股价水平受国际国内政治经济形势、国民经济整体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。因此，在可转换债券的存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转换债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

5、转股后，公司每股收益和净资产收益率稀释的风险

可转换债券发行后，如果债券持有人在转换期开始后的短时间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司股本和净资产将在一定程度上增加，但募集资金从投资到产生收益需要一定的时间，因此公司利润增长率可能小于总股本和净资产增长率。募集资金到位后，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。

6、可转换债券可转换股价未能向下修正，修正范围不确定的风险

公司在可转换债券发行中设置了可转换债券价格下跌修正条款，但未来触发股票价格修正条款，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展和财务状况，不提出股票价格下跌修正计划，或董事会提出股票价格下跌修正计划，但计划未能通过股东大会投票实施。在上述情况下，可转换债券持有人可能面临转换价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，如果公司董事会提出股票价格下跌修正计划并获得股东大会批准，但修正计划中股票价格下跌修正范围不确定，公司股票价格可能仍低于修正后的股票价格。上述情况仍可能导致投资者持有可转换公司债券的风险。

7、资信风险

公司发行的可转换公司债券已被东方金城评级，其中公司主要信用评级为AA+，评级前景稳定，可转换债券信用评级为AA+。在债券存续期内，如果公司的经营环境或自身经营状况发生重大不利变化，可能导致发行人的信用评级和债券评级发生不利变化，从而对债券投资者的利益产生不利影响。

8、可转债无担保风险

债券为无担保信用债券，无特定资产作为担保，无担保人对债券承担担保责任。如果公司受到经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因无担保发行的可转换债券而无法获得相应担保补偿的风险。

9、股票和可转债价格波动风险

可转换债券作为衍生金融产品，具有股票和债券的双重特征。其二级市场价格受市场利率水平、票面利率、剩余年限、股票转换价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动较为复杂。其中，由于可转换债券具有可转换股权，可转换债券的发行利率通常低于相似评级和期限的可转换债券；此外，由于可转换债券的可转换价格是事先约定的价格，随着市场股价的波动，可转换价格可能高于股票市场价格，导致可转换债券的交易价格下降。因此，在公司可转换债券的上市交易和转换过程中，可转换债券的交易价格可能会出现异常波动或价值偏差，甚至低于面值，这可能会使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者充分认识债券市场和股票市场可能遇到的风险，以及可转换债券的特殊产品特征，做出正确的投资决策。

10、本次发行影响公司整体经营能力和偿债能力的风险

本次发行的可转换公司债券主要用于扩大公司的N组件和配套产能，增加业务规模，对公司的市场发展和管理能力提出更高的要求；同时，可转换公司债券将提高有息负债水平和资产负债率，提高现金管理水平和资金使用效率。具体可能影响公司的整体业务能力和偿付能力如下：

(1)2019-2021年，公司营业收入复合增长率为17.29%。随着行业下游装机需求的快速增长，2022年1月至9月，公司营业收入达到527.72亿元，同比增长117.40%，增速加快。如果未来宏观经济和行业环境发生重大不利变化，募集项目建设进度或效益达不到预期，公司市场发展不利，销售收款不良，经营管理或公司治理出现重大问题，可能导致公司经营业绩下降，盈利能力下降，经营现金流短缺，无法偿还可转换公司债券本息的风险。

(2)截至2022年9月底，公司尚未使用的银行授信额度为153.43亿元，待偿还的长期有息负债为163.61亿元。如果未来宏观经济环境和行业环境发生重大不利变化、公司盈利能力下降、逾期贷款等不良信用记录、信用评级等，可能导致银行大规模贷款、取消信用额度等，导致公司现金流短缺，无法偿还现有债务和可转换公司债券本息的风险。

（3）由于未来公司股价出现不可预测的波动，如果股价未来因各种因素无法达到或超过可转换公司债券的转换价格；或触发股价向下修正条款，公司董事会考虑市场因素、业务发展和财务状况，未能通过股东大会投票实施转股价格向下修正方案或方案。本次发行的可转换公司债券转股比例可能不高，导致公司承受可转换公司债券到期本息支付的财务压力，存在偿债和经营风险。

综上所述，由于可转换公司债券发行规模较大，如果公司未来经营状况不佳，银行信用额度不能提取，可转换公司债券转换比例不高，公司经营状况和资本状况可能恶化，叠加可转换公司债券本息支付压力，可能导致公司经营和偿还风险。

第四节 发行人的基本情况

1.本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至报告期末，公司股本总额为1万股，其中前十大股东及其持股情况如下：

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第二，保持科技创新能力的机制或措施

(一)公司科技创新水平

公司是世界知名的光伏制造企业。2016-2019年，是中国光伏协会执行副主席单位、工业和信息化部第一批光伏制造行业标准公告企业、国家工业品牌培育示范企业。

公司拥有高效的研究平台，已获得国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家博士后研究工作站等国家研究平台，13个省级研究平台和1个省级创新团队，晶体能源支持独立分析测试实验室获得国家认可委员会（CNAS）实验室认证，并获得美国UL实验室和德国TUV NORD等第三方机构国际资质认可。公司依托国家和省级科研平台，坚持高效率和成本优势的理念，开展高效电池和部件产业化研究，在电池转换效率和部件功率方面多次突破行业大规模生产或实验室测试记录，在核心技术和研发方面具有行业领先优势。

(二)保持科技创新能力的机制和措施

公司始终坚持自主创新，专注于光伏产业的深入发展，不断建设自己的核心竞争力和技术障碍。公司依托国家科研平台、博士后工作站等创新平台，形成了完善的技术管理体系，在研发体系、技术创新理念、研发激励机制、技术保护、人才培训、研发投资等方面明确了创新机制。

1、建立覆盖整个产业链的研发组织体系

公司注重产品创新和技术开发，多年积累强大的研发实力，保持持续创新能力，拥有行业经验丰富的研发技术人员，公司依托国家企业技术中心、省级企业技术研发中心和博士后研究工作站，建立了全面高效的研发组织体系。

公司研发组织体系主要由五个中心和一个技术专家组成：晶体材料研发中心、电池研发中心、组件与系统研发中心、系统技术集成中心、产品/项目管理中心。根据研究内容和方向，各研发中心分为多个二级研发部门，涵盖从光伏材料到终端成果转化过程的各个研发环节，各部门相互合作，有序开展研发工作，确保公司在技术上的持续创新。公司R&D机构设置如下：

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晶体材料研发中心主要负责晶体硅材料开发、晶体硅生产技术升级；电池研发中心主要负责光伏电池基础研究、电池新材料研究、电池技术开发应用、新电池结构和技术开发；组件和系统研发中心主要负责组件技术BIPV、储能、光伏系统技术和系统信息技术的开发；系统技术集成中心通过改进新产品的大规模生产指标、产品和工艺标准，形成试点示范，推进新产品转量生产过程；产品/项目管理中心主要负责产品规划、新产品开发管理、产品生命周期管理、实验室资源管理和重大专项项目申报。

2、建立明确的技术创新思路和方向

秉承“探索一代、研发一代、量产一代”的研发理念，公司确立了“高效、低成本、智能化、信息化”的技术创新发展方向。

公司研发部门通过专业技术人员对光伏产品和市场趋势的分析、评价和升级，促进产品的积极更新和迭代，促进行业从“市场导向”研发模式向“研发导向”研发模式的转变。新技术通常从“探索”可行性开始，通过不断突破瓶颈的“研发”和“开发”，逐步实现产品的“量产”。在整个过程中，研发中心不断更新和完善新技术的开发过程，在追求产品“高效、低成本”的同时，实现生产过程的“智能、信息”，以高效、快速、准确的方式完成新技术的开发。

3、制定有效的研发激励机制

光伏产业是一个技术密集型产业，涉及光学、材料、机械、无机化学、微电子工程、环境科学等学科。产品研发和技术创新能力是行业内企业的核心竞争力之一。为鼓励新技术、新产品的开发、推广和应用，公司制定了合理的研发考核奖惩机制和有效的研发激励机制，将创新成果作为研发人员绩效考核的重要指标，明确了技术创新、新产品开发和优质专利申请的奖励政策。

4、建立技术保护和人才培养机制

公司高度重视技术创新的管理和保护，积极结合专利申请和非专利技术保密，保护公司的核心技术。此外，公司高度重视人才培训，不断完善员工培训机制和薪酬奖金分数制定制度和政策，加强研发部门文化建设，鼓励团队之间的技术交流，定期组织与外部行业专家的讨论和交流，保持研发团队对市场趋势和行业新技术发展的敏感性。

5、保持高水平的研发投资

光伏产业属于技术密集型产业。近年来，行业技术水平的快速进步在提高光伏产品的效率方面发挥了决定性作用。为了提高研发水平，保持自身的创新能力，公司高度重视研发投资，继续保持高水平，为公司研发体系建设、研发人才引进培训、研发设备升级和研发环境改善奠定了坚实的基础。未来，公司将继续增加研发投资，为公司的持续创新和技术储备提供保障。

三、组织结构和对其他企业的重要权益投资

(一)公司组织结构

截至本招股说明书签署之日，公司组织结构如下：

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(二)主要子公司基本情况

发行人具有“拉杆-硅片-电池片-组件”的垂直一体化能力，生产基地分布在江西、浙江、四川、新疆、安徽、云南(在建)、青海(在建)、甘肃（在建）等8个省、自治区、马来西亚、美国、越南（在建），发行人以当地子公司为主体从事生产经营活动；发行人还拥有国内外销售子公司，主要功能是销售光伏组件等产品，以及其他子公司，主要功能是股权投资、业务支持或无实际操作。截至2022年9月底，公司拥有68家控股子公司(此外，发行人于2010年8月3日设立了1家私营非企业单位:上饶晶科能源职业培训学校(办学许可证号:362304万22号)。晶科能源(滁州)有限公司、晶科能源(义乌)有限公司、四川晶科能源有限公司、晶科能源(上饶)有限公司、海宁阳光科技城投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴科联投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴数联投资合伙企业(有限合伙)、海宁晶源投资合伙企业(有限合伙)、晶科能源(海宁)有限公司部分股东出资固定收益，发行人对上述子公司实际权益的比例为100.00%。)，其主要功能分布如下：

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发行人重要子公司的具体情况如下：

1、新疆晶科能源有限公司

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注：财务数据由天健会计师审计。

2、四川晶科能源有限公司

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注：财务数据由天健会计师审计。

3、浙江晶科能源有限公司

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注：财务数据由天健会计师审计。

4、晶科能源(海宁)有限公司

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注：财务数据由天健会计师审计。

5、晶科能源(义乌)有限公司

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注：财务数据由天健会计师审计。

6、玉环晶科能源有限公司

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注：财务数据由天健会计师审计。

（下转23版）