公司代码：603466 公司简称：风语筑

债券代码：113643 债券简称:风语转债

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告的全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应该去www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

为期四天的国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

拟以公司2022年利润分配计划实施时股权登记日总股本除去公司回购专户中的股份为基础，每10股发现金红利0.35元(含税)给全体股东。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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报告期公司主要业务简介

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指南》，公司所在行业为文化艺术产业(R87)。根据国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定、公司提供的服务属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向的数字内容服务业，是国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。

数字化是近年来文化产业发展的重要趋势之一、大数据、VR/AR、在云计算等技术飞速发展的背景下，数字文化产业实现了快速发展，为文化产业的高质量发展提供了新的动力。在人工智能技术的推动下，AIGC 它将成为文化创意产业的重要内容生产模式，PGC、UGC与AIGC的结合与整合应用将是未来数字内容创作和生产的必然途径。人工智能技术创新为数字文化企业通过掌握尖端技术获得持续竞争优势，保持市场份额提供了重要支持。为贯彻落实“十四五”文化产业发展规划要求，中央两办、国家文化旅游部等部门先后发布了《关于促进数字文化产业高质量发展的意见》、《关于促进国家文化数字化战略实施的意见》、《关于深化“互联网+旅游”、促进旅游高质量发展的意见》等政策文件，明确指出要“加快新文化业态发展，转型升级传统文化业态”包括培育和扩大在线广播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、身临其境体验等新文化形式，加强数字技术在表演艺术、娱乐等传统文化产业的应用”，“发展数字文化消费新场景，大力发展在线一体化、在线数字文化新体验”，提出促进智慧旅游一体化创新发展，开展智慧旅游身临其境体验新空间推荐选择和培育试点工作。随着5G、AIGC、全息、VR/AR、云渲染等数字技术在文化创意领域的应用渗透，以及文化技术、旅游的深度整合，在数字经济政策红利的推动下，各行业充分认识到数字转型的必然趋势，数字创意与文化产业的综合发展可以实现双赢的效果，在供需融合的创新发展时期，数字文化产业有更丰富的实践场所，并将拥有大规模、多样化的应用场景，数字文化产业具有良好的发展前景。

公司是中国数字展示行业的领先企业，致力于成为中国领先的数字体验服务提供商。公司的产品和服务依托公司在数字技术应用领域的技术优势和公司在数字艺术和身临其境体验领域积累的资源，广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字旅游、商业展览和新零售体验、广播电视MCN和数字营销等领域。公司的主要业务类型如下：

1.城市数字体验空间

数字体验空间通过数字技术手段展示城市历史文化遗产、发展过程、建设成果和未来规划愿景，是地方政府接待、投资吸引、规划展示和城市形象宣传的重要窗口和平台。代表性作品：

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2.文化和品牌数字体验空间

文化和品牌数字体验空间将创意、设计、数字艺术和身临其境的体验元素深入融入知识产权主题、当地文化特色和品牌形象，重点为公众和消费者创造一个新的互动体验空间。代表性作品：

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3.数字化产品和服务的数字化产品和服务

主要通过全息图像和裸眼3D、CGI特效等技术手段，AR/VR/MR、以4K/8K超高清视频等媒体形式，为客户和消费者提供商业展览、数字艺术消费品和各种数字视觉服务。代表作品:

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公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

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3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

■

季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

参见“经营讨论与分析”中的相关内容。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－017

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海丰宇文化科技有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2023年4月17日召开。会议由董事长召开。会议应当参加7名董事和7名董事。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议合法有效。

一、审议通过《2022年年度报告及摘要》。

公司董事会及其董事保证公司2022年年度报告全文及其摘要中包含的信息不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司2022年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技有限公司2022年年度报告摘要》。

投票结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过《2022年董事会工作报告》。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司2022年董事会工作报告》。

投票结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事周若婷女士、杨辉女士、周昌生先生向董事会提交了《2022年独立董事报告》，并将在公司2022年年度股东大会上工作。请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司独立董事2022年报告》。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过《2022年总经理工作报告》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2022年财务决算报告》。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司2022年财务决算报告》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、审议通过《2022年内部控制评估报告》。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司2022年内部控制评估报告》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事就此事发表了同意的独立意见。

六、审议通过《2022年利润分配方案议案》。

拟每10股发现金红利0.35元(含税)。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司关于2022年利润分配方案的公告》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事就此事发表了同意的独立意见。本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于董事、高级管理人员2022年报酬执行情况及2023年报酬计划的议案》。

2022年公司董事、高级管理人员实际报酬总额为人民币1643.43万元(含独立董事津贴)。

2023年，公司董事(不含独立董事)、高级管理人员根据其在公司的具体职位，按照公司的相关工资和绩效考核管理制度领取工资，包括基本工资、月度绩效工资和年度绩效工资。工资主要基于企业的经济效益、岗位职责、实际工作绩效、外部行业工资水平等综合因素。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事就此事发表了同意的独立意见。本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2023年申请银行授信的议案》。

根据公司经营需要，计划在2023年向银行申请总额不超过1.6万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司关于2023年申请银行授信额度的公告》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。

为了提高公司资金的使用效率，获得一定的投资回报，为公司和全体股东获得更多的投资回报。在确保正常生产经营不受影响的前提下，公司使用闲置自有资金不超过10亿元，购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的金融产品，最长不超过12个月。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》披露。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事就此事发表了同意的独立意见。

十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》。

为了提高公司资金的使用效率，获得一定的投资回报，为公司和全体股东获得更多的投资回报。根据《上市公司监管指南》第二号。1上市公司筹集资金资金管理和使用监管要求“上海丰宇文化科技有限公司募集资金管理制度”，公司使用最高不超过30亿元闲置募集资金现金管理，在不影响募集项目正常发展和主营业务发展的前提下，确保募集资金安全，投资安全性高，流动性好，发行人有资本保护协议，结构性存款、券商收益凭证等理财产品，单个产品最长期限不超过一年。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语建筑文化科技有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告》全文披露。

公司全体独立董事就此事发表了同意的独立意见，发起人中信建设投资证券有限公司出具了验证意见。本提案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、审议通过《2022年募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

1、2017年首次公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日，公司累计使用金额为521、928、970.20元，募集资金专户余额为66、604、334.48元，与实际募集资金净额为550、553、773.59元。

2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2022年12月31日，公司累计使用金额为279、417、682.86元，募集资金专户余额为218、471、216.57元，与实际募集资金净额为491、643、396.23元。603.77元，其余4、888、899.43元为扣除银行手续费后募集资金累计利息收入净额。

公司募集资金的使用和管理是合法有效的。公司披露的募集资金使用信息真实、准确、完整，不存在违反募集资金管理规定的情况。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语建筑文化科技有限公司2022年募集资金储存及实际使用专项报告》披露。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事就此事发表了同意的独立意见。发起人中信建设投资证券有限公司出具了验证意见。审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具了验证报告。本提案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于推迟部分可转债募集资金投资项目的议案》。

根据公司募集资金投资项目的实际建设和投资进度，拟调整募集资金投资项目达到预定可用状态的时间。具体内容请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海丰宇文化科技有限公司关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告》披露。

公司全体独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见，发起人对该提案发表了无异议的验证意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事就此事发表了同意的独立意见。

十四、审议通过了《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语建筑文化科技有限公司关于向实际控制人租赁办公楼及相关交易的公告》。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，相关董事李辉、辛浩鹰回避投票。

公司全体独立董事就此事发表了事先同意的认可意见和独立意见。

十五、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

2022年年度股东大会将于2023年5月15日召开。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海风语文化科技有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－018

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海丰宇文化科技有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开了第三届监事会第十四次会议。会议由监事会主席召开，按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，参加3名监事和3名监事。

一、《2022年年度报告及摘要》审议通过

公司监事会对公司2022年年度报告发表以下审计意见：

1．公司2022年年度报告的编制和审查程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

2．2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，包含的信息可以从各个方面真实反映公司2022年的经营管理和财务状况；

3．监事会未发现参与报告编制和审议的人员违反保密规定。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司2022年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技有限公司2022年年度报告摘要》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过《2022年监事会工作报告》

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《2022年监事会工作报告》披露。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过《2022年财务决算报告》

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司2022年财务决算报告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过《2022年内部控制评估报告》

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司2022年内部控制评估报告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2022年利润分配方案议案》

监事会认为，公司2022年利润分配计划是在充分考虑公司2022年实际经营和利润，确保公司正常经营和长期发展的基础上，积极回报全体股东，符合有关规定，合法、合规、合理，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。综上所述，监事会同意了公司2022年的利润分配计划。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语筑文化科技有限公司2022年利润分配方案公告》披露。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于监事2022年报酬执行情况及2023年报酬计划的议案》

公司监事应当按照其所在公司的职务领取工资，不得在公司领取监事的工资。2022年公司监事实际报酬总额为169.85万元。2023年，公司监事根据其在公司的具体职务，按照公司的相关工资和绩效考核管理制度领取工资，包括基本工资、月度绩效工资和年度绩效工资。薪酬主要以企业经济效益为基础，根据其岗位职责和实际工作业绩，参照外部行业薪酬水平等综合因素。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》

为提高公司资金使用效率，获得一定的投资回报，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引》第二号第一上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《上海丰宇文化科技有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司在不影响募集项目正常发展和主营业务发展的前提下，使用最高不超过30亿元的闲置募集资金进行现金管理，确保募集资金安全，用于结构性存款、券商收益凭证等金融产品，投资安全性高、流动性好、发行人有保本协议，单个产品最长期限不超过一年。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语建筑文化科技有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告》全文披露。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、审议通过《2022年募集资金存放及实际使用专项报告》

公司董事会编制的《2022年募集资金存放与实际使用情况专项报告》与公司募集资金的实际使用情况一致，不存在非法使用募集资金、违反法律、法规、损害股东利益的行为。

同意公司《2022年募集资金储存及实际使用专项报告》。

请参阅上海证券交易所网站的相关内容（www.sse.com.cn）《上海风语建筑文化科技有限公司2022年募集资金储存及实际使用专项报告》披露。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于推迟部分可转债募集资金投资项目的议案》。

公司延期募集投资项目是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合上市公司监管指南第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理措施等相关法律法规和公司募集资金管理制度，不变相变更募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司推迟募集项目。

请参阅上海证券交易所网站的具体内容（www.sse.com.cn）《上海丰宇文化科技有限公司关于推迟部分可转换债券募集资金投资项目的公告》

特此公告

上海风语文化科技有限公司

监事会

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－019

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

2022年利润分配计划公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别责任以及连带责任。

重要提示：

●每10股发现金红利0.35元(含税)，仍需提交公司股东大会审议。

●利润分配计划基于2022年股权分配登记日的总股本，不包括公司回购账户中的股份，具体日期将在股权分配实施公告中明确。

●股权分配登记日前公司总股本发生变化的，利润分配比例保持不变，分配总额相应调整。

2023年4月17日，上海丰宇文化科技有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议，第三届监事会第十四次会议审议通过了《2022年利润分配计划议案》。有关事项公告如下：

1.利润分配计划的内容

经天职国际会计师事务所审计(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)的2022年度审计报告，公司实现2022年归属于上市公司股东的净利润66.044.03.96元，提取法定盈余公积金6.652.001.88元，减去201.769.031.04。101、475、445.08元，公司合并报表分配利润959、098、416.12元，上市公司母公司分配利润986、737、259.60元。经董事会决议，公司计划在2022年每10股发现金红利0.35元(含税)。

上市公司计划每10股向全体股东发放0.35元现金红利(含税)。截至2023年3月31日，公司总股本为596、350、356股，计算20、817、096.62元现金红利(含税)。今年公司现金分红比例为31.52%。

上市公司通过回购专用账户持有的股份为1、576、167股，不参与本次利润分配。

如果公司总股本自本公告披露之日起至股权分配登记日期间发生变化，公司计划保持每股分配比例不变，并相应调整现金股息总额。如果后续总股本发生变化，具体实施计划以股权分配实施公告为准。

利润分配仍需提交股东大会审议。

二是公司履行的决策程序

（1）董事会会议的审议和表决

2023年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议，第三届监事会第十四次会议审议通过了《2022年利润分配计划议案》，仍需提交2022年年度股东大会审议。

(二)独立董事意见

独立董事认为，公司制定的2022年利润分配计划综合考虑了公司的利润、发展阶段、未来增长需求和对股东的合理回报。符合《公司法》规定的方案和审查程序、中国证监会《上市公司监管指引》第3号一上市公司现金分红、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号、《公司章程》等有关法律、法规。因此，我们同意公司将该提案提交股东大会审议。

特此公告。

上海风语文化科技有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－020

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

关于2023年申请银行授信额度的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年4月17日，上海丰宇文化科技有限公司(以下简称“公司”)召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年申请银行授信的议案》，仍需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

截至2022年12月31日，公司获得银行等金融机构6.7万元，实际使用1989.94万元。

根据公司的经营需要，计划在2023年向银行申请总额不超过1.6万元的信用额度，具体信用内容以银行审批为准。在信用期内，信用额度可以回收利用。授权期限自本议案年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。

信用额度不等于公司的实际融资金额。实际融资金额应在信用额度内，以银行和公司的实际融资金额为准。具体融资金额将根据公司经营资金的实际需要合理确定。融资方式包括但不限于开立信用证、外汇押运、提货担保、票据池业务等贸易融资业务。融资担保方式为信用、担保、抵押、质押，融资期限以实际签订的合同为准。

同时，股东大会授权管理人员或其授权人员根据实际经营需要，调整具体信用事项，签署相关法律文件（包括但不限于信用、贷款、抵押、质押、融资等）相关合同、协议、凭证等法律文件。

特此公告

上海风语文化科技有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－021

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

闲置自有资金委托使用部分

理财的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托人：银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构。

● 委托财务管理金额：单日最高余额为10亿元，可由公司和全资子公司共同回收滚动。

● 委托金融投资类型：安全性高、流动性好、风险可控的金融产品，金融产品最长期限不超过12个月。

● 审议程序：公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托财务管理的议案》。

一、本次委托理财概况

(一)委托理财目的

在保证公司日常经营所需资金的前提下，不影响日常经营资金的正常运营。通过适度购买金融产品，可以获得一定的投资收益。

(二)资金来源

委托财务管理资金的来源是公司闲置的自有资金。

(三)委托理财产品的基本情况

根据公司资金整体经营情况，公司坚持资本效益最大化的原则，在确保正常生产经营不受影响的前提下，公司使用闲置资金不超过10亿元，购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的金融产品，在10亿元金融金额和有效期内，资金可由公司和全资子公司共同回收，单个产品的最长期限不超过12个月。

(四)公司内部控制委托理财相关风险

1.公司应提前审查和评估金融产品的风险，并及时跟踪购买产品的进展情况。如发现可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施控制投资风险。

2.公司使用闲置自有资金委托财务管理的金额，经董事会批准，授权公司总经理在授权金额内组织实施，授权生效日期自董事会批准之日起12个月内。

3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

二、委托理财的具体情况

(一)委托理财合同的主要条款和资金投资

公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，单日最高余额上限不超过10亿元。具体委托理财合同条款以实际签订合同为准。

(二)风险控制分析

本着维护股东和公司利益的原则，公司将风险防范放在首位，严格评估金融产品的收入类型、安全性和流动性。公司选择的金融产品为低风险金融产品。在上述产品金融管理期间，公司将与委托金融机构保持密切联系，及时跟踪金融资金的运作，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

三、委托理财受托人的情况

公司为银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构购买金融产品，将根据受托人的信用状况严格控制风险。

四、对公司的影响

单位：元

■

公司使用自有资金委托财务管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的。适度的财务管理有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的财务收入，为公司和全体股东获得更多的投资回报。不会对公司未来的主要业务、财务状况和业务成果产生重大影响。公司不存在购买大型金融产品的情况。

根据财政部发布的新金融工具标准，公司委托金融本金计入资产负债表中的交易性金融资产或其他营运资产，利息收入计入利润表中的投资收入。

五、风险提示

公司购买安全性高、流动性好、风险低的金融产品，但不排除投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。

六、决策程序的执行

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司在保证正常生产经营不受影响的前提下，购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的理财产品，使用单日最高余额不超过10亿元的闲置自有资金。资金可由公司和全资子公司共同回收和滚动，单个产品的最长期限不超过12个月。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司使用最高余额不超过10亿元的闲置自有资金委托财务管理，有利于提高闲置资金的使用效率，可以获得一定的投资效益，不影响公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关要求。

八、截至本公告之日，公司最近12个月委托自有资金理财

金额：万元

■

特此公告。

上海风语文化科技有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－022

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

闲置募集资金委托使用部分闲置募集资金

理财的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托人：银行、证券公司等金融机构

● 委托理财金额：投资金额不超过30亿元。

● 投资类型：结构性存款、证券公司收益凭证等金融产品。

● 期限：不超过一年。

● 审议程序：上海丰宇文化科技有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了部分闲置募集资金委托财务管理，同意公司不影响募集项目的正常发展和主营业务发展，确保募集资金的安全，公司计划利用最高金额不超过30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款、经纪收益凭证等金融产品，投资安全性高、流动性好、发行人有资本保全协议，单一产品最长期限不超过一年。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意意见，仍需提交股东大会审议。

一、本次委托理财概况

(一)委托理财目的

在不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行、募集资金安全的前提下，通过适度的现金管理，可以改善闲置募集资金筹集资金的使用效率可以获得一定的投资效益。

(二)资金来源

1.资金来源的一般情况

现金管理资金来源是公司闲置募集资金。

2. 筹集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年10月在上海证券交易所向公众公开发行人民币普通股(a股)3.6万股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为596、160元。000.00元，扣除承销保荐费33、178、867.91元，余额562、981、132.09元，扣除中介费等发行费12、427、358.50元，实际募集资金净额550、553、773.59元。募集资金到达时间为2017年10月16日。募集资金到位已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核，天职业字[2017]第17606号《验资报告》出具。

经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值100元，共500万张，期限6年。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币5万元，扣除承销保荐费7万元，余额为人民币493万元，扣除中介费等发行费1.356.603.77元，实际募集资金净额为人民币491、643、396.23元。募集资金到达时间为2022年3月31日，募集资金到位已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核，天职业字[2022]第20481号《验资报告》出具。

（3）金融产品的基本情况

根据公司资金整体经营情况，公司坚持资本效益最大化的原则，在不影响募集项目正常发展和主营业务发展的前提下，确保募集资金的安全，公司计划使用最高金额不超过30亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高，流动性好，发行人有资本保全协议，结构性存款、经纪收益凭证等金融产品最长期限不超过一年，募集资金用途无变相变化，不影响募集项目的正常进行。

(四)公司内部控制委托理财相关风险

1.公司应提前审查和评估金融产品的风险，并及时跟踪购买产品的进展情况。如发现可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施控制投资风险。

2. 公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额，经股东大会批准，授权公司总经理在授权金额内组织实施，授权生效日期自股东大会批准之日起12个月内。

3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

二、委托理财的具体情况

(一)委托理财合同的主要条款和资金投资

公司计划利用最高金额不超过30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款、证券公司收益凭证等金融产品，投资安全性高、流动性好、发行人有保本约定。具体现金管理合同条款以实际签订合同为准。

（2）公司现金管理购买的产品符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金的正常周转需求，不影响公司主营业务的正常发展，不变相改变募集资金的使用。

(三)风险控制分析

本着维护股东和公司利益的原则，公司将风险防范放在首位，严格评估金融产品的收入类型、是否保证本金、银行资质和资本流动性。公司选择的金融产品均为资本保护产品。在上述产品现金管理期间，公司将与委托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作，加强风险控制和监督。严格控制资金安全。

三、委托理财受托人的情况

公司计划购买银行、证券公司等金融机构的结构性存款、证券公司收益凭证等金融产品，严格控制受托人的信用状况。

四、对公司的影响

单位：元

■

公司使用募集资金的现金管理是在确保公司不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的安全的前提下进行的。适度的现金管理有利于提高公司的资金使用效率，获得一定的现金管理收入，为公司和全体股东获得更多的投资回报。不会对公司未来的主营业务、财务状况和业务成果产生重大影响。公司在购买大型金融产品时不存在负债大的情况。

根据财政部发布的新金融工具标准，公司现金管理本金计入资产负债表中的交易性金融资产或其他营运资产，利息收益计入利润表中的投资收益。

五、风险提示

公司购买安全性高、流动性好、资本保全约定的金融产品，但不排除投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。

六、独立董事、监事会、保荐机构对决策程序的履行和核查意见

(一)履行决策程序

公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托财务管理的议案》，同意公司计划使用最高不超过30亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募集项目的正常发展和主营业务的发展，确保募集资金的安全。用于投资安全性高、流动性好、发行人有保本协议，结构性存款、券商收益凭证等理财产品，单个产品最长期限不超过一年。

本事项仍需提交公司股东大会审议。

(二)独立董事意见

公司在符合国家法律法规的前提下，计划使用不超过30亿元的闲置募集资金及时投资安全性高、流动性好、发行人有保本协议、结构性存款、证券收益凭证等理财产品，确保不影响公司正常经营、公司募集资金投资计划正常进行、募集资金安全。没有违反上海证券交易所股票上市规则、上市公司监管指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求、上海证券交易所上市公司自律监管指南1标准运行、上海风文化技术有限公司募集资金管理制度等相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收入，它不会影响募集资金投资项目的建设，也不会变相改变募集资金的使用，损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

(三)监事会意见

同意公司在有效控制风险的前提下，使用最高不超过30亿元的闲置募集资金，以提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收入，确保不影响公司募集资金投资计划的正常进行和资金本金的安全。用于结构性存款、证券收益凭证等金融产品，投资安全性高，流动性好，发行人有保本协议，单个产品最长期限不超过一年，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东的利益。使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

(四)保荐机构核查意见

经核实，发起人认为上海丰宇文化科技有限公司使用部分闲置募集资金委托财务管理，经董事会、监事会批准，独立董事发表明确同意，符合有关法律法规，履行必要的法律程序。上述事项符合《上市公司监管指引》第2号、上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在非法使用募集资金的情况。保荐机构对风语筑使用部分闲置募集资金的委托理财无异议。

7.截至本公告之日，公司近12个月使用募集资金进行现金管理

金额：万元

■

特此公告。

上海风语文化科技有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－023

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

2022年募集资金存放及实际使用情况专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、筹集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到达时间

1. 2017年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会批准，上海丰宇文化科技有限公司(以下简称“公司”或“丰宇”)于2017年10月在上海证券交易所向公众公开发行人民币普通股(A股)3600万股，发行价为16.56元/股。募集资金总额为5,961.60万元，扣除承销和保荐费3,317.89万元，余额为56,298.11万元，扣除中介费等发行费1,242.74万元，实际募集资金净额为55,055.38万元。

募集资金到达时间为2017年10月16日，募集资金到位已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)审核，并出具了天职[2017]第17606号验资报告。

2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证监会《上海丰宇文化科技有限公司公开发行可转换公司债券批准》(证监会许可[2021]4026号)批准，公司公开发行可转换公司债券500万张，发行价格为100.00元/张，募集资金总额为5000万元，扣除发行费用835.66万元。实际募集资金净额为49万元，164.34万元。

募集资金到达时间为2022年3月31日，募集资金到位已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核，天职业字[2022]20481号《验资报告》出具。

(二)本年度使用金额及年终余额

1. 2017年首次公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金521、928、970.20元，其中今年使用87、303、640.83元，今年使用明细如下：

(1)今年募集资金52、303、640.83元投入募集资金项目；

(2)今年用3.5万元购买理财。理财信息见以下“三、(四)现金管理闲置募集资金，投资相关产品”。

截至2022年12月31日，公司累计使用金额为521、928、970.20元，募集资金专户余额为66、604、334.48元，与实际募集资金净额为550、553、773.59元。

2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金279、417、682.86元，今年使用279、417、682.86元，今年使用明细如下：

(1)今年募集资金投资234、417、682.86元，其中今年募集资金投资69、828、024.49元，募集资金投资70、935、571.66元，发行可转换公司债券发行费用1、107、547.17元，更换详见以下“三、(二)筹资项目前期投资及置换”。；

(2)今年用4.5万元购买理财，理财信息详见以下“三、(四)现金管理闲置募集资金，投资相关产品”。

截至2022年12月31日，公司累计使用金额为279、417、682.86元，募集资金专户余额为218、471、216.57元，与实际募集资金净额为491、643、396.23元。603.77元，其余4、888、899.43元为扣除银行手续费后募集资金累计利息收入净额。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引》第二号、第一上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，制定了《上海丰宇文化科技有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，规定了募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目变更和使用监督。管理制度经公司第一届董事会第一次会议和2015年第一次临时股东大会批准，经公司第一届董事会第十八次会议、2017年股东大会、第三届董事会第六次会议和2021年年度股东大会批准修订。

根据《管理制度》的要求，公司董事会批准开立专门的募集资金账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用于其他用途。

(二)募集资金三方监管协议

1. 2017年首次公开发行股票募集资金

根据上海证券交易所及相关规定的要求，公司及发起人海通证券有限公司于2017年9月与中国建设银行有限公司上海分行（中国建设银行有限公司上海大连路分行上级单位）签订了募集资金专项账户存储三方监管协议。2017年9月，公司及保荐人海通证券有限公司与宁波银行股份有限公司上海杨浦分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，公司及保荐人海通证券有限公司与中信银行股份有限公司上海大宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，公司及保荐人海通证券有限公司与招商银行股份有限公司上海宝山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议模式没有重大差异，三方监管协议得到有效履行。

鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路分行上级单位)开立的募集资金专户资金已按规定用途使用，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的注销手续，募集资金专户注销前产生的利息已按照账户管理规定转入自有账户。公司与保荐人、中国建设银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2021年8月19日，公司披露了《上海丰宇文化科技有限公司关于变更发起人和发起人代表的公告》(公告号:2021-081)。公司与海通证券解除了持续监管关系，中信建投证券有限公司(以下简称“中信建投”)承担了原海通证券尚未完成的持续监管工作。鉴于监管机构的不断变更，公司和赞助商中信建设投资分别与招商银行上海分行、中信银行上海分行、宁波银行上海杨浦分行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议模式没有重大差异，三方监管协议得到有效履行。

2. 2022 公开发行可转换公司债券募集资金

根据上海证券交易所及相关规定的要求，2022年4月，公司和中信建设投资分别与中信银行上海分行（中信银行上海大宁分行上级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路分行上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议模式没有重大差异，三方监管协议得到有效履行。

(三)募集资金专户存储情况

1. 2017年首次公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日，公司公开发行股票募集资金存入专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

■

注:2018年5月15日，中国建设银行股份有限公司上海大连路支行(银行账号:310501754.1万万425)关闭账户。

2. 2022 公开发行可转换公司债券募集资金

截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存入专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

■

三、今年募集资金的实际使用情况

(一)募集项目资金使用情况

本公司2022年募集资金实际使用情况对照表见本报告附件1。募集资金使用情况对照表1及附件2。

(二)募集项目的前期投资和置换(下转30版)