（上接29版）

1. 2017年首次公开发行股票募集资金

2018年4月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于用募集资金代替自筹资金的议案》，同意用募集资金23、966、028.29元代替募集资金投资项目的资金。2018年3月30日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《上海风语建筑展览有限公司募集资金置换专项鉴定报告》(天职专业字) [2018]10972号）。

2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

2022年6月28日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意用募集资金代替已投资募集项目和已支付发行费用的自筹资金70、935、571.66元。2022年6月27日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《上海丰宇文化科技有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(天职专业字) [2022]35259号）。

（3）暂时补充闲置募集资金的营运资金。

本期无闲置募集资金暂时补充营运资金。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品

为提高公司资金使用效率，获得一定的投资回报，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。监管要求(2022年修订)根据《上市公司监管指引》第二号第一上市公司募集资金的管理和使用情况、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一一规范操作。、上海风语筑文化科技有限公司募集资金管理制度有关规定，公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》。公司计划在不影响募集项目正常进行和主营业务发展的前提下，使用最高金额不超过30.00亿元的闲置募集资金，确保募集资金安全。金融产品用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本协议，单个产品最长期限不超过一年。2022年，公司利用闲置募集资金购买金融产品8万元，上述金融产品尚未到期，截至2022年12月31日，累计收入629元，076.72元，具体情况如下：

货币：人民币 单位：万元

■

（5）永久补充营运资金或返还银行贷款

截至2022年12月31日，公司不存在永久补充营运资金或返还银行贷款的情况。

(六)在建项目和新项目(包括资产收购等)超额募集资金。)

截至2022年12月31日，公司在建项目和新项目(包括资产收购等)无超额募集资金。).

(七)节余募集资金的使用

截至2022年12月31日，公司不存在将募集项目节余资金用于其他募集项目或非募集项目。

(八)募集资金使用的其他情况

1. 2017年首次公开发行股票募集资金

公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三届临时股东大会决议决定终止实施“三维城市展示和地理信息研发项目”。三维城市展示和地理信息研发项目是公司城市数字沙盘展示项目的升级。研发项目的应用可以提高公司城市博物馆项目智能城市信息系统展示项目的建设能力。但在具体项目实施中，由于城市地理信息技术国家统一平台的形成晚于预期，没有通过平台障碍，如果在此基础上增加技术投资、技术难度和成本，导致时间过长，短期内难以形成自身的技术优势，不利于与市场上成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济和市场环境发生变化，公司现有产品和技术更新积累基本满足当前市场需求，导致项目按原计划难以实施，意义降低，如仍按原计划实施，可能面临投资风险、投资回报不确定的风险。考虑到公司的实际情况，为了避免投资风险，保护所有股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司计划终止投资项目。募集项目终止后，剩余募集资金将继续存入相应的募集资金专用账户，并在公司确定新项目或支付资金后申请，并按照相关法律法规执行相应的程序。终止募集投资项目不会对公司的生产经营产生不利影响。见公司2018年10月30日披露的详细信息〈2018－075〉公告。

2020年9月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。拟变更的募集资金投资项目(以下简称“原项目”)为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示与地理信息化项目。截至2021年9月7日，原项目剩余募集资金及利息34、720.90 1万元，公司拟变更的募集资金投资项目涉及的金额占公司实际募集资金净额(含利息)的63.07%。公司变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化县公共文化广场项目、重庆规划展览馆搬迁项目、洋浦展览馆项目、乐清规划展览馆项目、南平城市规划展览馆项目、补充经营资金项目。

公司于2021年12月13日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“开化县公共文化广场项目”从2021年12月延期至2022年12月；“乐清市规划展览馆项目”、2021年12月至2023年12月，“南平市城市规划展览馆项目”推迟。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别就此发表了同意。

2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

公司于2022年8月29日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于推迟部分可转换债券募集资金投资项目的议案》，2022年6月至2022年12月推迟了《荆门市城市规划展览馆项目》；“中韩(长春) 2022年5月至2023年12月，国际文化交流中心项目延期。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别就此发表了同意。

四、变更募集项目资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

除“三、(八)使用募集资金的其他情况”外 2022年募集项目资金使用未发生变化。

(二)募集资金投资项目的对外转让或置换

公司不转让或更换募集资金投资项目。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

公司董事会认为，公司已按照《中国证监会监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号的有关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的储存和实际使用情况，不存在募集资金管理违规行为。公司如实履行了募集资金的投资方向和进展义务。

六、保荐人对公司年度募集资金的储存和使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构专项核查意见的结论性意见：

2023年4月17日，中信建投发布了《中信建投证券有限公司关于上海丰宇文化科技有限公司首次公开发行股票募集资金存放和使用的专项核查报告》，根据公司2022年募集资金的存放和实际使用情况，核查意见认为，上海丰宇文化科技有限公司2022年募集资金的储存和使用，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定。1、严格执行公司募集资金管理制度等有关规定，募集资金存入专户，专用使用，不损害股东利益，不违法使用募集资金。

7.会计师事务所对公司年度募集资金的存储和使用情况出具的认证报告的结论性意见

2023年4月17日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《天职业字[2023]1742-1号》、《上海丰宇文化科技有限公司关于公司募集资金存放与实际使用的专项报告》。本报告根据中国证监会《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监督指引第一号》及相关格式指引的编制，公平反映了2022年风语建设公司募集资金的储存和使用情况。

八、融资两次以上，当年募集资金的使用

公司融资两次以上，当年募集资金使用情况如下：

1. 2017年首次公开发行股票募集资金

2017年10月，公司在上海证券交易所向公众公开发行人民币普通股(a股)3600万股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596.16万元，扣除承销保荐费33.178.867.91元，余额562.981.132.09元。此外，实际募集资金净额为人民币550元、553元、773.59元，扣除中介费等发行费12、427、358.50元。2022年募集资金的实际使用情况见本报告附件《募集资金使用情况对比表》(附件1)。

2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

公司于 2022年3月公开发行可转换公司债券5万元，发行价格1万元/张，募集资金总额5万元，扣除发行费用8万元、356万元、603.77元，实际募集资金净额为491元、643元、396.23元。2022年募集资金的实际使用情况见本报告附件《募集资金使用情况对比表》(附件2)。

特此公告。

上海风语文化科技有限公司

董事会

2023年4月18日

公告附件

(一)保荐人对上市公司年度募集资金存放使用情况出具的专项核查报告；

(二)会计师事务所对上市公司年度募集资金的存放和使用情况出具的认证报告。

附件1

募集资金的使用情况对照表

截止日期：2022年12月31日

金额单位：人民币万元：

■

附件2

募集资金使用情况对照表2

截止日期：2022年12月31日

金额单位：人民币万元：

■■

注1：截至期末，投资进度超过100%的主要原因是募集资金的累计投资使用了募集资金存款产生的利息收入。

注2：截至期末，投资进度超过100%的主要原因是今年使用募集资金替代自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用为110.75万元。

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－024

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

关于部分可转债募集资金投资项目

延期的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

公司计划“太原市城市规划博物馆项目”、“范县文化艺术中心项目”、“麻城市城乡规划展览馆项目”、2023年12月，将“天水市规划馆项目”推迟至12月。

募集资金投资项目延期不涉及实施主体、实施模式和主要投资内容的变更，募集资金投资方向不变相变更，或因变更不当损害公司股东利益。

一、筹集资金的基本情况

中国证券监管管理委员会委员会议批准上海丰宇文化科技有限公司公开发行可转换公司债券（证监会[2021]4026号），公司公开发行可转换公司债券500万元，发行价格为100.00元/张，募集资金总额为5万元，扣除发行费用835.66万元，实际募集资金净额为49元，164.34万元。上述资金于2022年3月31日到位，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)核实并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。

二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司累计使用279、417、682.86元，募集资金专户余额为218、471、216.57元。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元

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注1：截至本公告发布之日，上表已达到预定可用状态的项目募集资金总投资与截至2022年12月31日累计募集资金金额的差额，部分付款尚未达到支付节点，到达支付节点后陆续支付。

注2：截至期末，洛阳中国牡丹博物馆项目投资进度超过100%的主要原因是募集资金累计投资金额利用募集资金存款产生的利息收入；

注3：截至期末，补充营运资金项目投资进度超过100%的主要原因是今年使用募集资金代替使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用为110.75万元。

三、募集资金投资项目延期情况

（1）募集资金投资项目的延期

根据公司募集资金投资项目的实际建设和投资进度，拟调整募集资金投资项目达到预定可用状态的时间。具体情况如下：

■

(二)本次募集资金投资项目延期的原因

1.太原市城市规划博物馆项目

由于太原市城市规划博物馆土建工程尚未完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。

2.范县文化艺术中心项目

范县文化艺术中心项目布展工程尚未启动，因为建设单位未收到应向我公司支付的预付款。

3.麻城市城乡规划展览馆项目

由于布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展厅项目布展项目暂停实施。

4.天水市规划馆项目

由于天水市规划馆土建尚未完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。

四、本次募集项目调整对公司生产经营的影响

募集资金投资项目的延期是公司根据项目实施的实际情况，在保证项目建设质量、提高募集资金使用效率的基础上做出的谨慎决定。募集资金投资项目的延期不改变募集资金投资项目的实质性内容和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益。

五、审批程序

1、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分可转换债券募集资金投资项目延期的议案》，同意了公司募集资金投资项目的延期；

2、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分可转换债券募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为，公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合上市公司监管指南第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求，上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号规范经营等相关法律法规，不变相变更募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司延期募集项目；

3、经审议，公司独立董事认为，公司第三届董事会第十四次会议审议表决通过了《关于延长部分可转换债券募集资金投资项目的议案》，符合中国证监会《上市公司监管指引》第2号、《上市公司募集资金管理与使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号、《募集资金管理制度》的规定。根据募集资金项目的实际实施进展，公司将募集资金投资项目推迟，有利于更好地实施募集资金项目，符合全体股东的利益。募集资金投资项目延期不涉及实施主体、实施模式和主要投资内容的变更，募集资金投资方向不变相变更，或因变更不当损害公司股东利益。

六、保荐机构核查意见

经核实，中信建设投资证券有限公司认为，公司募集资金投资项目延期经董事会、监事会批准，公司独立董事发表明确同意，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序。募集资金投资项目延期未调整项目总投资、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，也不会改变或变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益。保荐机构对公司募集资金投资项目延期无异议。

七、备查文件

1、上海风语筑文化科技有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、上海丰宇文化科技有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议决议的独立意见；

3、上海风语筑文化科技有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

4、中信建设投资证券有限公司关于上海丰宇文化科技有限公司部分募集项目延期的验证意见。

特此公告。

上海风语文化科技有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－025

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

关于计提资产减值准备的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海丰宇文化科技有限公司(以下简称“公司”)根据中国企业会计准则和公司内部控制要求，对截至2022年12月31日的各项资产进行了识别和测试，并根据结果对有减值迹象的资产进行了相应的减值准备，现将有关情况公告如下:

一、 资产减值准备概述

根据《企业会计准则》和《公司会计政策》的有关规定，为客观反映公司的财务状况和经营成果，公司在对2022年底可能出现减值迹象的资产进行减值测试后，确认资产减值损失(含信用减值损失，下同)163、902、536.56元，其中计提资产减值损失如下:

■

二、资产减值准备的依据和原因说明

(一)应收票据、应收账款及其他应收账款的减值准备

公司根据预期信用损失进行减值会计处理，确认损失准备。无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个期间预期信用损失的金额计量损失准备。2022年，公司计提应收账款减值准备147、565、240.87元，其他应收账款减值准备9、394、562.74元，冲回应收账款减值准备2、404、808.53元。

(二)存货跌价损失

在资产负债表日，公司库存采用低成本和可变现净值计量，库存降价准备按单个库存成本高于可变现净值的差额计算。2022年资产负债表日，公司计提库存降价损失10元、299元、438.91元。

(三)合同资产减值准备

公司在预期信用损失的基础上进行减值会计处理，并确认损失准备。无论是否存在重大融资成分，公司始终按相当于整个期间预期信用损失的金额计量损失准备。2022年，公司收回合同资产减值准备951、897.43元。

三、资产减值准备对公司的影响

公司合并报表共计资产减值准备163、902、536.56元，减少公司2022年利润总额163、902、536.56元。

四、审议程序及相关意见的履行

（1）审计委员会审计委员会认为：资产减值准备符合企业会计准则和公司资产实际情况，减值准备后，财务报表可以更真实地解释公司资产信息，同意资产减值准备，报董事会批准。

（2）董事会审议公司于2023年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过资产减值准备，公司资产减值准备符合企业会计准则和公司相关会计政策，资产减值准备基于谨慎原则，充分，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业会计准则》和《企业会计政策》的有关规定，公司同意计提163、902、536.56元的资产减值准备。

（3）独立董事意见独立董事认为：基于会计谨慎原则的公司资产减值准备符合企业会计准则和相关会计制度，可以更公平地反映公司的财务状况和业务成果，帮助投资者提供更真实、可靠、准确的会计信息。资产减值准备不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定，并履行必要的审批程序。同意公司计提资产减值准备。

特此公告。

上海风语文化科技有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－026

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

向实际控制人租用办公楼

暨关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 相关交易金额为180万元，不导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

● 关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议批准。

● 在过去的12个月里，除了以实际控制人李辉先生的名义租赁房地产作为办公空间外，没有其他相关交易。交易结束后，相关租赁交易累计金额为900万元，无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

该公司向实际控制人李辉先生续租了一年的房地产作为办公空间。房地产租金定价公平，与市场价格无明显差异。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易为相关交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至关联交易，过去12个月，除了向实际控制人李辉先生租赁房地产作为办公空间外，没有其他关联交易。交易结束后，关联租赁交易累计金额为900万元，不超过公司最近一期经审计净资产值的5%，关联交易无需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

李辉先生，中国国籍，1970年出生，是公司创始人和实际控制人之一。截至2022年12月31日，他直接持有公司161、999、000股，占公司总股本的27.07%。

李辉和辛浩鹰共同是公司的控股股东和实际控制人。截至2022年12月31日，辛浩鹰女士直接持有公司141、018、900股，占公司总股本的23.56%。李辉先生和辛浩鹰女士持有公司总股本的50.63%。

相关董事李辉先生和辛浩鹰女士都回避表决。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

位于静安区江场三路309号401号的公司向李辉先生租用的办公空间、租赁面积2100.27平方米的501室。

李辉先生拥有办公空间，无质押、抵押等限制转让，无诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

(二)交易标的定价及公平合理性分析

根据公司租赁办公场所应支付的租赁费用确定市场化原则。租金价格经双方协商确定，定价公平，与办公楼所在地租赁市场价格无明显差异。办公场所租赁的定价公平合理。

四、关联交易租赁合同的主要内容

出租人(甲方)：李晖

承租人(乙方)：上海风语文化科技有限公司

租赁期限：自2024年1月1日至2024年12月31日止。

月租金：15万元。

生效条件：本合同经上海丰宇文化科技有限公司董事会批准后生效。

5.关联交易的目的及其对公司的影响

公司租用李辉先生所有的办公空间，满足公司开展业务活动的实际需要。租金定价公平，与市场价格无明显差异，利用关联关系向关联方转移利益或侵犯公司和股东权益，不影响公司经营的独立性。

六、关联交易履行的审查程序

公司于2023年4月17日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。关联董事李辉先生和辛浩英女士避免表决，非关联董事一致批准了该议案。

七、独立董事意见、审计委员会意见

(一)独立董事意见

公司独立董事事事事先批准了公司租赁办公楼的相关交易，并同意将《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》提交董事会审议。

公司独立董事对关联交易发表独立意见：公司与关联方的关联交易符合公司实际业务发展的需要，有利于公司的长期发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。交易价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。董事会审议上述议案时，公司相关董事避免表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(二)审计委员会意见

公司与关联方的相关交易事项符合公司实际业务发展的需要，有利于公司的长期发展，符合公司法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规，交易价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

上海风语文化科技有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－027

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

关于变更会计政策的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 根据2021年12月31日和2022年12月13日发布的《企业会计准则解释第15号》(以下简称“财政部”)〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》〔2022〕31号)有关规定，上海丰宇文化科技有限公司（以下简称“丰宇”、“公司”）对公司的会计政策进行了相应的变更。会计政策的变更不涉及公司上一年度的可追溯性调整，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

1.会计政策变更概述

（1）会计政策变更的内容和变更日期

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会)〔2021〕35号)，其中“2022年1月1日起生效企业在固定资产达到预定可用状态前或研发过程中生产的产品或副产品的会计处理”和“损失合同判断”。

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会)〔2022〕31)，其中“发行人分类为股权工具的金融工具相关股利所得税影响的会计处理”和“企业将现金结算的股份支付修改为股权结算的股份支付的会计处理”自公布之日起实施。

由于财政部的上述规定，公司将相应地改变原会计政策，并从规定的开始日起实施。

(二)本次变更后采用的会计政策

会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释》第15号(会计)〔2021〕35号和《企业会计准则解释第16号》(会计)〔2022〕31号)有关规定。其他未变更部分仍按照财政部早期颁布的《企业会计准则基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告等有关规定执行。

二是会计政策变更对公司的影响

会计政策的变更是根据财政部关于印发的〈第15号企业会计准则解释〉《关于印发的通知》〈第16号企业会计准则解释〉变更后的会计政策可以更客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，不涉及公司前一年的可追溯性调整，对公司财务状况和经营成果无重大影响，对2022年财务报表无影响。

3.会计政策变更的审批程序

无需提交董事会、监事会、股东大会审议，公司根据财政部修订发布的企业会计准则要求实施的会计政策变更。

特此公告。

上海风语文化科技有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－028

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

关于利用部分暂时闲置募集资金购买金融产品到期赎回的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托人：建设银行大连路支行

● 委托理财金额：5000万元

● 委托理财产品及收益类型：保本浮动收益结构性存款

● 委托理财期限：171天

● 审议程序：上海丰宇文化科技有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议、2021年年度股东大会审议通过了部分闲置募集资金委托财务管理提案，同意公司不影响募集项目的正常发展和主营业务发展，确保募集资金的安全，利用最高金额不超过30亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行人有保本协议的金融产品，单一产品最长期限不超过一年。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人中信建投证券有限公司对此事发表了明确的核查意见。

一、本次委托理财概况

(一)委托理财目的

在不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行、募集资金安全的前提下，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资效益。

(二)资金来源

1.资金来源的一般情况

财务管理资金来源为公司闲置募集资金5000万元。

2. 筹集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年10月在上海证券交易所向公众公开发行人民币普通股(a股)3.6万股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为596、160元。000.00元，扣除承销保荐费33、178、867.91元，余额562、981、132.09元，扣除中介费等发行费12、427、358.50元，实际募集资金净额550、553、773.59元。募集资金到达时间为2017年10月16日。募集资金到位已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核，天职业字[2017]第17606号《验资报告》出具。

经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值100元，共500万张，期限6年。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币5万元，扣除承销保荐费7万元，余额为人民币493万元，扣除中介费等发行费1.356.603.77元，实际募集资金净额为人民币491、643、396.23元。募集资金到达时间为2022年3月31日，募集资金到位已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核，天职业字[2022]第20481号《验资报告》出具。

(三)委托理财产品的基本情况

1.建设银行结构性存款

■

(四)公司内部控制委托理财相关风险

1.公司应提前审查和评估金融产品的风险，并及时跟踪购买产品的进展情况。如发现可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施控制投资风险。

2.公司使用闲置募集资金委托财务管理的金额，经股东大会批准，授权公司总经理在授权金额内组织实施，授权生效日期自股东大会批准之日起12个月内。

3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

4.本次委托理财购买的产品为保本浮动收益的银行理财产品，风险低，符合公司内部资金管理要求。

二、委托理财的具体情况

(一)委托理财合同主要条款

1.建设银行结构性存款

■

(二)委托理财的资金投资

1.建设银行结构性存款

本金部分纳入中国建设银行内部资金统一管理，收入部分投资于金融衍生品，产品收入与金融衍生品性能挂钩。

（3）公司委托财务管理购买的结构性存款符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金的正常周转需求，不影响公司主营业务的正常发展，不变相改变募集资金的使用。

(四)风险控制分析

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，严格评估结构性存款和金融产品的收入类型、是否保证本金、银行资质和资本流动性。公司选择的金融产品均为资本保护产品。在上述产品理财过程中，公司将与委托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作，加强风险控制和监督。严格控制资金安全。

三、委托理财受托人的情况

委托财务管理的交易对手为上市的股份制商业银行，交易对手与公司、控股股东和实际控制人无关。

四、对公司的影响

单位：元

■

截至2022年12月31日，公司货币资金1.661、885、051.64元，交易性金融资产279、873、696.57元，闲置募集资金购买金融产品金额5万元，占最近期末货币资金的3.01%。不会对公司未来的主营业务、财务状况和业务成果产生重大影响。公司在购买大型金融产品时不存在负债大的情况。

根据财政部发布的新金融工具标准，公司委托金融本金计入资产负债表中的交易性金融资产或其他营运资产，利息收入计入利润表中的投资收入。

五、风险提示

公司购买安全性高、流动性好、保本约定的理财产品，但不排除投资受市场风影响影响预期收益的风险因素，如风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等。

六、监事会、独立董事、保荐机构的决策程序和意见

公司第三届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募集资金正常发展和主营业务发展的前提下，使用最高金额不超过30亿元的闲置募集资金，投资安全性高，流动性好，发行人有保本协议。金融产品的最长期限不超过一年。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人中信建投证券有限公司对此事发表了明确的核查意见。

7.截至本公告之日，公司最近12个月委托募集资金进行理财

金额：万元

■

特此公告。

上海风语文化科技有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－029

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

关于召开2022年年度业绩说明会的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

会议时间:2023年5月18日(星期四)上午11日:00-12:00

会议地点：上海证券交易所路演中心（网站：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议方式：上证路演中心网络互动

2023年5月11日(星期四)至05月17日(星期三):00前登录上海路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@fengyuzhu.com提问。公司将在解释会上回答投资者普遍关注的问题。

上海丰宇文化科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月18日发布了公司2022年度报告。为方便投资者更全面、更深入地了解公司2022年的经营成果和财务状况，公司计划于2023年5月18日上午11:00-12:00召开2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

投资者简报将以网络互动的形式举行。公司将根据2022年业务成果和财务指标的具体情况与投资者进行互动和沟通，并在信息披露允许的范围内回答投资者普遍关注的问题。

二、 说明会的时间、地点

（一） 会议时间：2023年5月18日 上午11:00-12:00

（二） 会议地点：上证路演中心

（三） 会议方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：李晖

总经理：陈礼文

董事会秘书：李成

财务总监:肖圣选

独立董事：周若婷

(具体参与者将根据实际情况进行调整) 。

四、 投资者参与方式

(一)2023年5月18日，投资者可以 上午 11:00-12:通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/)在线参加本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的问题。

(二)2023年5月11日(星期四) 16日至05月17日(星期三):00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间选择活动或通过公司邮箱@fengyuzhu.com向公司提问，公司将在说明会上回答投资者普遍关注的问题。

五、联系人及咨询方法

联系人： 董事会办公室

电话：021-56206468

邮箱： ir@fengyuzhu.com

六、其他事项

投资者说明会召开后，投资者可以通过上海路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/)查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海风语文化科技有限公司

2023年4月18日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023-030

债券代码：113643 债券简称:风语转债

上海风语文化科技有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年5月15日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年5月15日 14点30分

召开地点：上海市江场三路191号公司会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年5月15日起，网上投票的起止时间：

至2023年5月15日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号的有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。详见本公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（http://www.sse.com.cn）并于2023年4月12日、2023年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上发布相关公告。

2、特别决议：11、12、13

3、对中小投资者单独计票的提案：全部提案

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(一)出席回复

拟出席股东大会的股东应于2023年5月12日前以专人送达、传真的形式，将出席会议的书面答复送达公司。

股东出席回复的范本如下：

股东姓名(法人股东姓名)： 身份证号(营业执照号)：

股东代码： 持股数量：

联系电话： 联系地址：

是否委托代理人参加会议： 委托人(法定代表人)姓名:

身份证号： 联系电话：

联系地址： 股东签字(法人股东盖章)：

注：上述回复的复印件或以上格式自制均有效。

(二)登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应当出示身份证或者其他有效证明、证明、股票账户卡等持股证明；委托代理人出席会议的，应当出示有效身份证明、委托书（见附件1）、委托人股票账户卡等持股凭证。

2、法定股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示身份证、有效证明法定代表人资格、法定股东股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示身份证、法定代表人出具的书面授权委托书、法定股东股票账户卡等持股凭证。

3、异地股东(含上海股东)也可以通过信函或传真办理登记手续(邮戳和传真到达日期不得晚于2023年5月12日)。股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话必须在来信或传真上注明，并附身份证、股东账户复印件、法人营业执照。请在信封上注明“股东大会”字样。

4、上述授权委托书应在股东大会前2天至少提交公司证券事务部。授权委托书由委托人授权他人签署的，应当公证授权书或者其他授权文件。经公证的授权书或者其他授权文件，应当与授权委托书同时交给公司证券事务部。

(3)现场登记时间:2023年5月15日上午9:00:30-15:30。

(四)现场登记地点:上海市静安区江场三路191号证券事务部。

六、其他事项

会议联系方式联系地址：上海市静安区江场三路191号

联系部：证券事务部：证券事务部

邮编：200436

联系人：林诗静

联系电话：021-56206468

传真：021-56206468

股东大会预计不超过半个工作日，股东（个人或其委托代理人）将参加股东大会的往返交通、住宿和餐费。根据有关规定，股东大会不发放礼品。

特此公告。

上海丰宇文化科技有限公司董事会

2023年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海丰宇文化科技有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。