第一节 重要声明与提示

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月23日刊载于《证券时报》和披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称、释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：柳工转2

　　二、可转换公司债券代码：127084

　　三、可转换公司债券发行量：300,000万元（3,000万张）

　　四、可转换公司债券上市量：300,000万元（3,000万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年4月20日

　　七、可转换公司债券存续起止日期：2023年3月27日至2029年3月26日

　　八、可转换公司债券转股起止日期：2023年10月9日至2029年3月26日

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：柳工主体信用级别为AAA，本次可转债信用级别为AAA，评级展望为稳定。本次资信评估机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕128号”文核准，公司于2023年3月27日向不特定对象发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30.00亿元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足300,000万元的部分由主承销商包销。

　　经深交所同意，公司300,000.00万元可转换公司债券将于2023年4月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“柳工转2”，债券代码“127084”。本公司已于2023年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》全文。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：广西柳工机械股份有限公司

　　英文名称：Guangxi Liugong Machinery Co.,Ltd.

　　注册地址：柳州市柳太路1号

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：柳工

　　股票代码：000528

　　股份公司设立日期：1993年11月8日

　　法定代表人：曾光安

　　注册资本：1,951,261,261元

　　经营范围：一般项目：机械设备研发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；农林牧渔机械配件制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；拖拉机制造；通用零部件制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；林业机械服务；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；液压动力机械及元件销售；营林及木竹采伐机械销售；电动机制造；特种设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；装卸搬运；汽车零部件及配件制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；特种作业人员安全技术培训；导航终端制造；导航终端销售；工业互联网数据服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；汽车零配件批发；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；润滑油销售；电工器材销售；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；机械设备租赁；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；营林及木竹采伐机械制造；农林牧渔机械配件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立及上市情况

　　发行人是经广西壮族自治区经济体制改革委员会（以下简称“自治区经改委”）《关于同意设立广西柳工机械股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]92号）、广西壮族自治区人民政府《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票问题的批复》（桂政函[1993]52号）批准，并经中国证监会《关于广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]30号）复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限公司。

　　经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局（以下简称“广西国资局”）的确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产183,816,816元投入公司，折为150,000,000股国家股，柳州市国有资产管理局（以下简称“柳州国资局”）出具柳国资字（1992）第26号《关于柳州工程机械厂实行企业股份制改革试点的意见》，委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表行使国家股权。

　　1993年6月30日，中信会计师事务所出具中信资字（93）0010号《验资报告》，验证确认公司已收到柳州工程机械厂投入的183,816,816元，其中1.5亿元计入公司股本，余额作为公司资本公积金。

　　1993年10月15日至1993年10月31日，发行人首次公开发行5,000万股人民币普通股（含内部职工股500万股），中信永道会计师事务所出具《验资报告》对该次发行的募集资金到位情况进行了验证，该次发行每股发行价4.20元，扣除发行费用后共募集资金20,448万元，其中5,000万元进入实收资本，余额计入资本公积。

　　1993年11月8日，发行人在广西壮族自治区柳州市工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为19858159。

　　1993年11月18日，发行人4,500万股社会公众股在深交所挂牌上市，股票简称为“桂柳工A”。

　　（二）发行人设立至报告期末的股本变动情况

　　1、1994年12月，因利润分配进行的增资

　　1994年5月公司一届二次股东大会通过了1993年度利润分配方案：公司以1993年末的股本为基数，向国家股每10股送2股红股再派3元现金，向社会公众股（含内部职工股）每10股送5股红股。广西壮族自治区证券委员会办公室（以下简称“广西证券委”）以桂证券办字[1994]3号、广西国资局以桂国资二字[1994]第16号文批准了上述利润分配方案。

　　1994年12月22日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》对该次新增资金到位情况进行了验证，确认公司新增资本5,500万元，其中国家股3,000万元，社会公众股2,500万元均已足额缴清。

　　1994年12月，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为25,500万股。

　　2、1996年7月，因配股、利润分配进行的增资

　　1994年9月26日，公司召开临时股东大会审议通过了公司董事会提出的关于1994年度配股方案，即按10:2.5的比例向公司全体股东配股（其中，国家股股东可配售4,500万股，流通股股东可配售1,875万股），国有股配股权以0.10元的价格向社会公众股股东转让。上述配股方案已经柳州市人民政府《柳州市人民政府关于同意广西柳工机械股份有限公司实施1994年配股请示的批复》（柳政函（1994）191号）、广西证券委《关于广西柳工机械股份有限公司一九九四年配股请示的批复》（桂证券办字[1994]4号）批准。

　　1995年5月28日，公司一届三次股东大会通过了公司1994年度利润分配方案：向全体股东每10股送1股红股。

　　1996年3月10日，北海会计师事务所出具北会师股验字第96001号《验资报告》，对公司1995年内新增的注册资本46,552,799元进行了验证确认，确认公司收到了配股款4,550万元及3.89452万元，分别作股本19,125,000元和13,909元，共计实现配股19,138,909股；公司通过利润分配增加股本27,413,890元。

　　1996年6月29日，公司一届四次股东大会通过了修订公司注册资本的《公司章程修改草案》。

　　1996年7月8日自治区经改委出具桂体改股字[1996]12号《关于同意广西柳工机械股份有限公司调整股本总额的批复》，同意公司股本由25,500万元增至30155.2799万元。

　　1996年7月，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为301,552,799股。

　　3、2002年7月，因配股、利润分配进行的增资

　　公司1994年度配股中其余的国有转配权证交易至1996年6月28日后除牌，1996年7月完成缴款认购，共计配股10,387,005股。1996年8月16日，北海会计师事务所出具北会师股验字第96003号《验资报告》，对截至1996年8月9日的新增注册资本10,387,005元进行了验证，确认新增注册资本到位，均为国有股转配权证缴款形成，实收资本总额变更为311,939,804元。

　　1997年8月31日，公司1996年度股东大会通过了1996年度利润分配方案：向全体股东每10股送0.5股红股。柳州国资局以柳国资[1997]第18号文批准了上述利润分配方案，广西证券委于1997年10月12日批准了上述利润分配方案。1998年2月23日，北海会计师事务所出具北会师验字第98005号《验资报告》，对截至1997年12月31日的新增注册资本15,596,989元进行了验证，确认新增注册资本到位，公司总股本变更为327,536,793元。

　　2002年6月2日，公司2001年度股东大会通过决议，同意就上述增资事项修改《公司章程》，变更相应的注册资本。

　　2002年7月29日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为327,536,793元。

　　4、2004年7月，因配股进行的增资

　　2003年8月8日，公司2003年第一次临时股东大会通过关于公司2003年配股的方案，公司以截至2002年12月31日的总股本327,536,793股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，柳工集团全额放弃。2004年5月16日，中国证监会出具证监发行字[2004]57号《关于核准广西柳工机械股份有限公司配股的通知》，核准公司配售不超过35,891,037股。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售35,891,037股，每股配股价为9.38元。

　　2004年6月17日，深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2004]98号《验资报告》，对该次配股款的到位情况进行了验证，确认截至2004年6月16日止，公司已收到配股款净额318,743,823.08元，其中35,891,037元计入注册资本，超出部分计入资本公积，公司注册资本变更为363,427,830元。

　　2004年7月13日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为363,427,830股。

　　5、2004年11月，资本公积转增股本

　　2004年9月9日，公司2004年第二次临时股东大会通过了关于公司2004年中期利润分配方案，公司以2004年6月20日的总股本363,427,830股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税），同时按每10股转增3股进行资本公积金转增股本。

　　2004年11月11日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为472,456,179股。

　　6、2006年3月，股权分置改革

　　2006年3月1日，公司接到自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公司及广西国资委联合下发的《关于同意广西柳工机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]5号），公司股权分置改革方案获政府部门批准。

　　2006年3月7日，公司股东大会通过股权分置改革方案，柳工集团作为公司唯一非流通股股东，向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东安排对价6,065.5854万股，流通股股东每持有10股流通股份获得3股对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2006年3月17日，股权分置改革方案实施完毕。公司总股本仍为472,456,179股，有限售条件的流通股为209,631,540股，其中国有法人股为209,614,147股，高管股份为17,393股；无限售条件流通股为262,824,639股。

　　7、2006年3月，股票简称变更

　　2006年3月17日公司股权分置改革方案实施完毕日，公司股票简称由“桂柳工A”变更为“G柳工”。

　　8、2008年5月，可转换公司债券发行

　　经中国证监会证监许可[2008]409号文批准，公司于2008年4月18日公开发行了800万张可转换公司债券，经深交所深证上[2008]50号文同意，公司800万张可转换公司债券于2008年5月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“柳工转债”，债券代码“125528”。

　　9、2010年3月，因资本公积转增股本及可转债转股进行的增资

　　2009年5月22日，公司2008年度股东大会通过了2008年度利润分配方案，向全体股东每10股派现1.00元，并以资本公积金每10股转增2股。

　　2009年5月19日，公司董事会第五届二十七次临时会议审议通过了《关于提前赎回“柳工转债”的议案》，决定行使“柳工转债”的提前赎回权，全部赎回截至赎回日（2009年6月22日）尚未转股的“柳工转债”。2009年6月19日，公司的“柳工转债”结束转股，并于6月22日停止交易，6月30日摘牌，共计有7,994,836张可转换公司债券实施转股，其余5,164张由公司赎回。

　　2010年2月4日，公司2010年第一次临时股东大会审议修订了公司章程，公司注册资本增加177,705,245元，变更为650,161,424元，其中因“柳工转债”转股76,708,867元，资本公积金转增股本100,996,378元。

　　2010年2月5日，上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验字[2009]36号《验资报告》，验证确认截至2010年2月5日止，公司实际可转换债券转股、资本公积转增股本共计177,705,245元。

　　2010年3月12日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为650,161,424股。

　　10、2011年3月，因非公开发行股票增加股本

　　公司于2010年9月6日2010年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票方案，并于2010年12月20日获中国证监会出具证监许可[2010]1863号文件予以核准。

　　2010年12月24日，公司向柳工集团、中邮创业基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、上海昊益实业有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、国机财务有限责任公司及深圳市平安创新资本投资有限公司等8家特定投资者非公开发行10,000万股人民币普通股，新增股份于2011年1月24日在深交所上市。

　　上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验字[2010]37号《验资报告》对本次非公开发行股票的募集资金进行了审验，确认截至2010年12月29日，公司实际已发行100,000,000股人民币普通股，募集资金3,000,000,000元，扣除承销费用等发行有关的费用后，实际募集资金净额为2,966,605,200元，其中计入股本100,000,000元，计入资本公积2,866,605,200元。

　　2011年3月25日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为750,161,424股，其中有限售条件的股份为100,010,603股，无限售条件流通股为650,150,821股。

　　11、2012年2月，资本公积转增股本

　　2011年5月18日，公司2010年年度股东大会通过了2010年利润分配方案：公司以750,161,424股为基数，向全体股东每10股派5.00元现金，同时按每10股转增5股进行资本公积金转增股本。其中，公司2011年非公开发行的10,000万股增至15,000万股。

　　2012年1月8日，上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验字[2012]2号《验资报告》，验证确认公司实收资本变更为1,125,242,136元。

　　2012年2月22日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为1,125,242,136股。

　　12、2018年11月，资本公积转增股本

　　2018年10月15日，公司2018年第二次临时股东大会通过了关于资本公积转增股本的方案：公司以1,125,242,136股为基数，向全体股东每10股转增3股进行资本公积金转增股本。

　　2018年11月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2018]48210002号《验资报告》，验证确认截至2018年10月31日止，公司已将资本公积337,572,640元转增股本。致同对该验资报告进行了复核，并出具了“致同专字（2022）第441A014752号”的验资复核报告。

　　2018年11月15日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为1,462,814,776股。

　　13、2019年6月，因限制性股票授予进行的增资

　　2019年1月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》，并授权董事会处理与限制性股票授予或解除限售所必需的全部事宜。

　　2019年2月15日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　同日，公司向1,656名激励对象授予1,191.30万股限制性股票，授予价格为每股3.37元。

　　2019年2月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]48050003号《验资报告》，验证确认截至2019年2月22日止，公司已收到1,586名激励对象缴纳的认股款38,023,710元，其中11,283,000元计入股本，余额计入资本公积（股本溢价），均为现金投入。致同对该验资报告进行了复核，并出具了“致同专字（2022）第441A014752号”的验资复核报告。

　　2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修改公司注册资本至1,474,097,776元。

　　2019年6月28日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司的总股本变更为1,474,097,776股。

　　14、2019年9月，因预留限制性股票授予进行的增资

　　2019年5月30日，公司第八届董事会第二十次（临时）会议通过了《关于公2018年限制性股票预留股份方案的议案》并修改公司章程，公司注册资本变更为1,476,111,376元。

　　2019年6月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]48050005号《验资报告》，验证确认截至2019年6月14日止，公司已收到259名激励对象缴纳的认股款6,967,056元，其中计入股本2,013,600元，计入资本公积（股本溢价）4,953,456元，均为现金形式投入。公司股本变更为1,476,111,376元。致同对该验资报告进行了复核，并出具了“致同专字（2022）第441A014752号”的验资复核报告。

　　2019年9月26日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为1,476,111,376股。

　　15、2019年12月，因限制性股票回购注销进行的减资

　　2019年8月26-27日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象中26名因个人原因不再满足激励条件，而决定对该等激励对象已获授权但未解除限售的19万股限制性股票进行回购注销，公司注册资本减至1,475,921,376元，并据此修改了公司章程，刊登了减资公告。

　　2019年12月，公司完成上述限制性股票回购注销工作，对原26名激励对象已获授权但未解除限售的19万股限制性股票进行回购注销。

　　2019年12月31日，该次因预留限制性股票回购注销而进行减资完成工商变更登记，公司总股本变更为1,475,921,376股。

　　16、2020年7月，股份划转暨控股股东变更

　　2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），同意柳工集团将其持有的柳工股份511,631,463股（约占上市公司已发行股份总数的34.67%）、柳工集团及柳工置业持有的其他主业子公司全部股权无偿划转至柳工有限。

　　2020年7月20日，柳工集团已将其所持全部上市公司511,631,463股股份（占上市公司总股份的34.67%）过户至柳工有限。本次过户登记完成后，柳工有限持有511,631,463股上市公司股份，占上市公司总股本的34.67%，股份性质为无限售流通股。

　　17、2021年4月，因限制性股票回购注销进行的减资

　　2020年8月27日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意公司对98名不再满足条件的激励对象已获授但未解除限售的68.05万股限制性股票进行回购注销，公司注册资本减至1,475,240,876元，并据此修改了公司章程，刊登了减资公告。

　　2021年1月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2021）第441C000063号《验资报告》，验证确认截至2021年1月8日止，柳工股份已回购680,500股，减少注册资本680,500元，变更后的注册资本1,475,240,876元。

　　2021年4月18日，该次因预留限制性股票回购注销而进行减资完成工商变更登记，公司总股本变更为1,475,240,876股。

　　18、2022年6月，因限制性股票回购注销进行的减资

　　公司于2021年3月25~26日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意公司对38名不再满足条件的激励对象已获授但未解除限售的23.02万股限制性股票进行回购注销。公司于2021年7月15日召开的第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意公司对25名不再满足条件的激励对象已获授但未解除限售的14.15万股限制性股票进行回购注销。两者合计37.17万股。公司注册资本减至1,474,869,176元。

　　2022年1月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就柳工股份上述两次限制性股票回购注销后的注册资本及股本情况出具《验资报告》（致同验字（2022）第441C000032号）。根据该《验资报告》，截至2022年1月8日止，柳工股份已回购371,700股，减少注册资本371,700.00元，变更后的注册资本1,474,869,176.00元。

　　2022年6月27日，柳工股份已就上述事项办理完毕工商变更登记手续。

　　19、2022年6月，因完成吸收合并柳工有限增加股本

　　公司通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资发行新增股份，吸收合并柳工有限。本次交易中标的资产作价742,844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991,782,278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511,631,463股股票被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480,150,815股，公司注册资本增至1,955,019,991元。

　　2022年1月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2022）第441C000047号），截至2022年1月20日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的人民币普通股991,782,278股。同时柳工有限持有的柳工股份34.68%的股权对应的股本511,631,463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为1,955,019,991.00元。

　　本次吸收合并完成后，柳工股份发行新股数量为991,782,278股。同时，柳工有限持有的柳工股份511,631,463股股份将办理股份注销手续。因此本次吸收合并完成后，柳工股份实际新增股份数量为480,150,815股，总股本变更为1,955,019,991股。本次吸收合并新增股份上市日为2022年3月4日。

　　2022年6月27日，柳工股份已就上述吸收合并事项办理完毕工商变更登记手续。本次吸收合并完成后，柳工股份的注册资本变更为1,955,019,991元。

　　三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至2022年6月30日，公司股本总额为1,955,019,991股，股本结构如下：

　　单位：股、%

　　（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　单位：股、%

　　四、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东和实际控制人

　　截至2022年6月30日，柳工集团共持有公司505,809,038股，持股比例为25.87%，系公司的控股股东。

　　公司实际控制人系广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

　　（二）控股股东和实际控制人对外投资情况

　　1、控股股东和实际控制人控制的其他企业

　　截至报告期期末，除发行人外，柳工集团控制的其他企业如下：

　　注1：广西柳工集团机械有限公司已于2022年6月27日注销；

　　注2：2015年上海鸿得利重工有限公司（下称“上海鸿得利”）因资不抵债，进行破产重整，上海鸿得利向柳工集团转让其子公司江苏鸿得利机械有限公司（下称“江苏鸿得利”）的100%股权，柳工集团将下属子公司扬州柳工建设机械有限公司（扬州维思德建设机械有限公司曾用名）混凝土设备产品线和经营业务转移到江苏鸿得利，上海鸿得利仅保留土地使用权。2017年，江苏鸿得利改名为柳工建机江苏有限公司（已作为发行人吸收合并柳工有限的标的资产成为发行人控股子公司）。重整完成后，上海鸿得利混凝土设备业务已全部转移至柳工建机，仅保留土地使用权用于出租，不再实际开展生产经营业务。

　　2、控股股东所持股份的质押、冻结或其他有争议情况

　　截至本上市公告书签署日，柳工集团所持有的发行人股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结的情况。

　　五、发行人主要业务的有关情况

　　（一）主营业务和主要产品

　　1、发行人主营业务

　　公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。经过上市以来近30年的发展，公司主营业务得到大幅度扩展。1993年上市之初公司主要从事装载机的开发、生产、经营、维修、技术服务等，销售市场主要面向国内。2000年以来公司主营业务逐步扩展为挖掘机、装载机、起重机、压路机、叉车、平地机、推土机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、矿用卡车、高空作业平台、桩工机械、混凝土机械等工程机械及配件的研发、生产、销售、服务、融资租赁业务等，以及建筑机械（预应力）、农业机械、拖拉机等。截至2022年6月末，柳工在全球拥有20个制造基地，5个研发基地以及17个区域配件中心，处在行业技术、生产和供应物流的前沿。

　　2、发行人主要产品

　　公司的主要产品及用途情况如下所示：

　　（二）发行人技术先进性表现及拥有的核心技术介绍

　　公司作为国家级创新企业，始终坚持加强核心技术攻关，坚持创新并持续投入，形成了完善的研发体系。

　　公司拥有统一的、先进的柳工新产品研发流程体系-LDP流程，有效地提升研发质量与效率。截至本上市公告书签署日，公司拥有24个研究院所，构建了公司全球研发中心、产品研究院、零部件研究所、海外研究所等多位一体的研发机构，并在英国、美国、波兰、印度设立地区研发机构，形成国内与海外分工协作，协同与资源共享的研发体系；基于行业智能化、电动化发展趋势，成立大数据&AI研究所、电驱动研究所，以加快产品智能化及新技术应用领域步伐。此外，公司于2021年1月成立了柳工深圳研究所，未来有望开启柳工智能化创新飞地试点的新篇章。

　　截至本上市公告书签署日，公司拥有中国土方机械领域唯一的国家级工程技术研究中心“国家土方机械工程技术研究中心”，为制订我国土方机械的国家标准提供支持和服务；拥有2个“国家级企业技术中心”、“国家工业设计中心”、“工程建设智能装备技术国家地方联合工程研究中心”以及中国国家合格评定认可委员会（CNAS）检测中心；拥有国际领先的预应力专业拉索及锚具研发与生产基地，并参与国内外多个大型桥梁、建筑与水利等超级工程项目。

　　公司拥有扎实的研发人才储备。公司拥有一千多名研发人员，顶尖研发人员有着资深的海外研发背景和世界领先工程机械厂家的工作经验。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：300,000万元（3,000万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售14,454,705张，总计1,445,470,500.00元，占本次发行总量的48.18%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币30.00亿元。

　　6、发行方式：本次发行的柳工转2向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足300,000万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例：本次发行向原股东优先配售14,454,705张，总计1,445,470,500.00元，占本次发行总量的48.18%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,267,008张，总计1,526,700,800.00元，占本次发行总量的50.89%；主承销商包销的可转换公司债券数量为278,287张，包销金额为27,828,700.00元，占本次发行总量的0.93%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2023年4月6日，本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：

　　9、本次发行相关费用如下，本次发行费用共计630.38万元（不含税），具体包括：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为300,000万元，向原股东优先配售14,454,705张，总计1,445,470,500.00元，占本次发行总量的48.18%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,267,008张，总计1,526,700,800.00元，占本次发行总量的50.89%；主承销商包销的可转换公司债券数量为278,287张，包销金额为27,828,700.00元，占本次发行总量的0.93%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行募集资金扣除保荐承销费300.00万元（含税）的余额299,700.00万元已由华泰联合证券有限责任公司于2023年3月31日汇入到公司指定的募集资金存储专户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验证报告》（致同验字(2023)第441C000146号）。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构、主承销商

　　（三）律师事务所

　　（四）会计师事务所

　　（五）申请上市的证券交易所

　　（六）保荐人（主承销商）收款银行

　　（七）登记结算机构

　　（八）资信评级机构

　　第六节 发行条款

　　一、公司基本情况

　　1、本次发行的核准情况：

　　本次可转债发行方案于2022年4月27日经公司第九届董事会第三次会议审议通过；于2022年5月18日获得广西柳工集团有限公司出具的批复文件《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（柳工集复〔2022〕1号）；于2022年5月19日经公司2021年度股东大会审议通过。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项已于2023年1月3日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。公司于2023年2月10日收到中国证监会出具的《关于核准广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕128号）。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：300,000万元人民币。

　　4、发行数量：3,000万张。

　　5、上市规模：300,000万元人民币。

　　6、发行价格：100元/张。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币300,000万元，募集资金净额为299,369.62万元（扣除所有发行费用）。

　　8、募集资金用途本次发行的募集资金总额（含发行费用）300,000万元，用于如下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　9、募集资金专项存储账户：公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为人民币300,000万元。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.30%，第六年3.00%，到期赎回价格为112元（含最后一期利息）。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I= B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2023年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月9日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格为7.87元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限和修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一年利息）赎回全部或部分未转股可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足300,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　2、发行对象

　　发行对象向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的本次发行可转债数量为其在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的持有柳工的股份数量按每股配售1.5374元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.015374张可转债。发行人现有总股本1,951,261,261股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的股本为1,951,261,261股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约29,998,690张，约占本次发行的可转债总额30,000,000张的99.9956%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（十六）债券持有人以及债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（12）根据法律法规及规范性文件以及等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。

　　（十七）募集资金金额及用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述项目投资金额与募集资金投资额中均未包括原有固定资产及拟搬迁设备净值投入，下同。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（二十一）受托管理人相关事项

　　公司已聘请华泰联合证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　三、本次发行的可转债评级

　　公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级。中诚信评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AAA。公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。

　　公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。

　　第七节 本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

　　（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

　　1、发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

　　公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

　　本保荐机构查阅了发行人出具的《关于前次募集资金使用情况报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2022〕第441A009319号），以及发行人公开披露信息，并实地考察和访谈发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况，不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

　　2、本次发行符合《证券法》第十条相关规定

　　发行人聘请华泰联合证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条的规定。

　　3、发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

　　（1）具备健全且运行良好的组织机构

　　发行人已按照《公司法》、公司章程及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等法人治理结构。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为102,149.90万元、144,036.73万元和99,531.28万元，实现的年均可分配利润为115,239.30万元。发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过300,000万元，近期市场发行的评级为AAA的可转债票面平均利率低于3%，按3%利率保守测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过9,000万元。因此，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

　　发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人募集的资金将用于核准的用途，本次公开发行可转换公司债券募集资金用途系柳工挖掘机智慧工厂项目、柳工装载机智能化改造项目、中源液压业务新工厂规划建设项目、工程机械前沿技术研发与应用项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　4、发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

　　发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对公开发行可转换债券的有关规定。

　　（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

　　1、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）第十三条关于上市公司发行可转换公司债券的发行条件

　　（1）具备健全且运行良好的组织机构

　　发行人已按照《公司法》、公司章程及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等法人治理结构。符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

　　（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为102,149.90万元、144,036.73万元和99,531.28万元，实现的年均可分配利润为115,239.30万元。发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过300,000万元，近期市场发行的评级为AAA的可转债票面平均利率低于3%，按3%利率保守测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过9,000万元。因此，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定。

　　（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人合并口径资产负债率分别为63.65%、61.82%、60.08%和61.22%；2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人经营活动现金流量分别为188,449.75万元、201,416.25万元、84,649.14万元和-39,001.58万元。发行人报告期内资产负债结构及现金流量变动情况与业务实际情况相符。本次发行可转债拟募集资金300,000.00万元，截至2022年6月末发行人合并财务报表净资产约为1,692,688.37万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50.00%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西柳工机械股份有限公司净资产收益率计算表及非经常损益的审核报告》（致同专字（2022）第441A009318 号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.15%、10.01%、5.08%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

　　2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

　　（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　本保荐机构查阅了发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字(2020)第441ZA8578号、致同审字(2021)第441A005829号、致同审字(2022)第441A005517号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。此外，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了致同审字(2020)第441ZA8579号、致同审字(2021)第441A005830号、致同审字(2022)第441A005518号内控审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

　　保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。

　　（5）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

　　经本保荐机构核查，发行人不存在以下情形：

　　①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（下转B23版）