证券代码：603179证券简称：新泉股份公示序号：2023-005

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

1、此次向不特定对象发售证劵方法：向不特定对象发售不得超过11.60亿人民币（含11.60亿人民币）可转换公司债券（下称“可转换债券”）。

2、关联企业是不是参加此次向不特定对象发售：本次发行的可转换债券向领导股东推行优先选择配股，股东有权利舍弃配股权，向股东优先选择配股的总数报请股东会受权股东会在发售前根据市场情况确定，并且在本次发行的可转换债券发行声明中给予公布。

一、本次发行合乎《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债要求的表明

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，股东会对江苏省新泉汽车饰件有限责任公司（下称“企业”）的实际情况逐一自纠自查，觉得企业各类标准达到现行标准法律法规及行政规章中有关向不特定对象发行可转债的相关规定，具有向不特定对象发行可转债的前提条件。

二、本次发行概述

（一）发售证券类型

本次发行证券类型为可转换为股票的可转换公司债券。该可转换债券和今后转化的个股将于上海交易所发售。

（二）发行规模

依据相关法律法规以及公司现在情况，此次可转换债券发行总金额不超过人民币11.60亿人民币（含11.60亿人民币），实际发售金额报请股东会受权董事会在相关信用额度范围之内明确。

（三）可转换债券存续期限

根据法律法规与公司可转换债券募资拟投资项目的实施进度计划，融合此次可转换债券的发行规模以及公司将来的运营和财务等状况，本次发行的可转换债券的存续期限为自发售之日起6年。

（四）票面金额和发行价

本次发行的可转换债券每一张颜值为人民币100元，按颜值发售。

（五）债券的收益率

本次发行的可转换债券息票率的明确方法及每一计算利息年度的最后市场利率，报请股东会受权董事会在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定，不得超过国务院令限制的市场利率。

（六）付息期限和方法

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息最终一年利息。

1、年利率计算：

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。年息的计算公式：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转换债券票上总额

i：指可转换债券当初息票率

2、付息方式

（1）此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转债发行首日。可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者压力。

（2）还息日：每一年的还息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延至下一个工作中日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

股权转让本年度相关利息和股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及上海交易所的相关规定明确。

（3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）已变换或已申请转化成企业股票的可转换债券无法享受当初及以后计算利息本年度贷款利息。

（七）股权转让时限

本次发行的可转债转股期自可转债发行完毕之日起满六个月后第一个买卖日起止可转债到期日止。

（八）股权转让股票数明确方法

本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；P为申请办理股权转让当日高效的转股价。

股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额，企业将根据上海交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现这部分可转换债券票上账户余额以及对应的本期应计利息。

（九）转股价格的确认以及调节

1、初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换债券的初始转股价格不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日的收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个买卖日公司股票交易平均价，实际初始转股价格报请企业股东会受权董事会在发售前依据市场现状与承销商（主承销商）共同商定。

前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一买卖日公司股票交易平均价=前一买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业产生派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况时，企业将按照上述标准发生的顺序，依次对转股价格开展累计调节，实际调节方法如下所示：

派股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

发放股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0为更改前高效的转股价，n为该次派股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配资率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每一股配送股利，P1为调整高效的转股价。

企业发生以上股权和/或股东权利发生变化时，将依次转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会决议公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如需）。当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购或销户、企业合并、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（十）转股价格往下修正条款

1、调整管理权限与调整力度

在此次可转换债券婚姻存续期间，当股票在随意三十个连续交易日中最少十五个买卖日收盘价小于本期转股价格80%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议，该方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有公司本次发行可转债股东应该逃避；调整后转股价格应不少于该次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日的公司股票交易平均价，与此同时，调整后转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

2、调整程序流程

企业往下调整转股价格时，企业需在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会议决议公示，公示调整力度、证券登记日及中止股权转让期内。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十一）赎回条款

1、期满赎回条款

本次发行的可转债到期后五个买卖日内，企业将赎出未股权转让的可转换债券，实际赎出价格由股东会受权股东会依据发售时市场现状与承销商（主承销商）共同商定。

2、如果有条件赎回条款

在转股期内，当以下情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照以面额加本期应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换债券：

（1）在转股期内，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日中最少十五个买卖日收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

（十二）回售条款

1、如果有条件回售条款

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整之后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不可再履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加本期应计利息的价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，此次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

（十三）股权转让后股利支付率

因本次发行的可转债转股而变化的本企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册的所有优先股公司股东（含因可转债转股产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

（十四）发行方式及发售目标

此次可转换债券的实际发行方式由股东会受权股东会与承销商（主承销商）共同商定。此次可转换债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

（十五）向股东配股安排

本次发行的可转换债券给与股东优先选择配股权，股东有权利舍弃配股权。实际优先选择配股总数报请股东会受权股东会在发售前根据市场情况确定，并且在本次发行的可转换债券发行声明中给予公布。

股东优先选择配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股后部分采用线下对投资者发行和根据上海交易所交易软件网上定价发行相结合的方式进行，账户余额由主承销商承销。实际发行方式由股东会受权股东会及董事会受权人员与保荐代表人（主承销商）共同商定。

（十六）债券投资者大会相关事宜

今天债券存续期间，发生下列情形之一的，应通过债券投资者会议决议形式进行管理决策：

1、拟变动募集说明书的承诺；

2、外国投资者不可以按时缴纳利息；

3、外国投资者公司减资（因股权激励计划、股权激励计划或者公司为了维护企业的价值及股东权利所需要回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

4、担保人（若有）或是抵押品（若有）发生重大变化；

5、别的危害债券投资者重要利益的事宜；

6、依据法律、行政规章、证监会、上海交易所以及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

以下机构或者人员能够建议举办债券投资者大会：

（1）董事会；

（2）直接或总计拥有今天可转换公司债券未还款债券面值总金额10%以上债券投资者；

（3）债券受托管理人；

（4）法律法规、政策法规、证监会规定的其他机构或者人员。

（十七）此次募集资金用途

此次发行可转债拟募资不超过人民币11.60亿人民币（含11.60亿人民币），扣减发行费之后将全部用于下列新项目：

企业：万余元

若本次发行扣减发行费后具体募资净收益低于以上新项目募资拟资金投入总金额，在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据项目的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整，募资不够由企业自筹资金处理。在本次发行募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目进展的实际情况以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。

（十八）贷款担保事宜

本次发行的可转换债券不公司担保。

（十九）募资存管

公司已经创建募资重点存放规章制度，此次发行可转债的募资务必存放于董事会决定的重点账户上，实际银行开户事项将于发售前由董事会明确，并且在发售声明中公布开户信息。

（二十）此次发行可转债策略的有效期

自企业股东会通过此次发行可转债计划方案有关决定之日起十二个月内合理。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）企业最近三年及一期的负债表、本年利润、现流表

1、负债表

（1）合并资产负债表

企业：元

（2）总公司负债表

企业：元

2、本年利润

（1）合并利润表

企业：元

（2）母公司利润表

企业：元

3、现流表

（1）合并现金流量表

企业：元

（2）总公司现流表

企业：元

（二）合并报表范围变化趋势

企业最近三年及一期合并报表范围合乎国家财政部要求及政府会计准则的有关规定。企业最近三年及一期合并报表范围转变情况和缘故如下所示：

1、2022年1-9月合并报表范围的改变

与2022年今年初对比，今天新增加2家分公司，情况如下：

2、2021年合并报表范围的改变

与2021年今年初对比，今天新增加2家分公司，降低1家分公司，情况如下：

3、2020年合并报表范围的改变

与2020年今年初对比，今天新增加2家分公司，情况如下：

4、2019年合并报表范围的改变

与2019年今年初对比，今天新增加3家分公司，情况如下：

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产回报率及每股净资产

依照证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公示[2010]2号）的相关规定测算，企业最近三年及一期的净资产回报率和每股净资产情况如下：

注：公司在2019年及2021年各自选用以资本公积转增股本的形式执行权益分派，每一次向公司股东以资本公积转增股本每10股转增3股，依据企业会计准则及信息披露规定，以上重算当年度各期每股净资产。

2、主要财务指标

报告期，企业别的主要财务指标如下所示：

以上指标值均根据合并财务报表规格测算，各指标值的实际计算方法如下所示：

现金比率=速动资产/营业利润

流动比率=（速动资产-库存商品）/营业利润

负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=主营业务收入×2/（应收帐款本期期终帐面价值+应收帐款上一期期终帐面价值）

库存周转率=主营业务成本×2/（库存商品本期期终帐面价值+库存商品上一期期终帐面价值）

（四）经营情况简略剖析

1、资产构成现状分析

报告期各期未，企业资产构成状况如下表所显示：

企业：万余元

报告期各期未，公司资产总额逐年递增，从2019年末480,939.14万余元增长至2022年9月末865,366.78万余元，提高79.93%。

（1）速动资产变化剖析

报告期各期未，企业速动资产分别是316,678.37万余元、479,588.40万余元、505,559.27万余元及581,930.25万余元，占资产总额比例分别是65.85%、72.03%、68.27%及67.25%。

2020年末速动资产额度增长幅度比较高，主要系2020年企业通过非公开发行募资118,777.12万余元，造成2020年末流动资产较上一期有所上升，同时随着企业收入体量的提高尤其是2020年四季度销售量的提高，造成应收帐款、存货余额同比增加而致。

2021年末，企业速动资产较2020年度提升25,970.87万余元，在其中流动资产较上年底降低78,583.22万余元，主要系一部分募资资金投入募投项目基本建设，及为提升资金收益选购一部分保本理财而致。库存商品较上年底提升38,241.89万余元，主要系企业本期经营规模升高、在手订单充裕，造成成品额度较上年底有所增长，且新增项目造成磨具有所增加。

2022年9月末，企业速动资产较2021年末提升76,370.98万余元，在其中应收帐款、应收款项融资、应付票据与库存商品较上年底总计提升77,180.42万余元，主要系2022年汽车全车销售量在疫情过后慢慢修补，加上各个政府机构颁布的购置税优惠、置换补贴等政策扶持，销售市场消费信心显著修复，受领域反跳以及公司本身业务流程快速发展的危害，企业主营业务收入在2022年第三季度有所上升，造成应收帐款、应收款项融资与存货余额较上年底有所上升。

（2）非流动资产变化剖析

报告期各期未，企业非流动资产分别是164,260.77万余元、186,210.43万余元、235,021.12万余元及283,436.53万余元，占资产总额比例分别是34.15%、27.97%万余元、31.73%及32.75%。

2020年末，企业非流动资产较2019年末提升21,949.66万余元，主要系2020年扩张生产制造企业规模，固资及土地使用权证额度提升而致。

2021年末，企业非流动资产较2020年末提升48,810.69万余元，主要系2020年非公开发行募投项目执行，加强了基本建设和设备资金投入，造成固资及在建项目额度较上年底提升而致。

2022年9月末，企业非流动资产较2021年末提升48,415.41万余元，主要系2022年1-9月企业增加生产制造企业规模，新增加机器设备、基本建设资金投入，造成固资及在建项目合计金额有所增加，预付款房子和设备账款造成别的长期应付款有所增加。

2、债务组成现状分析

报告期各期未，公司负债组成状况如下表所显示：

企业：万余元

报告期各期未，企业总负债分别是307,687.27万余元、316,824.20万余元、365,419.63万余元及468,355.93万余元，报告期逐年上升。

（1）营业利润剖析

报告期各期未，企业营业利润分别是250,569.46万余元、262,411.73万余元、327,138.87万余元及450,478.70万余元，占负债总额比例分别是81.44%、82.83%万余元、89.52%及96.18%，公司负债以流动资产为主导。

2020年末，企业营业利润较2019年末提升11,842.27万余元，主要系企业收入经营规模升高推动购置经营规模升高，期终应付款及应收票据额度提升而致。

2021年末，企业营业利润较2020年末提升64,727.14万余元，主要因素系：一方面，企业收入经营规模升高推动购置经营规模升高，造成期终应付款及应收票据额度有所增加，另一方面，企业一年内到期长期贷款及租赁负债提升，造成一年内到期长期应付款额度有所增加。

2022年9月末，企业营业利润较2021年末提升123,339.83万余元，主要因素系：一方面，企业2022年第三季度收入经营规模升高推动购置经营规模升高，造成9月末应付款及应收票据额度有所增加，另一方面，出自于公司运营要求，增强了短期贷款。

（2）长期应付款剖析

报告期各期未，企业长期应付款分别是57,117.81万余元、54,412.47万余元、38,280.76万及17,877.23万余元，占负债总额比例分别是18.56%、17.17%、10.48%及3.82%，呈不断下跌趋势。

2020年末，企业长期应付款较2019年末降低2,705.34万余元，主要系当初可转换公司债券股权转让，应付债券额度降低而致。

2021年末，企业长期应付款较2020年末降低16,131.71万余元，主要系当初偿还一部分长期贷款，可转换公司债券股权转让及账户余额赎出而致。

2022年9月末，企业长期应付款较2021年末降低20,403.53万余元，主要系企业偿还一部分长期贷款而致。

3、偿债能力指标

最近三年及一期，企业各种关键偿债能力指标如下所示：

报告期各期未，企业现金比率分别是1.26、1.83、1.55及1.29，流动比率分别是0.91、1.41、1.09及0.89，在其中2022年9月末现金比率及流动比率明显下降，主要系企业2022年第三季度收入经营规模升高推动购置经营规模升高，造成9月末应付款及应收票据额度有所增加，因为公司运营及基本建设要求，增强了短期贷款，导致公司营业利润额度有所上升。企业2019年度负债率比较高，主要系企业上市后生产制造企业规模不断扩大，与此同时在全国各地的生产基地合理布局对固资资金投入要求比较高，企业增强了债券融资经营规模以支持企业飞速发展，2020年后，伴随着非公开发行募资到帐及可转换公司债券慢慢股权转让，企业负债率有所下降。

4、偿债能力分析

报告期，企业资产经营水平有关指标值如下表所显示：

当年度历期，企业应收帐款资金周转分别是4.61、4.30、4.18和3.26，库存周转率为3.28、2.85、2.81及2.32。过去三年及一期，企业处于收益经营规模持续增长的环节，由于企业应收账款模板周转次数稍高于4次，换算的存货周转期贴近90天，分一季度看除疫情冲击比较严重及行业景气指数波动较大的某些一季度外，总而言之分一季度收益大幅上涨，2020年四季度企业收入较2019年四季度提升25.52%，2021年四季度企业收入较2020年四季度提升20.63%，促使用以测算应收账款周转率的期终额度比较高；与此同时，因为经营规模持续增长，企业为支持未来一段时间收益所备的原料、磨具、成品等库存商品新项目金额也持续增长，因而表现为企业应收账款周转率、库存周转率的幅度下滑。但总而言之，企业盈利能力指标值变化并不大，在收益持续增长的同时保持了相对稳定的经营效率。

5、盈利能力研究

报告期，公司整体经营效益如下所示：

企业：万余元

注：以上各指标值的实际计算方法如下所示：

（1）综合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

（2）成本费用=营业费用+期间费用+销售费用+研发支出

（3）期间费用率=成本费用/主营业务收入

报告期，企业主营业务收入和净利润均实现逐年增长，主要因素如下所示：（1）业务开拓顺利开展。企业以技术革新和产品结构优化为驱动力，根据非凡的产品品质和快速反应服务，把握机遇，提高商用汽车顾客的占有率，深耕细作自有品牌汽车顾客，积极拓展合资和外资品牌顾客，不断加深和客户的合作关系，新兴业务获得不错进度；（2）战略深耕细作新能源汽车市场。企业近些年自始至终紧随新能源汽车发展趋势脚步，积极开拓新能源汽车市场，完成配套设施了大量新能源汽车新项目，其中就有市场销量比较高、每台配套设施额度相对较高的大牌明星车系，为公司发展奉献了比较多的增加量收益；（3）合理安排产业发展规划。企业积极推动募投项目上海市智能制造系统产业基地工程项目、西安市生产地工程项目等基本建设，并新创建芜湖市外饰企业、合肥公司、杭州分公司、天津分公司等，有益于完成对客户近地化配套设施，在提升订单交付速度与此同时，减少了物流成本，不但可以改善企业盈利能力，亦有利于企业拓展区域潜在用户，不断获得新订单。

四、此次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

此次发行可转债拟募资不超过人民币11.60亿人民币（含11.60亿人民币），扣减发行费之后将全部用于下列新项目：

企业：万余元

若本次发行扣减发行费后具体募资净收益低于以上新项目募资拟资金投入总金额，在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据项目的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整，募资不够由企业自筹资金处理。在本次发行募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目进展的实际情况以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。

五、企业利润分配政策及股利支付率状况

（一）企业利润分配政策

企业现行有效的《公司章程》对企业的利润分配政策展开了具体规定，关键现行政策如下所示：

1、公司利润分配应高度重视对投资者的有效回报率并兼具企业可持续发展观，利润分配政策要保持持续性和稳定性，且符合法律法规及行政规章的有关规定。公司利润分配不能超过总计可供分配利润的范畴，兼顾企业的整体利益、公司股东的共同利益以及公司的可持续发展观，并努力如下所示标准：

（1）企业对利润分配政策决策和论述理应综合考虑独董和公众投资者的建议；

（2）优先选择选用股票分红的基本原则；

（3）按规定次序分配标准；

（4）存有未弥补亏损不可分配标准；

（5）同股同权、同股同利的基本原则。

2、企业可采取现钱、个股或是现钱个股相结合的分配利润。企业理应优先选择选用股票分红的形式进行股东分红，不可以危害企业持续经营能力。选用个股形式进行股东分红的，应该以公司股东有效股票分红收益和维持适度总股本经营规模为原则，并充分考虑企业成长型、每股公积金的摊薄等真正有效要素。

3、在符合企业正常的生产运营的融资需求、且企业无重要融资计划或重要资产开支等事宜（募投项目涉及到的重要融资计划和重大资产开支事宜以外）产生的情形下，企业应当采取现钱方法分配利润，支付现金方法分派的收益不能低于当初属于股东的纯利润的10%。

与此同时董事会理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力以及是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，并依据企业章程所规定的程序流程，明确提出个性化的股票分红现行政策：

（1）公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

（3）公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%；

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。

4、集团公司每本年度进行一次年底分红，董事会能够结合公司的需要情况，向领导股东会建议开展中后期股票分红。

企业若存有公司股东违反规定占有企业资金或应执行有关服务承诺但还没有履行状况，理应相对应扣除该公司股东应当分配红股，用于还款之而占用资产或执行有关服务承诺。

5、利润分配预案要以公司股东得到不断、平稳、科学合理的收益为载体，由董事会制订，并应充分征询独董、职工监事与公众投资者的建议。

董事会制订利润分配预案同时提交股东大会审议。董事会在制订股票分红具体实施方案时，应仔细研究和论述股票分红的时间段、条件及最少占比、调节的标准以及决策制定规定等事项。公司独立董事解决利润分配预案开展决议并单独发布审查意见，独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议，并直接递交股东会决议。职工监事解决利润分配方案进行审查并给出审查意见。企业必须在公布召开股东大会工作的通知时，公示单独董事和监事大会重点建议。

股东会对利润分配预案开展决议前，应通过各种渠道积极与公司股东尤其是中小股东开展交流沟通（包含但是不限于通过微信、发传真和电子邮件沟通交流、举行投资人招待日活动等），充足征求中小股东的建议和需求，并立即回应中小股东关注的问题。与此同时，企业应根据证交所的相关规定给予互联网或多种方式为公众投资者参与股东会提供帮助。

6、利润分配方案的公布：董事会需在定期报告中公布股利支付率计划方案。针对当初赢利但并未明确提出现钱利润分配预案或股票分红的收益低于当初属于股东的纯利润的10%时，董事会必须在定期报告中公布缘故及其盈余公积保留企业的用处与使用方案，独董理应对于此事发布单独建议。企业当初股东分红结束后保留的盈余公积用于发展趋势公司主要业务。

董事会应依据中国保险监督管理委员会的相关规定，在定期报告中详尽公布股票分红制度的制订及实施情况，并且对相关的事宜做出说明。

7、结合公司经营情况、投资规划或长期发展的需求，股东会可以向股东会建议调节利润分配政策。变更后的利润分配政策要以股东权利维护为导向，不可违背证监会和证交所的相关规定。独董、职工监事理应对于此事发布重点建议。调节利润分配政策涉及到股票分红事项的，股东会应就调整方案开展专项研究论述。

相关调节利润分配政策的议案须经董事会决议后提交公司股东会准许，并且在股东会提议中详尽论述和说明理由，且企业还需提供网上投票的形式，为公众投资者参加利润分配政策的修改提供帮助。

8、股东会做出相关调节利润分配政策的决议，须经整体执行董事半数以上一致通过，并且经过二分之一之上独董决议允许。公司监事会需对股东会所提出的利润分配政策开展决议，并应当经企业过半数公司监事一致通过。

股东会做出相关调节利润分配政策的决议，须经参加股东会股东持有表决权的三分之二以上根据。

（二）最近三年公司利润分配状况

企业2019年、2020年及2021年的股东分红情况如下：

企业：万余元

2019-2021年企业支付现金方法总计分派的收益为34,377.61万余元，占该三年达到的年平均可分配利润的142.27%。企业近三年的股东分红合乎证监会及其《公司章程》的有关规定。

（三）企业近三年盈余公积应用分配状况

最近三年，企业盈余公积除开用以获取法定公积金金有股票分红外，其他部分保留用以日常生产运营，填补企业流动资金。企业将勤奋扩张目前经营规模，积极拓展一个新的新项目，推动稳定发展，从而实现公司股东利润最大化。

特此公告。

江苏省新泉汽车饰件有限责任公司股东会

2023年2月22日