证券代码：688349证券简称：三一重能公示序号：2023-003

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

三一重能有限责任公司（下称“企业”）第一届职工监事第三十次大会于2023年2月21日在公司会议室以现场会议的形式举办。会议报告已经在2023年2月16日根据电子邮件的形式送到诸位公司监事。此次会议应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。

此次会议由监事长丁大伟老先生组织。会议召开合乎相关法律法规、政策法规、规章和《公司章程》的相关规定。参会的公司监事对各类提案展开了用心决议并给出了以下决定：

二、监事会会议决议状况

（一）表决通过《关于出售全资子公司股权的议案》

职工监事觉得：公司出售控股子公司延津县太行山区新能源有限公司100%的股权系企业正常的业务流程的实施，是公司根据发展战略规划和融资计划而筹备买卖交易，符合公司对发电厂经营业务流程采用“滚动开发”的总体发展战略，有助于进一步融合公司资源，充分发挥资金项目效益，不容易危害公司及公司股东尤其是中小股东权益，也不会影响企业的自觉性。因而，大家一致同意有关售卖控股子公司股份的议案。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

主要内容详细公司在同一天上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)及特定新闻媒体公布的《关于出售全资子公司股权的公告》（公示序号：2023-002）。

特此公告。

三一重能有限责任公司职工监事

2023年2月23日

证券代码：688349证券简称：三一重能公示序号：2023-002

三一重能有限责任公司

有关售卖控股子公司股份的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●三一重能有限责任公司（下称“企业”、“三一重能”或“出让方”）于2023年2月21日举办第一届股东会第三十八次会议、第一届职工监事第三十次大会，决议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，允许企业将其持有的延津县太行山区新能源有限公司（下称“太行山区新能源技术”或“目标公司”）100%的公司股权转让给江西省国电投新能源的发展有限责任公司（下称“江西省国电投”或“购买方”），转让对价暂定为rmb29,764.37万余元（股权评估净资及债务应依据基准日至交收进行日开始填补审计结论作出调整以确定最后股权转让价款）。

●本次交易未组成资产重组。

●本次交易未组成关联方交易。

●本次交易执行不会有重要法律法规阻碍。

●本次交易在董事会审议范围之内，早已企业第一届股东会第三十八次会议、第一届职工监事第三十次会议审议根据，公司独立董事对于该提案发布了确立赞同的单独建议，不用递交股东大会审议或执行别的审批流程。

●此次交易完成后，集团公司不会再拥有太行山区新能源技术的股权，太行山区新能源技术将不会归属于企业的合并报表范围。

一、本次交易状况

（一）本次交易的相关情况

1、买卖环境

太行山区新能源技术为企业建设的风力发电场，公司根据发展战略规划和融资计划而筹备本次交易，企业对发电厂经营业务流程采用“滚动开发”的总体发展战略，即新增加发电厂财产持续建设环节中，不断对完善发电厂新项目适时转让，总体控制存量资产经营规模，这样有助于进一步融合公司资源，充分发挥资金项目效益。此次将太行山区新能源技术100%的股权出售给江西省国电投系企业正常的业务发展。

2、交易标的状况

太行山区新能源技术为企业建设的风力发电场，创立于2017年7月21日。企业拥有太行山区新能源技术100%的股权。

3、买卖事宜

企业拟向控股子公司太行山区新能源技术100%的公司股权转让给江西省国电投，股权转让对价为人民币29,764.37万余元。与此同时，江西省国电投转让太行山区新能源技术截止到基准日欠付企业的债务总共rmb52,400.63万余元。本次交易江西省国电投付款总价格总共rmb82,165.00万余元。此次交易完成后，集团公司不会再拥有太行山区新能源技术股份。

4、成交价与账面值相提并论股权溢价状况

本次交易太行山区新能源技术100%股份的转让对价为人民币29,764.37万余元，相对应的评估值为30,625.44万余元，与帐面价值25,746.63万余元对比，评估增值4,878.81万余元，投入产出率为18.95%。此次售卖股份的买卖做价早已北京市天健兴业银行资产报告评估有限责任公司评定，并提交天兴评报字（2022）第2246号。

5、所得的账款主要用途

此次交易中心得账款，将用于发展趋势公司主要业务。

（二）本次交易的投票表决状况

1、公司在2023年2月21日以通信方式召开第一届股东会第三十八次会议，经董事决议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，允许企业进行本次交易，决议结果显示：7票允许，0票抵制，0票放弃。

2、公司在2023年2月21日以实地方法举办第一届职工监事第三十次大会，经监事决议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，允许企业进行本次交易，决议结果显示：3票允许，0票抵制，0票放弃。

3、就本次交易事宜，公司独立董事于2023年2月21日出具了《三一重能股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，觉得本次交易标价有效，决议程序流程合规管理，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的状况。

（三）本次交易有待履行审核及其它程序流程

1、依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不要递交股东大会审议。

2、本次交易不属于关联方交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的资产重组事宜。

二、交易对方状况

（一）江西省国电投基本资料

（二）别的关联表明

除本买卖事宜外，江西省国电投与企业中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面别的关联。

三、此次交易标的基本概况

（一）交易标的的名字和类型

本次交易归属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项上述售卖资产交易，交易标的为公司发展拥有全资子公司太行山区新能源技术100%的股权。

（二）交易标的的相关情况

1、太行山区新能源技术

2、交易标的的所有权状况

太行山区新能源技术为公司发展全资子公司。该交易标的股份清楚，不会有质押、质押贷款及其它支配权受到限制的现象，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，及防碍所有权转移其他情形。

3、太行山区新能源技术并不属于失信执行人。

4、太行山区新能源技术最近一年又一期的关键财务报表

注：以上中数据早已中证天通会计事务所（特殊普通合伙）江西省分所财务审计，并提交中证天通（2022）审字第1202237号财务审计报告。

四、交易标的标价状况

（一）本次交易评定状况

1、受企业委派，由北京市天健兴业银行资产报告评估有限责任公司对太行山区新能源技术的资产价值展开了评定，并提交了《资产评估报告》（天兴评报〔2022〕第2246号）。

2、评估基准日：2022年10月31日

3、评价方法：收益法、市场法

4、鉴定结论：此次评定，评定工作人员选用收益法和市场法对评估对象分别进行了评定，经剖析最后选择收益法评估结论做为鉴定结论。

经收益法评估，截止到2022年10月31日，延津县太行山区新能源有限公司公司股东所有利益为30,625.44万余元，较账面净资产25,746.63万余元，升值4,878.81万余元，投入产出率18.95%。

（二）市场定价公平公正合理性分析

买卖双方参照以上评价结果并且经过共同商定此次股权出售价格是老百姓29,764.37万余元。此次标价系根据公司和交易对方正常的商业利益明确，在全面保障了企业权利的与此同时，不会有根据不科学股权溢价虚报公司盈利的现象，标价具有合理化与公平公正。

五、买卖协议书主要内容

就售卖太行山区新能源技术股份事项，公司拟与江西省国电投签署《股权收购协议》，协议书关键内容如下：

（一）协议书行为主体

1、出让方：三一重能有限责任公司

2、购买方：江西省国电投新能源的发展有限责任公司

（二）成交价

4.1股权转让价款

在没有超出购买方向上级公司备案的评估值前提下，彼此以基准日为载体商谈总体目标股权转让价款为297,643,651.34元（英文大写：贰亿玖仟柒佰陆拾肆万叁仟陆佰伍拾壹元叁角肆分）。购买方以承揽负债方法，承揽目标公司截止到基准日的债务775,217,614.84元（英文大写：柒亿柒仟伍佰贰拾壹万柒仟陆佰壹拾玖元捌角肆分）。

股权评估净资及债务应依据基准日至交收进行日开始填补审计结论作出调整以确定最后股权转让价款。

（三）付款方式、付款时限

4.2.1股权转让价款付款：

（1）第一笔支付：出让方促进下列条件所有达到生效日十（10）个工作日后，购买方向出让方付款297,643,651.34块的50%：

（a）出让方给予总金额3000万余元没有理由、见索即刷、锈与骨的，全国性银行出具的履约保函。履约保函的需求见本协议11.7条；

（b）进行股权交割且第8.1条规算的支配权工作交接所有申请办理进行；

（c）本项目结束竣工验收及其工程竣工结算；

（2）第二笔支付：出让方促进下列条件所有达到生效日十（10）个工作日后，购买方向出让方付款依据本协议4.1条变更后的股权转让价款的45%：

（a）第一笔付款方式已经全部造就；

（b）进行第八条支配权工作交接（除档案移交）

（c）在保持第一笔3000万余元票据的情形下，出让方给予总金额2000万余元没有理由、见索即刷、锈与骨的，全国性银行出具的履约保函。履约保函的需求见本协议11.7条；

（d）进行购买方标准的整顿、消缺事宜。

（3）第三笔支付：出让方促进下列条件所有达到生效日十（10）个工作日后，购买方向出让方付款依据本协议4.1条变更后的股权转让价款的多余账款：

（a）第一、第二笔付款方式已经全部造就；

（b）本协议附件三上述事宜已经全部申请办理结束。

（c）进行档案移交。

以上一切一笔股权转让价款合同约定的此笔所有付款条件成就前，购买方并没有付款此笔价款的责任。以外状况：若配件三暂不能办理的，购买方能通过预埋固定不动额度（消防工程验收100万余元；工程项目施工许可证100万余元，规划许可证100万余元），但不耽误第三笔股份款付款；如出让方进行某种事务管理，购买方必须在此项事务管理结束后十（10）个工作日后给予付款相匹配暂扣费。

（四）交易过户

5.1股权交割进行日暂定为2023年2月，出让方应始行协议书第3.1条所合同约定的股权交割前提条件造就之日起十（10）个工作日内或购买方公告的有效期限内相互配合并督促目标公司进行此次公司股权转让的工商变更事项，将目标股权变更登记于购买方户下。

5.2为申请办理总体目标股权变更登记的目的，协商一致依照市场监管部门的股权转让合同模版签署《股权转让协议》，如总体目标申请办理股权变更登记时往市场监管部门递交的《股权转让协议》未约定或者与本约定书不一致的，以本协议为标准。

（五）过渡期损益分配

7.1彼此认同，目标公司自标准日至2023年1月1日阶段的损益表所属出让方具有，协商一致2023年1月1日（含当日）后目标公司损益表归购买方具有。

出让方必须保证目标公司交收进行日净资产总额不得少于标准日净资产总额。购买方应当交收进行日起七（7）个工作日内运行目标公司补充内控审计，应收款速动资产及债务等应依据标准日至交收进行日期内填补审计结论由交收进行日后目标公司作出调整结算，进行除应付款之外的债权债务清理。出让方应当交收进行日起十五天内给予购买方进行填补财务审计所需要的详细资料。购买方应当出让方给予详细资料后一个月内进行填补财务审计，同时提供财务审计报告。

7.2出让方应当按照本协议第五条的承诺搞好目标公司的经营管理工作。出让方违背缓冲期要求造成目标公司产生的债务或其它不好压力都由出让方担负。

7.3假如目标公司交收进行日净资产总额小于标准日净资产总额的，购买方可以要求出让方给予补充，或是购买方有权利在总体目标股权转让价款中扣相对应差值以核减总体目标股权转让价款。

假如目标公司交收进行日净资产总额高过2023年1月1日净资产总额的，超过由购买方具有。

（六）合同的起效

19.5获得下列准许及确定文档后，彼此法定代表人法定代理人签定本协议加盖单位公章后本协议即起效：

（1）此次公司股权转让早已购买方上级部门准许办理备案；

（2）购买方下达宣布起效确定文档；

（3）此次公司股权转让早已出让方有权利决定组织准许。

（七）合同违约责任

14.1除本协议别的条文对实际违规行为还有另外明确规定外，任何一方无法彻底按本合同的要求执行其在协议书项下的责任，或所做出的申明、确保、承诺是不真实的或无法按期完成，即被称作毁约。违约方应赔付以其违规行为对守约方所造成的一切损害。

14.2出让方没能在合同规定及附件承诺时间内达到本协议第三条合同约定的前提条件（包含但是不限于配件三）或因为出让方缘故没能在购买方规定的有效时间内进行股权交割的，则每诉讼时效一日，出让方应向购买方付款本协议第4.1条规算的股权转让价款万分之二的合同违约金。

14.3因出让方的主要原因，没能在交收结束后30个工作日内进行本协议第八条合同约定的支配权工作交接的，则每诉讼时效一日，出让方应向购买方付款本协议第4.1条规算的股权转让价款万分之二的合同违约金。

14.4假如交收结束后，购买方发现目标股份及目标公司在交收进行日前存有不符合交收日前可用相关法律法规所有权异议、缺陷或是存有质押、质押贷款、强制执行等支配权限定或第三方权益的，出让方理应承担依照购买方规定期限处理该等所有权异议或缺陷，消除支配权限定或第三方支配权，不然除赔付因而给购买方及目标公司带来的损失外，每贷款逾期一日，还应该向购买方付款本协议第4.1条规算的股权转让价款万分之二的合同违约金。

14.5在做完交收后，购买方发现目标企业在交收进行前经营资质、证件、批准、批件及其用地手续申请办理等及其配件三申请办理过程中存在缺陷，危害目标公司并对合理合法拥有与使用，或影响目标公司正常的生产运营，或导致目标公司遭到处罚，出让方理应妥善处理该等缺陷，并赔偿因而给购买方及目标公司带来的损失（以交收进行日前相关法律法规为准）。

14.6如果因交收进行日前目标公司存有工程建设、审核及工程验收不合规、生产运营违背国家和地区条件等违规违纪情况，进而造成目标公司在协议签订后遭到行政处分或财产损失的，出让方应赔付目标公司有关损害（以交收进行日前相关法律法规为准）。

14.7交收进行日后，一切第三方规定目标公司担负或有债务的（总体目标公司正常运营成本费以外）：

14.7.1购买方或目标公司需在接到材料证明后三（3）日内告之出让方，由出让方与债务人沟通交流并负责处理。如接到人民法院、诉讼或行政单位送达有关文件，必须要在3日内通告出让方，且有责任相互配合出让方开展诉讼、听证会、投诉等相关程序；如购买方或目标公司未及时告知出让方，致出让方未及时履行以上权益的，对此笔或有债务出让方不构成还款责任。

14.7.2出让方确定确为项目需承担的全部费用或起效法律条文确定目标公司应承担费用（包含但是不限于或有债务本钱、贷款利息、合同违约金及其债务人认为的许多理赔）及责任由出让方担负（本协议另有约定的除外），购买方有权利从履约保函上直接扣减对应的账款用以目标公司还款或有债务。

14.8出让方允许，如出现本约定书应由出让方承担的风险或解决的债务，出让方未妥善处理的，应赔付因而给购买方或目标公司带来的损失，购买方或是目标公司有权利在履约保函中予以扣减。

14.9购买方未按本约定书期限全额付款股权转让价款，则每诉讼时效一日，理应按照应付未付一部分股权转让价款每日万分之二向出让方支付违约金。

14.10就出让方毁约情况涉及到之合同违约金及赔付，购买方有权利从履约保函中予以相对应扣减，若合同约定的合同违约金不够赔付购买方因此受到亏损的，购买方可以要求出让方担负补充赔偿责任。

（八）股权回购事项

14.11.1有以下状况之一的，购买方可以要求出让方复购目标公司股份。出让方应依据购买方的通知要求相互配合执行“进场交易”等国有资产监管办理手续，并且于六个月内进行，如没完成购买方有权利实行履约保函，因非出让方原因引起的时长推迟以外。

（1）在交收进行日后，若按照交收进行日前相关法律法规缘故使本项目列入国家或地区生态红线、基础农田或其他严禁基本建设区域地图，或因为本项目存有工作交接前缘故不能办理配件三办理手续，或因为国防高度限制、环境评价（噪音）危害，造成本项目或者其一切一部分（包含但是不限于风电机组、升压站和办公楼、集电线路和送出去配电线路以及线路杆塔等和相关商业用地）全部拆除、收走、退回等不好后果，购买方可以要求出让方复购目标公司股份；

（2）因出让方缘故，监管部门将该新项目部分或全部容积清除已纳入的补贴资质，或扣除、惩罚、讨回全部或部分可再生资源补助的。购买方可以要求出让方复购目标公司股份；

14.11.2复购合同款正常情况下依照以下方法测算，但不能低于购买方委托资产评估机构的开具的评估值：

在其中：

P为复购使用价值

G为购买方已收取的股权转让价款

N购买方持仓日数

DIV为购买方持仓期内总计的接收到的股利分配

14.11.3目标公司融资款加速到期，由目标公司还款。目标公司因融资款加速到期而引起的义务，由目标公司担负。

六、债务分配

（一）负债情况和分配

江西省国电投以承揽债务方法，承揽太行山区新能源技术截止到标准日的债务775,217,619.84元（英文大写：柒亿柒仟伍佰贰拾壹万柒仟陆百壹拾玖元捌角肆分）。

截止到2022年10月31日，太行山区新能源技术尚欠出让方524,006,254.64元（英文大写：伍亿贰仟肆佰万陆仟贰佰伍拾肆元陆角肆分）贷款。若填补财务审计对于该借款额度及利息作出调整，以补充财务审计额度为标准。出让方需确保至交收进行日股东借款总金额不能低于96,544,477.76元。出让方允许以上贷款按下列方法还款：

（1）出让方允许扣留等同于标准日太行山区新能源技术应收款国补金额的96,544,477.76元股东借款（英文大写：玖仟陆百伍拾肆万肆仟肆佰柒拾柒元柒角陆分），不计算利息，待太行山区新能源技术每接到满500万余元可再生资源补助后20日内付款。太行山区新能源技术没收到对应的可再生资源补助的，没有本公约定一部分股东借款的付款责任。自交收进行之日起18年之内，此笔应收款国补并未所有付款细致的，出让方允许舍弃未付款及时一部分相匹配金额的债务，太行山区新能源技术不会再承担偿还责任。

（2）427,461,776.88元（英文大写：肆亿贰仟柒佰肆拾陆万贰仟柒佰柒拾陆元捌角捌分）贷款由太行山区新能源技术始行协议书起效且进行填补财务审计后一个月内还款，自交收进行日后一个月内按3.9%的年化利率计算利息（下称“贷款基准利率”）；如进行填补财务审计后三个月并未还款的，将依据贷款利率上调10%的年化利率计算利息。

出让方自交收进行日起三个月内不提供购买方进行填补财务审计所需要的详细资料的，427,461,776.88（英文大写：肆亿贰仟柒佰肆拾陆万贰仟柒佰柒拾陆元捌角捌分）元贷款终止计算利息。

购买方需在出让方给予填补财务审计所需要的详细资料后三个月内进行填补财务审计，如没完成，427,461,776.88（英文大写：肆亿贰仟柒佰肆拾陆万贰仟柒佰柒拾陆元捌角捌分）元贷款依照贷款利率上调10%的年化利率计算利息。

（二）对企业的危害

截止到标准日，太行山区新能源技术尚欠企业524,006,254.64元贷款，本次交易协议书秉着公平公正的标准约定好太行山区新能源技术对企业尽早偿还借款及计算利息的处理方式，不存在损害中小股东权益的情况。

七、本次交易对企业的危害

公司根据发展战略规划和融资计划而筹备本次交易，企业对发电厂经营业务流程采用“滚动开发”的总体发展战略，即新增加发电厂财产持续建设环节中，不断对完善发电厂新项目适时转让，总体控制存量资产经营规模，这样有助于进一步融合公司资源，充分发挥资金项目效益。公司本次售卖控股子公司股份事项，归属于“滚动开发”战略执行，属于正常经营活动。

此次交易完成后，预计提升企业资产总额约元2.86亿人民币，具体看企业年度审计报告为标准。本次交易符合公司具体生产经营情况和今后发展需求，不存在损害中小股东合法权益的现象。

此次售卖太行山区新能源技术股份后，太行山区新能源技术不会再列入企业合并报表范围，企业不会有为太行山区新能源技术公司担保、授权委托太行山区新能源技术理财情况，太行山区新能源技术存有向公司借款的现象，实际详细本公告六、债务分配。

八、处于被动产生财务资助风险防范措施

此次公司股权转让结束后，太行山区新能源技术不会再列入企业合并报表范围。企业为支持其日常运营管理所产生的贷款及往来账在此次交易完成后，将处于被动产生企业向外给予财务资助，其本质为企业对控股子公司（如本次交易进行）日常营业性贷款及往来账的延续。截止到2022年10月31日，太行山区新能源技术向本公司借款利息和及往来账总共524,006,254.64元（英文大写：伍亿贰仟肆佰万陆仟贰佰伍拾肆元陆角肆分）。实际债务偿还分配详细本公告“六、债务分配”。

此次处于被动财务资助事宜没有达到决议规范，该事项不用通过股东会股东大会审议。

九、别的风险防范

1、本次交易执行过程中可能出现销售市场、经济和现行政策法律法规改变等不可预测条件的限制，且需得到市场监管部门的审批，故本次交易最后能不能执行并进行存在不确定性。企业将根据国家规矩的要求立即履行信息披露义务。

2、企业计算对利润的危害仅是企业财务部基本计算，对企业财务报告产生的影响最后以经企业聘用的会计事务所审计结论为标准。烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

特此公告。

三一重能有限责任公司股东会

2023年2月23日