证券代码：601619　证券简称：嘉泽新能公示序号：2023-011

债卷编码：113039债卷通称：嘉泽可转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、股东会会议召开状况

甘肃嘉泽新能源股份有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）三届十八次股东会于2023年2月21日以当场和通讯表决相结合的举办。公司在2023年2月17日以电子邮箱等形式向执行董事、公司监事、管理层传出股东会会议报告；此次会议需到执行董事9人，实到股东9人。会议由董事长陈波老师组织。监事和管理层出席了此次股东会。此次股东会合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

大会审议通过了下列提案：

（一）《关于公司、一级全资子公司与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司共同设立新能源资产并购基金的议案》。

为寻找合乎公司战略发展方位的投资机会同时为企业贮备和培育优质企业网络资源，本董事会允许企业、一级控股子公司上海嘉嵘新能源有限公司（下称“上海嘉嵘”）与国电投绿色能源基金管理有限公司（下称“国电投绿色能源股票基金”）下属企业电投清能新能源技术（北京市）有限责任公司（下称“电投清能”）一同开设新能源技术财产并购基金嘉元清能股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“嘉元清能股票基金”）。在其中：国电投绿色能源股票基金为基金托管人，电投清能、上海嘉嵘为普通合伙，我们公司为有限合伙。

嘉元清能股票基金总规模为10亿人民币。由我们公司做为有限合伙认缴制这其中的99,800万余元，由普通合伙1（电投清能）认缴制这其中的100万余元；由普通合伙2（上海嘉嵘）认缴制这其中的100万余元。每一名合作伙伴分别往嘉元清能股票基金缴纳rmb壹佰万元整或中国证券投资中基协规定的许多金额的办理备案实缴出资额，中后期注资按投资进展开展缴纳注资。

股东会受权老总代表公司签定股东协议及其受权有关部门进行所涉及到的相关事宜。

该事项尚要递交企业股东会准许。为避免影响施工进度，董事会允许经营在股东会表决通过之后可以进行前期准备工作。

主要内容详细于2023年2月23日公布的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司共同设立新能源资产并购基金的公告》。

决议结论：9票允许、0票抵制、0票放弃。

特此公告。

甘肃嘉泽新能源股份有限责任公司

股东会

二O二三年二月二十三日

证券代码：601619　证券简称：嘉泽新能公示序号：2023-012

债卷编码：113039债卷通称：嘉泽可转债

甘肃嘉泽新能源股份有限责任公司

有关与国电投绿色能源基金管理有限公司

下属企业一同开设新能源技术财产并购基金的

公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒

●买卖具体内容：甘肃嘉泽新能源股份有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）拟注资99,800万余元，以有限合伙真实身份参加开设新能源技术财产并购基金嘉元清能股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“嘉元清能股票基金”）；企业一级控股子公司上海嘉嵘新能源有限公司（下称“上海嘉嵘”）拟投资100万，以普通合伙真实身份参加开设嘉元清能股票基金。

●投资额：99,900万余元，在其中：公司拟注资99,800万余元，上海嘉嵘拟投资100万。

●此次项目投资事宜未组成关联方交易，未组成资产重组。

●此次项目投资事宜执行不会有重要法律法规阻碍。

●此次项目投资事宜早已企业三届十八次股东会表决通过，尚要递交企业股东大会审议。本次交易有待根据国家反垄断局对本次交易涉及到的经营者集中的核查。

●资金风险：嘉元清能基金的投资运行可能会受到宏观经济政策、国家产业政策、产业周期、市场情况、项目决策和投资管理成效等诸多要素产生的影响，存有长期投资不达预想的风险与决策风险性。请广大投资者理性投资，留意风险性。

●买卖对上市公司产生的影响：公司本次参加注资开设嘉元清能股票基金系企业应用销售市场方法，推动资产与产业的高效结合，依靠基金托管人在交易方面的经验、资源和方式，寻找合乎公司战略发展方位的投资机会，为公司发展贮备和培育优质企业网络资源。此次注资开设嘉元清能股票基金，对企业本年度经营情况和经营业绩不会有深远影响。

一、境外投资简述

（一）为寻找合乎公司战略发展方位的投资机会同时为企业贮备和培育优质企业网络资源，企业、一级控股子公司上海嘉嵘新能源有限公司（下称“上海嘉嵘”）拟与国电投绿色能源基金管理有限公司（下称“国电投绿色能源股票基金”）下属企业电投清能新能源技术（北京市）有限责任公司（下称“电投清能”）一同开设新能源技术财产并购基金嘉元清能股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“嘉元清能股票基金”）。在其中：国电投绿色能源股票基金为基金托管人，电投清能、上海嘉嵘为普通合伙，我们公司为有限合伙。

嘉元清能股票基金总规模为10亿人民币。由我们公司做为有限合伙认缴制这其中的99,800万余元，由普通合伙1（电投清能）认缴制这其中的100万余元；由普通合伙2（上海嘉嵘）认缴制这其中的100万余元。每一名合作伙伴分别往嘉元清能股票基金缴纳rmb壹佰万元整或中国证券投资中基协（下称“中基协”）规定的许多金额的办理备案实缴出资额，中后期注资按投资进展开展缴纳注资。

（二）2023年2月21日，企业三届十八次股东会审议通过了《关于公司、一级全资子公司与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司共同设立新能源资产并购基金的议案》，允许公司出资99,800万余元，以有限合伙真实身份参加开设嘉元清能股票基金；允许一级控股子公司上海嘉嵘注资100万余元，以普通合伙真实身份参加开设嘉元清能股票基金。股东会受权老总代表公司签定股东协议及其受权有关部门进行所涉及到的相关事宜。为避免影响施工进度，经营还可以在股东会表决通过后进行前期准备工作。

该事项尚要递交企业股东会准许。本次交易有待根据国家反垄断局对本次交易涉及到的经营者集中的核查。

此次项目投资事宜未组成关联方交易，未组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、基金托管人和其它投资人基本概况

（一）国电投绿色能源股票基金（基金托管人）

1、基本概况

国电投绿色能源股票基金已经在中基协登记为私募基金管理人,备案编号为P1070479。

2、国电投绿色能源股票基金与我们公司中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面别的关联。

3、主要财务指标

（二）电投清能（普通合伙1）

1、基本概况

2、电投清能与我们公司中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面别的关联。

3、主要财务指标

电投清能是专门为本次交易设立，并未运营。

（三）上海嘉嵘（普通合伙2）

1、基本概况

2、主要财务指标

三、投资方向（嘉元清能股票基金）基本概况

（一）成立背景

为寻找合乎公司战略发展方位的投资机会同时为企业贮备和培育优质企业网络资源，公司拟与国电投绿色能源股票基金下属企业电投清能、上海嘉嵘合作投资开设新能源技术财产并购基金嘉元清能股票基金。国电投绿色能源股票基金为基金托管人，电投清能、上海嘉嵘为普通合伙，企业为有限合伙。

（二）拟设立基金的相关情况

1、基金名称：嘉元清能股权基金合伙制企业（有限合伙企业）

2、股票基金总规模：100,000万人民币

3、组织结构和合作伙伴义务

合伙制企业采用有限合伙制。有限合伙因其认缴制的出资为准对有限合伙的债权债务义务；普通合伙人对有限合伙的债权债务无限责任。

4、合作经营公司的目的和投资范围

合作经营公司的目的是风力发电、光伏发电等绿色能源行业以及其它战略新兴产业的股权投资基金，以求根据被投资管理公司IPO、被收购或持有的公司股权转让等形式完成投资退出，得到资产增值收益。

5、合伙制企业经营期限

合作经营公司经营管理时限为自营业执照成立日期起20年。合伙制企业做为私募基金基金的基金存续期限为10年，自基金成立之日起算，在其中投资期6年，撤出期4年。

6、基金备案状况：由于该股票基金并未开设，开设后立即向中基协备案。

（三）管理规模、投资者及投资比例等

嘉元清能股票基金总体目标认缴金额为10亿人民币，均是货币出资。每一名合作伙伴应当按照管理员根据中基协对基金备案中规定的最少认缴出资额的需求，分别往嘉元清能股票基金缴纳rmb壹佰万元整或中基协规定的许多金额的实缴出资额。中后期注资按投资进展开展缴纳注资。

各投资人认缴出资额、股权比例如下所示：

（四）有关嘉元清能股票基金管控权安排

1、在决策联合会方面

结合公司与电投清能、上海嘉嵘签订的《嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”）第八条承诺，决策联合会由3名委员会构成，在其中普通合伙1（电投清能）委任1名，普通合伙2（上海嘉嵘）委任2名。决策联合会权力包含：核查利益输送和关联方交易事宜；做出有关向被投资管理公司和项目企业投资决策；确定合伙制企业收入追加投资；确定合伙制企业为项目投资的目的开设关联企业或单位；确定合伙制企业投资项目的处置预案。决策联合会大会须整体委员会参加即为合理，大会所做决定需含三分之二及以上委员会允许方可以通过。由此，企业能直接对决策联合会所有权力事宜做出决策。

2、在合伙事务实行层面上

上海嘉嵘做为执行事务合伙人有权利意味着合伙制企业或以其本身为名实行合伙事务，其权力包含：意味着合伙制企业进行项目项目投资、投资退出或其他事宜调查分析、挑选、商谈，产生投资方式或撤出方案后递交决策联合会作出决议；对外部意味着合伙制企业与执行合伙事务；意味着合伙制企业实行合伙制企业签订的合同书、协议书；处理合伙制企业相关的起诉、诉讼及其它司法程序；依照《合伙协议》承诺实行合伙制企业的散伙、结算；依照《合伙协议》承诺向有限合伙执行汇报责任。

综上所述，企业、上海嘉嵘对嘉元清能股票基金具有合并财务报表方面的控制权。

四、股东协议主要内容

2023年2月21日，企业、上海嘉嵘与电投清能签订了《合伙协议》。

普通合伙1：电投清能新能源技术（北京市）有限责任公司

普通合伙2：上海嘉嵘新能源有限公司

有限合伙：甘肃嘉泽新能源股份有限责任公司

1.3合作经营公司的目的和投资范围

合作经营公司的目的是风力发电、光伏发电等绿色能源行业以及其它战略新兴产业的股权投资基金，以求根据被投资管理公司IPO、被收购或持有的公司股权转让等形式完成投资退出，得到资产增值收益。

1.4组织结构和合作伙伴义务

合伙制企业采用有限合伙制。比较有限合伙人因其认缴制的出资为准对有限合伙的债权债务义务；普通合伙人对有限合伙的债权债务无限责任。

1.6合伙制企业经营期限

1.6.1合作经营公司经营管理时限为自营业执照创立日期起20年。合作经营公司经营管理时限，经合作伙伴大会决议根据可延长。合伙制企业做为私募基金基金的基金存续期限为10年，自基金成立日开始计算，在其中投资期6年，撤出期4年。股票基金存续期限期满，经合作伙伴大会决议根据，股票基金存续期限可再增加。合伙制企业的存续期限依照此条要求开展增加的情形下，整体合作伙伴理应协助配合申请办理对应的变动登记。

3.3实行合伙事务

整体合作伙伴允许普通合伙2出任合伙制企业的执行事务合伙人，有限合伙不参加合作经营公司的管理、运营，而且在有关事务管理中无权代表合伙制企业。普通合伙2有权利意味着合伙制企业或以其本身为名，在遵循本合同条款前提下实行合伙事务：(i)完成合伙制企业的部分或全部目地，(ii)意味着合伙制企业履行部分或全部权利，及其(iii)采用其觉得必须的或科学合理的全部行为并签署及执行其觉得是非常必要的或科学合理的所有合同和协议书，但在任何时候均必须遵守适用中国法律法规和法规的规定和本协议的承诺。普通合伙2做为执行事务合伙人的权力包含：

3.3.1意味着合伙制企业进行项目项目投资、投资退出或其他事宜调查分析、挑选、商谈，产生投资方式或撤出方案后递交决策联合会作出决议；

3.3.2对外开放意味着合伙制企业与执行合伙事务；

3.3.3意味着合伙制企业实行合伙制企业签订的合同书、协议书；

3.3.4处理合伙制企业相关的起诉、诉讼及其它司法程序；

3.3.5按照本约定书实行合伙制企业的散伙、结算；

3.3.6按照本约定书向有限合伙执行汇报责任；

3.3.7其他法律要求与本约定书的落实合伙事务有关的权力。

3.4执行事务合伙人毁约处理方法

3.4.1执行事务合伙人应根据诚实信用原则为合伙制企业谋取权益。如果因执行事务合伙人的故意或有意或过失个人行为，导致合伙制企业遭受巨大损失的（为本协议目地，“巨大损失”就是指金额超过股票基金到时候总实缴出资额余额10%损失），执行事务合伙人需向合伙制企业承担连带责任；如各方对赔偿金额没法达成一致的，将依据本协议约定的纠纷解决方式开展起诉，执行事务合伙人应依据人民法院生效法律文书对合伙制企业承担连带责任。除此之外，经本协议第15.3公约算的开除程序流程可将执行事务合伙人开除，并按照17.1条规定明确接任执行事务合伙人。尽管有以上承诺，但整体合作伙伴确定，假如执行事务合伙人作出决策或开展的行动是经合作伙伴交流会表决通过后执行或所作出的，执行事务合伙人可免于担负以上义务。

6.1认缴资本和第一期注资

合伙制企业认缴资本向各合作伙伴认缴出资总和。合伙制企业认缴资本以配件1列报的现象为标准。

6.2注资认缴制

6.2.1各合作伙伴认缴出资额

普通合伙及有限合伙认缴制的认缴出资额详细本公告“三、投资方向（嘉元清能股票基金）基本概况”之“（三）管理规模、投资者及投资比例等”。

6.2.2注资缴纳

多方均允许用rmb现钱方法认缴制并认缴其注资。股票基金总规模100,000万余元，由有限合伙认缴制这其中的99,800万余元，由普通合伙1（电投清能新能源技术（北京市）有限责任公司）认缴制这其中的100万余元；由普通合伙2（上海嘉嵘新能源有限公司）认缴制这其中的100万余元。

为合伙制企业向中基协进行私募股权投资基金办理备案的目的，每一名合作伙伴应当按照管理员根据中基协对基金备案中规定的最少认缴出资额的相关规定传出的首次缴款通知（通称“初次缴款通知”，除初次缴款通知以外的其他缴纳注资通告称为“投资型缴款通知”）的需求，分别往本合伙制企业缴纳rmb壹佰万元整或中基协规定的许多金额的实缴出资额（“办理备案实缴出资额”）。

经决策联合会决定后，管理员将根据项目实际投资进展及资金需求以及本协议的承诺向有限合伙传出投资型缴款通知，有限合伙依照管理员发出来的投资型缴款通知缴纳的实缴出资额称为“投资型实缴出资额”。有限合伙理应在接到投资型缴款通知后，在通告上标明的时间内没有理由依照通告上所规定的额度、日期收款账号缴纳注资，直到认缴制的注资所有交清。

6.2.3有限合伙注资毁约的职责

在管理员根据本协议第6.2.2条发出来的缴款通知规定期限内，有限合伙未按期注资或者未全额注资，始行协议书第6.2.2条发出来的缴款通知规定的时间期满日次日（含当日）起，视作该有限合伙“注资毁约”，该有限合伙在下文中被称作“毁约投资人”，管理员有权利在评定毁约投资人后单独确定对于该毁约投资人采用如下所示一项或多项措施，但经管理员书面确认或本约定书不定性为注资毁约情况的除外：

（i）管理员可以要求毁约投资人在缴款通知规定的时间期满日次日（含当日）起七(7)日（“催款期”）内交清应交注资，同时向合伙制企业交纳没出出资额每日万分之五(0.5‰)的合同违约金直到交清注资或毁约投资人退伙之日。

（ii）催款期到期，假如毁约投资人并未交清注资或出让它在合伙制企业里的利益，经除该毁约投资人和关联企业之外的合伙人的一致同意，该毁约投资人可以被开除。毁约投资人接到书面形式开除通告之日，开除起效，毁约投资人退伙。

（iii）毁约投资人被开除和退伙后，它在合伙制企业的财产权益在扣减以上第(i)项规定的合同违约金后，将按本协议书第15.2.3条规定解决。

（iv）在催款期限内，毁约投资人能把自己在合伙制企业里的利益所有出售给经普通合伙1和普通合伙人2一同书面形式承认的本协议之外的第三方，但是该第三方应书面形式确保其将遵循本协议，并把连同担负毁约投资人对合伙制企业和其它合作伙伴需承担的一切义务。

7.1合伙事务的落实

整体合作伙伴允许普通合伙2做为执行事务合伙人有权利意味着合伙制企业以其自身的为名或合伙制企业名义管理方法、运营合伙制企业以及事务管理，详细本协议第3.3条。

7.2合作经营公司的管理人

7.2.1合伙制企业将和国电投绿色能源基金管理有限公司按本协议附件2中所列的合同格式签定管理合同，授权委托国电投绿色能源基金管理有限公司向合伙制企业给予日常资本管理及运行服务项目。国电投绿色能源基金管理有限公司做为合作经营公司的管理人（“管理员”）行使权力详细管理合同。

7.2.2管理员每一年的管理费用按照本协议附件2中所列的管理合同实行。

7.2.3在政策允许的范围内，服务费的付款应先于任何费用和成本。

7.3合作伙伴交流会

7.3.1合作伙伴会是有限合伙的最高权力机关，由所有合作伙伴构成。

7.3.2合作伙伴交流会正常情况下每一年举行一次大会，由普通合伙集结。经任一普通合伙自行决定或是超出意味着整体有限合伙认缴制的投资总金额四分之一之上(包含四分之一)的有限合伙建议，还可以举办临时性合作伙伴交流会。

7.3.5合作伙伴交流会履行以下权力：

(i)本协议的修改和填补；

(ii)合作经营企业分立、合拼、中断、散伙、结算、变动组织结构、增加经营期限及基金存续期限，本协议另有约定的除外；

（iii）确定基金托管人及执行事务合伙人的开除、拆换、退伙；

（iv）变动合伙制企业决策联合会的构成（决策委员会委员经其委任方确定拆换，不视作决策联合会的构成发生变化）或是改动决策委员会会议制度（包含权力事宜和决议标准）；

（v）准许普通合伙与有限合伙人中间的转换；

(vi)合伙制企业经营范围变更；

(vii)确定由合伙制企业担负没有明确列报在协议书里的花费；

(viii)合伙制企业做出任何非现金资产分派；

(ix)确定普通合伙递交合作伙伴交流会探讨的其他事宜；

(x)法规和本协议约定的其他事宜。

7.3.6除本协议另有约定外，合作伙伴交流会必须经整体合作伙伴参加即为合理。各合作伙伴各自拥有一票投票权，合作伙伴交流会探讨事宜，除本协议有明确规定其外，以上(i)-(v)必须经整体合作伙伴一致同意一致通过，其他事宜必须经意味着含三分之二及以上表决权的合作伙伴允许一致通过。

7.4本合伙制企业特别约定

7.4.1合伙制企业严禁对外开放借债、对外开放公司担保。

7.4.2合伙制企业多方严禁合作经营利益金额的质押贷款及向合作伙伴以外的第三方出让合作经营利益。

7.4.3除本协议另有约定外，合伙制企业多方允许本基金存续期内减轻或者减少认缴资本。

8.1决策联合会的组成

决策联合会由三（3）名委员会构成，在其中普通合伙1委任1名，普通合伙2委任2名。若普通合伙欲拆换其委任的决策委员会应当做出决定之日起十（10）个工作日书面通知执行事务合伙人；执行事务合伙人必须在拆换其委任的决策委员会委员或是接到普通合伙拆换消息后十（10）个工作日内书面形式通知全部合作伙伴。

8.2针对决策联合会所审议项，决策联合会各成员一人一票。

8.3决策委员会权力和决定根据

决策联合会履行以下权力：

（i）核查利益输送和关联方交易事宜；

（ii）做出有关向被投资管理公司和项目企业投资决策，包含合伙制企业向被投资管理公司的股本金、注资期限及其它投资合同关键条文、股票基金拥有被投资管理公司及被投资公司拥有项目公司期限、被投资管理公司向项目公司投入的投资合同关键条文、新项目股本金的有关管理决策，及其科学基金撤出的方法和准确时间分配；

(iii)确定合伙制企业收入追加投资；

(iv)确定合伙制企业为项目投资的目的开设关联企业或单位；

(v)确定合伙制企业投资项目的处置预案（包含但是不限于依照本协议第9.3条处理合伙制企业被投资管理公司、确定向第三方出让被投资企业股份或处理被投资公司财产，处理被投资管理公司所持有的新项目企业股份或项目公司处理其财产）。

决策联合会大会须整体委员会参加即为合理,所做决定需含三分之二及以上委员会允许方可以通过。

8.4向决策联合会明确提出提议的权力归属于普通合伙，普通合伙1和普通合伙人2均有权向决策联合会明确提出提议，决策联合会仅仅在普通合伙明确提出的议案范围之内作出决定确定，该等决定确定应当由合作经营公司的管理人实行。

9.1合伙制企业收入分派

合伙制企业项目处理资产收入非新项目处理收益（包含临时性投资收入、新项目婚姻存续期间分红、贷款利息等收益）扣减合伙制企业应对的各种花费、负责合伙制企业负债和其它责任有关额度及预埋合伙制企业根据相关法律法规应缴纳的税负及其它经营成本后，产生合伙制企业可分派现钱（“可分派现钱”）。

9.1.1期内利润分配

除非是经决策联合会决定用以追加投资，合伙制企业接到非新项目处理收益产生可分派现钱正常情况下需在各计算日后30天期满之日内或执行事务合伙人有效确定的许多时段间的孰早之日内按照下列承诺向合作伙伴进行分割：

（1）依照实缴出资账户余额单利10%/年准入门槛收益率计算门坎盈利并向全体合作伙伴分派。实缴出资账户余额变化的，分段计算后相加。

（2）之上分派后若有账户余额，则其账户余额保留合伙制企业开展现金管理业务，并适合于后面年度的期内利润分配，若直到合伙制企业最后一个项目退出后依然存在剩下，则按照新项目处理税收制度顺序进行分派。

9.1.2新项目处理收益产生可分派现钱

除非是经决策联合会决定用以追加投资或本协议另有约定，合伙制企业的新项目处理收益产生可分派现钱，正常情况下需在计算日后30天期满之日内或执行事务合伙人有效确定的许多时段间的孰早之日内按照下列承诺向合作伙伴进行分割：

(i)退还运营成本：退还整体合作伙伴对于该加盟项目相对应的运营成本直到整体合作伙伴总计分派所得的额度做到对于该加盟项目相对应的运营成本。如不足向全体合作伙伴全额付款该项上述分派金额的，则应当由各合作伙伴依照在这个加盟项目中实缴出资比例分配。

(ii)门坎利润分配：通过以上（i）分派后若有账户余额，将依据单利10%/年准入门槛收益率计算该投资项目投资成本费相匹配准入门槛盈利并向全体合作伙伴分派，直到整体合作伙伴依据第9.1.1条及该项承诺总计分派所得的额度做到门坎盈利。如不足向全体合作伙伴全额付款该项上述分派金额的，则应当由各合作伙伴依照在这个加盟项目中实缴出资比例分配。

(iii)超额收益分派：通过以上（ii）分派后如也有账户余额，则其账户余额保留合伙制企业开展现金管理业务，并适合于后面年度的期内利润分配和项目处理税收制度，最后一个项目处理后，剩下账款所有做为超额收益，依照如下所示承诺开展超额收益分派：在其中80%依照认缴出资比例分配给整体有限合伙，20%依照认缴出资比例分配给整体普通合伙。

9.1.3各合作伙伴确定，普通合伙和基金托管人并不保证或确保投资人的本金与预期收益率，不能保证股票基金一定赢利，也不会确保最少盈利，即本基金财产发生极端化损害前提下，投资人将面临无法获得预期收益率甚至项目投资本钱损坏的风险性。

9.2合伙制企业收入追加投资

合伙制企业收益经决策联合会表决通过后适合于追加投资。

9.3投资退出方法

合伙制企业通过投资项目转让、新项目结算撤出等形式完成投资退出，加盟项目主要是通过下列方法完成撤出：

9.3.1被投资管理公司在满足企业上市条件时可以办到海内外金融市场发售；

9.3.2以被投资管理公司持有财产发售公布募资基础设施建设证券基金（REITS）的形式撤出；

9.3.3要被投资管理公司或项目公司的股权、股份、财产或业务流程全部或部分出让；

9.3.4被投资企业清算。

9.4货币性分派

9.4.1在合伙制企业结算结束之前，管理员应负有效勤奋将该合伙制企业的投入支付现金方法转现、在实际行得通的情形下防止以货币性形式进行分派；但是若管理员分辨觉得货币性分派更加符合整体合伙人的权益，管理员能将货币性分配原则递交合作伙伴交流会决议表决，经合作伙伴交流会表决通过后，则合伙制企业以货币性形式进行分派。如行分配非现金资产为公开交易的商业票据，则是以分派进行之日前二十（20）个股票交易日内该等商业票据平均成交价明确它的价值；别的非现金资产其价值会由普通合伙指定的具备经营资质自主的第三方评估组织评定确定。

9.4.2管理员向合作伙伴开展非现金资产分派时，应根据依据第9.4.1条规定确立的非现金资产其价值，视作已对于该等特色进行处置并依据第9.1条规定进行分割。本合伙制企业开展非现金资产分派时，管理员应承担帮助各合作伙伴申请办理所分派资产出让登记，并指导各合作伙伴依据相关法律法规、政策法规执行转让该等财产所涉及到的信息披露义务。接纳非现金资产分配别的合作伙伴也可以把它分派过的非现金资产授权委托执行事务合伙人按照其标示开展处罚，实际授权委托事项由管理员和有关的许多合作伙伴再行商议。

9.5亏本分摊

有限合伙的亏本由相关合作伙伴根据其在合伙制企业里的认缴出资占比分摊。

18.2争议的解决

本协议项下的一切异议，多方应沟通协商处理；拒绝调解的，任何一方均有权向本协议签署地北京西城有地域管辖的人民法院提出诉讼。除非是人民法院还有另外裁定，诉讼费由败诉方负责。异议解决期内，协议书被告方应遵守分别的工作职责，再次忠诚、勤恳、尽职地执行本协议要求的责任义务，维护保养协议书各方面的合法权利。

19.1合同违约责任

19.1.1本协议签订后，各合作伙伴都应该按本协议书的承诺执行分别的责任义务，任一合作伙伴未履行或不完全履行本协议所合同约定的义务的，也将视作毁约（“违约方”）。

19.1.2除本协议另有约定的情形外，违约方应依法赔付以其毁约而给玄策合作伙伴所具体所造成的所有直接损失。若因合作伙伴违反诚实守信造成本协议无效或被吊销、合伙制企业被吊销、本协议不能履行或无法完全履行，从而给玄策合作伙伴或合伙制企业造成损失的，违约方需承担损害赔偿责任。

20.9法律认可

本协议在经多方法定代表人法定代理人签名加盖单位公章或合同章后起效。假如相关法律法规规定本协议在取得相关审批后才可以起效，则本协议在这个审批后起效。

五、此次项目投资事项目地及其对上市公司产生的影响

公司本次参加注资开设嘉元清能股票基金系企业应用销售市场方法，推动资产与产业的高效结合，依靠基金托管人在交易方面的经验、资源和方式，寻找合乎公司战略发展方位的投资机会，为公司发展贮备和培育优质企业网络资源。此次注资开设嘉元清能股票基金，对企业本年度经营情况和经营业绩不会有深远影响。

六、对外开放投资风险剖析

嘉元清能基金的投资运行可能会受到宏观经济政策、国家产业政策、产业周期、市场情况、项目决策和投资管理成效等诸多要素产生的影响，存有长期投资不达预想的风险与决策风险性。请广大投资者理性投资，留意风险性。

为操纵以上风险性，基金托管人将建立全方位的风险管控和内控体系，公司可以高度关注嘉元清能基金的投资运行状况，积极主动督促基金托管人探寻符合公司发展需要的投资项目，并通过合理的交易架构设计方案，竭尽全力减少经营风险，维护项目投资财产安全。

企业将严格按照上海交易所公布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及相关法律法规需要，依照阶段性公布标准立即公布相关事宜的重大突破状况，维护投资人特别是中小股东的合法权利。

七、备查簿文档

企业三届十八次股东会决议。

特此公告。

甘肃嘉泽新能源股份有限责任公司

股东会

二O二三年二月二十三日