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重要内容提示：

● 公司计划继续与百联集团财务有限公司签订金融服务协议，并构成相关交易。

● 关联交易仍需提交股东大会审议，不构成公司重大资产重组。

一、关联交易概述

为降低融资成本，提高资金使用效率，公司计划继续与百联集团金融有限公司（以下简称“金融公司”）签订为期一年的金融服务协议。金融公司在经营范围内为公司提供存款、结算、统一信用等金融服务。

金融公司是控股股东百联集团有限公司（以下简称百联集团）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，金融公司为公司的相关法人，本交易构成相关交易。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关交易仍需提交股东大会审议。

到目前为止，公司在过去12个月内没有与同一关联方或不同关联方的交易类别相关的关联交易，达到3000万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

二、关联方介绍

1、百联集团财务有限公司

注册地:上海市黄浦区中山南路315号8楼

法定代表人：杨阿国

经营范围：处理财务融资顾问、信用认证及相关咨询代理业务；协助成员单位收付交易款项；经批准的保险代理业务；为成员单位提供担保；处理成员单位之间的委托贷款和委托投资；承兑和贴现成员单位；设计成员单位之间的内部转账结算及相应的结算和清算方案；吸收成员单位存款；贷款和融资租赁；银行间贷款；有价证券投资（股票投资除外）；其他经中国银行业监督管理委员会批准的业务。

2、相关关系：百联集团持有金融公司75%的股份，百联股份持有金融公司25%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，金融公司是公司的相关法人，本次交易构成相关交易。

3、2022年财务报表中列出的资产总额为15、894、385、016.11元，所有者权益为1、307、015、949.10元，吸收存款为14、519、066、447.15元。2022年营业收入493、628、27.03元，总利润127、584、994.89元，净利润95、934、082.74元。(已经审计)

4、经查询，金融公司不属于不诚实被执行人，经营状况良好，业务可严格按照内部控制制度和流程进行，无重大风险；业务经营合法合规，管理体系健全，风险管理有效，绩效能力好。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易内容:金融公司在经营范围内向公司提供以下金融服务:

1、存款服务

2、结算服务

3、统一综合信贷服务(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资保函等融资业务)

4、其它金融服务(包括但不限于委托贷款、财务顾问、信用认证和咨询代理业务等)。)

(二)定价依据

存款不得低于中国人民银行统一公布同期同类存款的基准利率；贷款利率不得高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；中国人民银行或者中国银行保险监督管理委员会收取的存款和贷款以外的其他金融服务费用，应当符合有关规定，同等条件下，不高于同期国内主要商业银行对同类金融服务收取的费用。

作为非独家合作，公司有权独立选择其他金融机构提供的金融服务。双方遵循平等自愿、互补优势、互惠互利、共同发展、双赢的原则，确保公平定价，充分保护上市公司利益和中小股东的合法权益。

4、关联交易的主要内容和绩效安排

公司(甲方)拟与金融公司(乙方)签订金融服务协议，主要内容如下:

(一)服务内容

存款服务、结算服务、统一综合信贷服务等金融服务

(二)交易限额

1、存款服务：甲方及其控股子公司在乙方的日最高存款余额不得超过85亿元。甲方因结算等原因在乙方存款超过最高存款限额的，乙方应按照甲方的转让指令及时将超额存款转入甲方及其子公司指定的银行账户。

2、统一综合信用服务：协议期内，乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合信用余额不得超过1亿元。乙方向甲方子公司办理贷款、票据承兑、贴现、非融资担保等业务时，应确保甲方子公司已得到甲方同意。

(三)协议的生效、变更和接触

1、本协议经甲方股东大会批准后一年内有效。

2、本协议经双方协商一致，书面协议可以变更终止，本协议条款在达成书面协议前仍有效。本协议涉及本协议的实质性和重大修改的，经甲方董事会和股东大会批准后，双方签署的书面协议生效。

五、风险控制分析

公司与金融公司之间的资本交易应严格按照有关法律、法规和相关交易的要求履行决策程序和信息披露义务。公司制定与金融公司相关交易风险的应急处置计划，通过金融公司的定期信息报告和披露机制，及时评估金融公司的业务和财务风险，制定应急处置程序和措施，并按计划执行触发应急处置的事项。

六、关联交易的目的及其对上市公司的影响

金融公司作为中国人民银行批准的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的资格，各项指标均符合《企业集团金融公司管理办法》的规定。金融公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、互补优势、互利共赢合作的原则，有利于公司拓宽融资渠道，优化财务管理，提高资金使用效率。

七、关联交易应当履行的审查程序

1、2023年4月17日，公司董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过，同意提交第九届董事会第十八次会议审议。

2、2023年4月17日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了与百联集团财务有限公司签订合同〈金融服务协议〉暨关联交易议案。由于涉及相关交易，在公司股东单位任职的相关董事叶永明先生、谷峰先生、黄震先生、在财务公司担任董事的张申宇女士、董小春先生回避表决。公司独立董事王志强先生、江青云先生、朱洪超先生事先认可相关交易，同意提交董事会审议，并发表以下独立意见：

（1）公司与金融公司签订金融服务协议，满足监管要求；通过金融公司提供的服务，可以提高公司资金的管理水平和使用效率，满足公司的正常生产经营需要。服务价格遵循公平合理的原则，不损害公司和股东的权益。

（2）相关交易的审议和投票程序合法。我们事先批准上述事项，审计委员会批准，董事会批准，相关董事避免投票，符合有关法律法规的规定。相关交易必须经股东大会批准后方可实施。

八、网上公告附件

独立董事的意见

特此公告。

上海百联集团有限公司董事会

2023年4月19日

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2023-011

上海百联集团有限公司

关于申请开立保函池业务的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 保函池范围为公司及其下属的全资或控股子公司，非公司关联方。

● 保函池计划金额不超过2亿元。

● 本担保无反担保，公司无外部担保逾期。

一、保函池业务概述

为激活公司闲置信贷，提高额度利用率，满足公司相关店铺品牌供应商提出的银行履约担保需求，为店铺提供配套服务，统筹优化担保业务管理，公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于申请担保池业务的议案》：公司拟通过招商银行申请开立保函池业务，保函池计划金额不超过2亿元，期限为一年。

由于保函池业务的开立具有担保性质，公司部分子公司的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项仍需提交股东大会审议。

二、保函池业务主要内容

1、担保金额：不超过2亿元。其中，资产负债率超过70%的子公司提供的担保金额不超过1亿元，资产负债率低于70%的子公司提供的担保金额不超过1亿元。

2、担保申请主体：公司及其下属全资或控股子公司

3、保函池期限：一年

4、业务内容：有担保需求的子公司作为招商银行年度信用共享人。每次申请开立担保时，子公司将发起信用共享申请，公司将承诺确认子公司使用公司信用额度开立相应金额的担保，并对担保项下的债务承担连带责任担保。子公司与银行直接连接担保的开立程序和申请材料。

5、担保关系：公司对招商银行子公司开立的担保按持股比例承担连带责任担保。

6、风险控制：对于控股非全资子公司的担保需求，公司不承担与其他股东股权比例相对应的连带担保责任，子公司与银行协商或支付存款或使用信用方式，确保子公司担保不超过相应的股权比例。

公司设立保函池业务后，将建立分类账和跟踪管理，以确保保函池业务的安全。公司独立董事、监事会有权对公司保函池业务进行监督检查，因此保函池业务担保风险可控。

7、保函期限及手续费率：1/2/3年保函费率分别为0.1%/0.25%/0.25%，但最低不低于人民币 500 元。费用由申请人承担。

三、董事会意见

公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于申请保函池业务的议案》，并提交股东大会审议。

独立董事意见：公司申请开设担保池业务是提高信用额度利用率，满足公司及其子公司的履约担保需求，金额满足公司业务需要，担保风险整体可控，决策程序符合相关法律法规和公司章程，不损害公司和股东的利益。我们同意担保池业务，并同意提交股东大会审议。

四、对外担保和逾期担保的累计数量

截至2023年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为48693.54万元，均为控股子公司担保，占公司最近经审计净资产的2.77%；公司对控股股东、实际控制人及其关联方无担保，公司无逾期担保。

特此公告。

上海百联集团有限公司董事会

2023年4月19日

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2023-009

关于2023年上海百联集团有限公司

向银行申请综合授信额度的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月17日，上海百联集团有限公司(以下简称“公司”)召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请总额不超过101.20亿元的综合授信额度。本次授信申请仍需提交股东大会审议。

一、申请综合授信的基本情况

根据2023年债务融资预算和实际情况，为保证公司经营发展资金需求，确保公司各项目资金落实，公司计划在2023年年度申请总额不超过101.20亿元的综合信用额度，包括但不限于中国工商银行、招商银行、宁波银行、中国农业银行、上海浦东发展银行，期限为一年。具体融资金额将根据公司资金的实际需要确定。

以上融资担保方式为信用、担保、抵押、质押等， 具体的融资担保方式将根据贷款的实际情况确定；申请信用担保的，公司应当按照有关法律、法规的要求履行相应的审查程序和信息披露义务。融资期限以实际签订的合同为准。

二、授权事项

公司董事会授权公司总经理办公室代表公司签署上述授信申请的法律文件。

特此公告。

上海百联集团有限公司董事会

2023年4月19日

股票简称：百联股份 百联 B 股

证券代码：600827 900923 编号：临 2023-004

上海百联集团有限公司

2022年年度利润分配计划公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例:每股发行0.12元现金红利(含税)，B股按当时牌价折成美元。

● 利润分配以股权分配登记日登记的总股本为基础，具体日期在股权分配实施公告中明确。

● 股权分配登记日前公司总股本发生变化的，计划保持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公布具体调整情况。

1.利润分配计划的内容

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年归属于上市公司股东的净利润为68,435.63万元，2022年底累计未分配利润为700元，957.41万元。利润分配方案如下:

公司计划每10股向全体股东发放1.20元(含税)的现金红利，B股按当时牌价折成美元。截至2022年12月31日，公司总股本为1.784、168、117股，计算214、100、174.04元(含税)的总发现金红利。本年度公司现金分红占2022年上市公司股东净利润的31.28%。

在本公告披露之日起至股权分配登记日期间，公司计划保持总分配不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整。

利润分配方案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

二是公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决

公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《2022年度利润分配计划(计划)》，并同意将该计划提交公司2022年年度股东大会审议。

(二)独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年利润分配计划，综合考虑股东回报、利润和未来发展资本需求，符合公司财务和经营实际情况，有利于公司可持续、稳定、健康发展，有利于维护公司投资者权益，不损害投资者利益。我们同意公司2022年度利润分配计划，并同意将该计划提交公司2022年年度股东大会审议。

(三)监事会意见

公司于2023年4月17日召开的第九届监事会第十次会议审议通过了《2022年利润分配计划（计划）》。监事会认为，利润分配计划综合考虑了公司的长期发展需求和股东权益，并同意了利润分配计划。

三、相关风险提示

利润分配计划不会对公司的经营现金流产生重大影响，也不会影响公司的可持续经营和长期发展。利润分配计划只有在提交股东大会审议批准后才能实施。请注意投资风险。

特此公告。

上海百联集团有限公司董事会

2023年4月19日

股票简称：百联股份 百联 B 股

证券代码：600827 900923 编号：临 2023-005

关于续聘的上海百联集团有限公司

2023年财务审计会计师事务所公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘用的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年4月17日，上海百联集团有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所2023年财务审计的议案》，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务审计会计师事务所。具体情况如下:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由中国会计师潘序伦博士于1927年在上海成立，1986年复办，2010年成为中国首家完成改制的特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为上海，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员，长期从事证券服务业务。新证券法实施前，具有证券期货业务许可证和H股审计资格，并已向美国公共公司会计监督委员会提出申请（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2022年底，立信拥有合伙人267人，注册会计师2人，注册会计师392人，员工总数10人，注册会计师674人签署了证券服务业务审计报告。

3、业务规模

2022年立信营业收入(未经审计)45.23亿元，其中审计营业收入34.29亿元，证券营业收入15.65亿元。

2022年，立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计费7.19亿元，主要涉及化工原料和化工制品制造、软件和信息技术服务、特种设备制造、电气机械和设备制造、汽车制造、制药制造、通用设备制造、计算机、通信等电子设备制造、橡胶和塑料制品、纺织服装、服装、房地产、互联网及相关服务、零售、土木工程建筑、仪器制造等，9家同行业上市公司审计客户。

4、保护投资者的能力

截至2022年底，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险可覆盖审计失败造成的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的：

■

5、记录独立性和诚信

立信不违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。

近三年来，立信因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施30项、自律监督措施和纪律处罚2项，涉及员工82人。

(二)项目成员信息

1、基本信息

■

(1)项目合作伙伴近三年从业情况:

姓名：江强

■

(2)近三年签注册会计师的工作:

姓名：胡佳裔

■

姓名：刘煦

■

(3)质量控制审查员近三年的工作情况:

姓名：王士玮

■

2、诚信记录

项目合作伙伴、签名注册会计师、项目质量控制审查员近三年无刑事处罚、中国证监会及其派出机构、行业主管部门行政处罚、监督管理措施，或证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监督措施、纪律处分。

3、独立性

项目合作伙伴、签名注册会计师和质量控制审查员不违反《中国注册会计师职业道德守则》的独立要求。

(三)审计费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务的责任和投资专业技术的程度，综合考虑参与员工的经验和相应的收费率水平以及投资的工作时间。

2、2022年立信为公司提供财务审计的服务费为人民币260万元(含税)，与2021年相比保持不变。

提交股东大会授权公司董事会根据具体情况决定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2023年的报酬。

二、拟续聘会计师事务所办理的程序

(一)公司第九届董事会审计委员会于2023年4月17日召开的2023年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所2023年财务审计的议案》。审计委员会认为，立信具有应有的专业能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘立信为公司2023年财务审计机构，并将上述提案提交董事会审议。

(二)公司独立董事对上述事项发表意见:公司拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务审计机构。我们事先认可了上述事项，认为立信会计师事务所在执业过程中能够认真履行职责，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，满足公司2023年财务审计的工作要求。董事会审议程序合法合规，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意续签，并提交股东大会审议。

(3)公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所2023年财务审计的议案》。

（4）会计师事务所的聘任仍需提交股东大会审议，自股东大会审议批准之日起生效。

特此公告。

上海百联集团有限公司董事会

2023年4月19日

● 报备文件

(一)第九届董事会第十八次会议决议

(二)独立董事意见

(三)审计委员会2023年第三次会议决议

股票简称：百联股份 百联 B 股

证券代码：600827 900923 编号：临 2023-006

关于续聘的上海百联集团有限公司

2023年内部控制审计会计师事务所

公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘用的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年4月17日，上海百联集团有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所2023年内部控制审计的议案》，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年内部控制审计会计师事务所。具体情况如下:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1. 基本信息

中国会计师潘序伦博士于1927年在上海创立了立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)。 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为上海，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员，长期从事证券服务业务。新证券法实施前，具有证券期货业务许可证和H股审计资格，并已向美国公共公司会计监督委员会提出申请（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2022年底，立信拥有合伙人267人，注册会计师2人，注册会计师392人，员工总数10人，注册会计师674人签署了证券服务业务审计报告。

3、业务规模

2022年立信营业收入(未经审计)45.23亿元，其中审计营业收入34.29亿元，证券营业收入15.65亿元。

2022年，立信为646家上市公司提供年报审计服务 7.19亿元，同行业9家上市公司审计客户。

4、保护投资者的能力

截至2022年底，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险可覆盖审计失败造成的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的：

■

5、记录独立性和诚信

立信不违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。

近三年来，立信因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施30项、自律监督措施和纪律处罚2项，涉及员工82人。

(二)项目信息

1、基本信息

■

(1)项目合作伙伴近三年从业情况:

姓名：江强

■

(2)近三年签注册会计师的工作:

姓名：胡佳裔

■

(3)质量控制审查员近三年的工作情况:

姓名：王士玮

■

2、诚信记录

项目合作伙伴、签名注册会计师、项目质量控制审查员近三年无刑事处罚、中国证监会及其派出机构、行业主管部门行政处罚、监督管理措施，或证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监督措施、纪律处分。

3、独立性

项目合作伙伴、签名注册会计师和质量控制审查员不违反《中国注册会计师职业道德守则》的独立要求。

(三)审计费

审计服务费主要基于专业服务的责任和投资专业技术的程度，综合考虑参与员工的经验和相应的收费率水平以及投资的工作时间。2022年，立信为公司提供70万元（含税）的内部控制审计服务费，与2021年相比保持不变。

提交股东大会授权公司董事会根据具体情况决定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2023年的报酬。

二、拟续聘会计师事务所办理的程序

(一)公司第九届董事会审计委员会于2023年4月17日召开的2023年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所内部控制审计的议案》。审计委员会认为，立信具有应有的专业能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司内部控制审计工作的要求，同意续签立信为公司2023年内部控制审计机构，并将上述提案提交董事会审议。

(二)公司独立董事对上述事项发表意见:公司拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年内部控制审计机构。我们事先认可了上述事项，认为立信在执业过程中能够认真履行职责，出具的内部控制审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的内部控制，满足公司2023年财务和内部控制审计的工作要求。董事会审议程序合法合规，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意续签，并提交股东大会审议。

(3)公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所2023年内部控制审计的议案》。

（4）会计师事务所的聘任仍需提交股东大会审议，自股东大会审议批准之日起生效。

特此公告。

上海百联集团有限公司董事会

2023年4月19日

● 报备文件

(一)第九届董事会第十八次会议决议

(二)独立董事意见

(三)审计委员会2023年第三次会议决议