公司代码：603896 公司简称：寿仙谷

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 简称寿22转债：寿22转债

第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告的全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应该去www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留标准的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

公司计划在2022年利润分配股权登记日扣除回购专用账户总股本的基础上，向全体股东每10股发放4.40元现金红利（含税）。公司总股本在股权分配登记日实施前发生变化的，计划保持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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报告期公司主要业务简介

(1)中药饮片行业概况

中药饮片是传统中药产业的三大支柱之一。它是整个中药产业链的核心位置，上承中药材，下接中成药、提取物、保健品和中药临床。中药饮片产业的健康可持续发展不仅影响了中药产业的整体发展质量和效益，也对中药产业的长期发展产生了关键影响。近年来，中医药行业优惠政策频发，包括《关于支持中医药传承创新发展的指导意见》、“十四五”中医药发展规划等一系列政策相继出台，从人才培养、医疗保险支付、审批、鼓励创新等方面护送中医药优质发展。2019年10月，习近平总书记在全国中医药大会上指出，“要遵循中医药发展规律，继承精华，守正创新，加快中医药现代化和产业化，坚持中西医并重，促进中西医药互补协调发展，促进中医药事业和产业优质发展，促进中医药走向世界，充分发挥中医药防治的独特优势和作用。“2019年10月20日，中共中央、国务院发布了《关于促进中医药传承创新发展的意见》。2022年10月，中共二十大报告再次强调促进中医药传承创新发展，对中医药发展提出了新的要求和更高的期望。2023年2月10日，国务院办公厅发布《中医药振兴发展重大项目实施方案》，指出“着力改善中医药发展条件，充分发挥中医药特色优势，提高中医药防治能力和科研水平，促进中医药振兴发展”。中医药支持政策相对完善，中医药将逐步进入改革成果显现阶段。

中医药支持政策

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经过长期稳定发展，中药饮片已成为中国中药产业的第二大市场。同时，2022年出台了多项加强对中药行业监管的政策。随着监管力度的加深，中药饮片行业必将从粗放式扩张转向精细化发展。在法律法规调控、行业自律和市场竞争机制下，必然会淘汰一批质量差、口碑差的中药制造企业。中药饮片行业趋于健康长期发展。

(2)保健食品行业概况

近年来，中国老龄化人口不断增加，居民健康意识逐渐增强，对保健食品的需求日益旺盛，市场规模保持稳定增长。根据中国商业情报网的数据，中国保健品市场规模从2017年的419亿元增长到2021年的627亿元，复合品年均增长率达到10.6%。

目前保健食品种类繁多，但保健功能趋于同质化，主要集中在增强免疫力、缓解体力疲劳、抗氧化、改善睡眠、辅助降血脂、辅助记忆等方面。在市场竞争格局方面，保健食品行业整体准入门槛低，行业内企业呈金字塔式分布，小企业占绝大多数，消费市场保健品质量参差不齐。

2022年1月，国家市场监督管理总局发布了《关于发布非营养补充剂(2022年版)及配套文件的公告(征求意见稿)》等文件，为保健食品制定了详细的概念生成体系和标准。随着相关监管政策的不断完善，行业监管将日益规范。从发展前景来看，老龄化进程将为保健品的长期市场需求奠定基础。老龄化趋势驱动慢性病的增长，保健品，尤其是基于传统中医的保健品，将被特定人群列为刚性需求产品。其次，我国国民收入逐年增加，随着健康意识的兴起，人均医疗保健费用也在增加。在消费结构升级的影响下，消费者对功能需求不断细分和专业化。保健食品行业将进入精细化、专业化的发展。

(3)灵芝及灵芝孢子粉行业概况

灵芝在中国有2000多年的药用历史。灵芝孢子粉是灵芝在生长成熟期从菌管中弹射出来的极小的卵形生殖细胞，具有灵芝的所有遗传活性物质。通过现代药理学和临床实验，灵芝孢子粉在免疫调节、抗辐射、健脾益肺、缓解失眠等方面有明显疗效。由于灵芝孢子包裹着两层坚硬的几丁质壁壳，人体无法吸收，一般的物理化学方法难以破坏，因此在技术发展之前，灵芝孢子粉的研发一直停滞不前。近年来，灵芝孢子粉产品随着栽培技术和破壁去壁技术的发展，逐渐进入消费市场。

从灵芝和灵芝孢子粉的销售区域来看，主要集中在东部和沿海发达地区，人均收入水平相对较高，保健意识强。从消费者的角度来看，主要集中在老年人和具有一定经济承受能力的群体，主要用于疾病预防和保健。从销售渠道的角度来看，消费者对品牌产品的信任大多是通过老字号药店、品牌直营店或连锁药店购买的，有些消费者是通过超市购买的。

随着辅酶Q10等五种健康食品原料记录产品剂型和技术要求的发布，灵芝孢子粉被列入健康食品原料记录目录，市场上出现了大量的灵芝孢子粉产品生产销售企业，但育种、栽培、研发、生产、销售整个产业链系统企业较少，产品技术含量低，质量不均衡。多年来，寿仙谷始终坚持种质资源收集、良种育种、有机栽培、产品研发、深加工、标准制定和药理临床研究的全产业链发展。它是唯一一家掌握去墙技术的企业。领导制定了《中医-灵芝》ISO国际标准，处于行业领先地位。

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(4)铁皮石斛行业概况

铁皮石斛是兰科石斛多年生附生草本植物。它有2000多年的药用历史，并被2010年版的《中国药典》记录为单一品种。现代临床和药理学研究证明，铁皮石斛具有益胃生津、滋阴清热、提高人体免疫力的作用，广泛应用于糖尿病、肿瘤患者、咽炎、白内障、心血管疾病等中医临床实践中。

铁皮石斛种植生产企业区域分布明显，主要集中在浙江和云南。在销售领域，主要集中在浙江，其次是上海、江苏、北京、广东等沿海发达城市。目前市场上销售的铁皮石斛产品主要分为三类，一类是新鲜产品，包括茎、花、叶，其中茎是最重要的销售产品；二是将铁皮石斛茎制成干产品，主要是铁皮石斛和铁皮枫斗；三是以保健食品为主的深加工产品，包括颗粒剂、胶囊、片剂、口服液、浸渍膏等剂型。从消费者的角度来看，主要集中在老年人和具有一定经济承受能力的群体。

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浙江企业在铁皮石斛深加工和销售方面具有领先优势。目前，浙江已形成以天台、乐清、金华、杭州为产业集群，浙江天皇药业有限公司、金华寿仙谷药业有限公司、康恩贝集团有限公司、浙江森宇药业有限公司、杭州天目山药业有限公司等多家骨干企业已成为产业发展的骨干，初步形成钻石品牌、寿仙谷品牌、森山品牌、康恩贝济公园品牌、天目山品牌等领先品牌。

(一)公司从事的主要业务

公司是一家专业生产、栽培、加工、销售灵芝、铁皮石斛、西红花等珍贵中草药的国家高新技术企业。其核心产品主要包括寿仙谷品牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌铁枫斗颗粒、寿仙谷牌铁枫斗灵芝浸霜等。

公司始终坚持“创新现代生物技术，培育珍稀药材，收集中医精华，服务人民健康长寿”的经营宗旨，围绕灵芝、铁皮石斛等珍贵中药饮料加工和健康食品核心业务，不断完善“全产业链”商业模式，优化产业布局，扩大发展空间，依托寿仙谷品牌的核心竞争优势，全面提升企业综合实力，实现从区域龙头企业到全国有机国药品牌企业的崛起。

(二)公司主要经营模式

灵芝孢子粉(破壁)是公司的主要产品、其主要经营模式如下：

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1、原材料供应模式

灵芝孢子粉(原料)是公司生产的主要原料、新鲜铁皮石斛、铁皮石斛干产品等中草药主要来自基地生产和外部采购。此外，公司还采购了公司提供的灵芝菌棒，自行栽培灵芝，生产灵芝孢子粉。

(1)基地自产模式

基地自产模式是指公司租赁土地，严格按照企业种植标准和要求聘请员工培育和管理灵芝和铁皮石斛，形成公司自有的种植基地。灵芝和铁皮石斛达到可采摘状态时，公司按生产计划采摘后作为原料使用。

在这种模式下，公司可以从源头上有效控制原材料的质量和安全，确保原材料供应的稳定，但早期投资较大，回收期较长。目前，公司已在武义白姆乡、余源乡建立了中草药标准化种植基地，主要用于种植灵芝、铁皮石斛、西红花、杭州菊花、三叶绿等中草药。

(2)外购模式

采购模式有两种：一种是合作种植模式，即公司通过与农民、农民专业合作社签订合同，为农民或农民专业合作社生产的灵芝孢子粉（原料）提供免费的菌株、幼苗和技术指导、灵芝菌棒、新鲜铁皮石斛、铁皮石斛干产品经验合格后，公司按合同约定的协议价格全部回购。二是一般采购模式，即公司直接向符合公司质量标准的灵芝孢子粉(原料)收购农民、农民专业合作社或其他法人机构、新鲜铁皮石斛、其它中草药、基质等原料。公司的外包模式主要是合作种植模式。

在合作种植模式和一般采购模式下，农民专业合作社和农民向公司提供的灵芝孢子粉（原料）未经加工或破壁。灵芝孢子粉（原料）的破壁由公司完成。

2、生产模式

公司的生产流程如下：

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每年年底，生产技术中心根据公司五年发展战略和营销中心提供的市场预测和销售计划，制定下一年度育种计划、基地生产计划和工厂生产计划，经总经理批准，生产技术中心结合基地温室建设、基地种植周期、设备运行、原材料和成品库存、生产周期等要素，形成月度生产计划，经负责生产的副总经理批准后安排生产。

3、销售模式

公司实行以分销为主、直销为辅的销售模式。直销模式主要针对企业、事业单位和个人购买公司产品直接消费，分销模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市和购物中心。

(1)分销模式

分销模式是指公司在指定市场区域选择以上经销商，通过经销商向终端客户销售产品的销售模式，主要针对医药连锁店、药品经销商、超市和购物中心，分为买断分销（公司与经销商之间的销售关系，经销商承担货物损失风险）和分销分销（公司与经销商之间的委托关系，公司承担货物损失风险）。公司主要选择大型、知名或信誉良好的老药房、大型超市作为合作伙伴，扩大分销渠道。

(2)直销模式

直销模式是指不通过中间销售环节直接向终端客户销售产品的销售模式，主要针对企业、事业单位和个人购买公司产品直接消费。在直销模式下，公司主要通过零售、互联网等渠道实现销售。

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

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注:报告期内，公司总股本由152、516、474股增加至197、195、916股。为了保持前后期会计指标的可比性，每股收益已按最新股本重新计算并列出。

3.2报告期季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

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季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

报告期内，公司营业收入82907.16万元，较去年同期增长8.07%；与去年同期相比，公司实现主营业务收入81、767.25万元，增长7.59%。上市公司股东净利润2778.30万元，同比增长38.32%；扣除上市公司股东非经常性损益的净利润为25318.40万元，同比增长27.39%。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603896 简称：寿仙谷 公告编号：2023-009

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 简称寿22转债：寿22转债

浙江寿仙谷医药有限公司

2023年日常关联交易计划公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议

● 根据市场环境的变化和公司生产经营的实际需要，制定了公司2023年日常关联交易计划，遵循公平、公平、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

1.日常关联交易的基本情况

(一)审议程序和专项意见

浙江寿仙谷医药有限公司（以下简称“公司”或“寿仙谷”）第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议、第四届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了2023年的日常相关交易计划。相关董事李明燕先生、李振浩先生和李振宇先生避免对该提案进行表决。该提案不需要提交股东大会审议。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为公司2023年日常相关交易计划是基于市场环境的变化和公司生产经营的实际需要，遵循公平、公平、自愿、诚信的原则，符合上海证券交易所上市公司自律监督指南5交易相关法律、法规和规范性文件。关联交易定价公平，无利益转移，不损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东的利益。与关联方有利害关系的董事在董事会表决计划时回避，董事会的表决结果合法有效。

公司独立董事就2023年日常关联交易计划发表了事先认可意见：根据市场环境的变化和公司生产经营的实际需要，制定了《寿仙谷2023年日常关联交易计划》，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第5号、《公司关联交易管理制度》等相关法律、法规、规范性文件。关联交易结算定价公平，无利益转移。预计关联交易总额在公司整体经营中所占比例较小，不会导致公司对关联方的依赖性较大，不会损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东的利益。

保荐人国信证券有限公司查阅了寿仙谷2023年日常相关交易计划的相关董事会信息、监事会信息、审计委员会信息和独立董事意见。经审慎核实，公司2023年日常相关交易计划已经公司独立董事事批准，董事会审计委员会批准，由董事会和监事会批准，相关董事回避表决，此外，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公平，无利益转移，不损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东的利益。保荐人对寿仙谷2023年日常关联交易计划无异议。

(二)2022年日常关联交易的预期和执行情况

单位：人民币 万元

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(三)2023年日常关联交易的预期

在综合考虑市场环境的变化和公司生产经营的需要后，公司对2023年与关联方的日常关联交易进行了合理预测，具体情况如下：

单位：人民币 万元

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二、关联方介绍及关联关系

(一)关联人基本情况及关联关系

1、武义森食用菌专业合作社

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2、金华庆余寿仙谷国药有限公司

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3、浙江武义农村商业银行有限公司

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4、浙江寿仙谷健康科技有限公司

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5、武义寿仙谷旅行社服务有限公司

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6、浙江嘉瑞堂健康管理有限公司

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7、浙江嘉瑞堂健康药房连锁有限公司

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8、浙江寿仙谷济世健康发展有限公司

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9、李明焱

公司现任董事长、实际控制人、控股股东寿仙谷投资管理法定代表人、执行董事，持有寿仙谷投资管理65.00%的股权。

(二)分析前期同类关联交易的执行情况和履约能力

上述关联方在早期类似关联交易中履行相关承诺，无违约；依法生产经营正常，经济效益和财务状况良好，履行能力强，不会给双方的生产经营带来风险，支付能力好。

三、日常关联交易的主要内容及定价政策

公司主要从事灵芝/灵芝孢子粉、铁皮石斛、西红花等珍贵中草药的栽培、栽培、研发、生产、销售和日化产品销售。根据业务特点和业务发展需要，公司将在正常生产经营过程中与上述关联方进行持续的日常关联交易，如采购原材料和商品、销售商品、接受劳务、房地产租赁和银行存款。

本着公平、公正、合理的原则，公司与上述关联方交易之间的日常关联交易以市场价格为结算定价基础。

四、日常关联交易对公司的影响

根据市场环境的变化和公司生产经营的实际需要，公司2023年日常关联交易计划遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与关联方交易的结算定价与非关联方交易的结算定价无实质性差异，无利益转移，公司主营业务不依赖关联方，不影响公司的独立性，不损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东的利益。

特此公告。

浙江寿仙谷医药有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603896 简称：寿仙谷 公告编号：2023-011

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 简称寿22转债：寿22转债

浙江寿仙谷医药有限公司

临时闲置募集资金和自有资金的使用

公告现金管理

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托金融金额和期限：浙江寿仙谷制药有限公司（以下简称“公司”）计划使用不超过5.8亿元的临时闲置募集资金和不超过10.0亿元的临时闲置自有资金进行现金管理，自股东大会批准之日起12个月内，在上述金额和有效期内，资金可回收滚动。

● 委托金融产品类型：公司计划利用临时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险低的金融产品，如结构性存款、大额存单等；利用临时闲置自有资金投资安全性高、流动性好、风险低的金融产品。上述投资品种不涉及证券投资，不得用于以证券投资为目的的股票及其衍生产品、证券投资基金和无担保债券为投资目标的银行金融管理或信托产品。

● 审议程序：2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、筹集资金的基本情况

(一)2020年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证监会(以下简称“中国证监会”)批准，浙江寿仙谷医药有限公司公开发行可转换公司债券(证监会许可[2020] 经658号批准，公司已公开发行总额3.6万元可转换公司债券，面值100元，共3.6万元，期限6年。扣除公司为可转换公司债券支付的发行费用后，实际募集资金净额为349、155、660.38元。

上述募集资金已于2020年6月15日到位并存放在募集资金专户管理中。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到达进行了审核，并出具了《认购资金实收验资报告》[2020]ZF10574号。公司对募集资金采用专户存储制度，并设立了相关募集资金专项账户。募集资金到达后，全部存入募集资金专项账户，并与保荐机构和存放募集资金的银行签订监管协议。

(二)2022年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证监会《浙江寿仙谷医药有限公司公开发行可转换公司债券批准》(证监会许可[2022]2165号)批准，公司公开发行总额39800万元可转换公司债券，面值100元，共3.98万张，期限6年。扣除公司为可转换公司债券支付的发行费用后，实际募集资金净额为387、133、679.25元。

上述募集资金已于2022年11月23日到位并存放在募集资金专户管理中。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到达进行了审核，并出具了《认购资金实收验资报告》[2022]ZF11328号。公司对募集资金采用专户存储制度，并设立了相关募集资金专项账户。募集资金到达后，全部存入募集资金专项账户，并与保荐机构和存放募集资金的银行签订监管协议。

二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

2022年4月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》资金可回收滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后，将及时归还募集资金专户。

截至2022年12月31日，公司临时闲置募集资金现金管理余额为1.83万元，其中2020年公开发行可转换公司债券募集资金现金管理余额为1.8万元，使用2万元22年公开发行可转换公司债券募集资金现金管理余额为0.00元。

三、本次拟利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

(一)投资目的

为提高资金使用效率，合理利用部分临时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营，可以增加资金收入，为公司和股东获得更多回报。

(二)额度及期限

根据公司目前的资金使用情况、募集项目建设进度，考虑保持足够的流动性，公司计划使用不超过5.8亿元的临时闲置募集资金和不超过10.0亿元的临时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，可在上述金额和决议有效期内回收滚动。闲置募集资金授权财务管理到期后，将及时返还募集资金专用账户。

(三)投资产品品种

闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、风险低的金融产品，如结构性存款、大额存单等；闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好、风险低的金融产品。上述投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的、无担保债券为投资目标的银行金融管理或信托产品。

（4）投资决议的有效期

自股东大会批准之日起12个月内有效。

(五)实施方式

董事会授权公司管理层负责处理闲置募集资金和自有资金购买金融产品等相关事项，具体事项由公司财务部组织实施。

(六)信息披露

公司将按照上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分披露相关信息。

四、投资风险分析及风险控制措施

(一)投资风险

1、虽然短期保本金融产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除投资受市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势和金融市场的变化及时、适当地进行干预，因此短期投资的实际回报是不可预测的；

3、有关人员存在违法操作和监督失控的风险。

(二)风险控制措施

1、公司购买金融产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确金额、期限、投资品种、双方的权利、义务和法律责任；

2、公司财务部门应当建立投资账户，及时分析和跟踪产品净值的变化。如发现可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施控制投资风险；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构审计；

4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，合理预测投资可能的风险和收益，并定期向董事会审计委员会报告；

5、根据上海证券交易所的有关规定，公司将在定期报告中披露报告期内金融产品的购买和损益。

6、公司购买的金融产品不得用于质押等用途。

五、分析对公司的影响

本次公司使用部分临时闲置募集资金和自有资金投资理财产品，是在保证募集资金充足、安全、日常经营资金需求、有效控制投资风险的前提下进行的。符合《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第一号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不变相改变募集资金的使用，不影响公司日常资金的正常周转需求，不影响募集资金项目的正常运行，不影响公司主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提高公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、审议程序和专项意见

(一)董事会审议

2023年4月18日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分临时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过5.8亿元的临时闲置募集资金和总额不超过10.0亿元的临时闲置自有资金进行现金管理。本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

(二)监事会审议情况

2023年4月18日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分临时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会同意使用总额不超过5.8亿元的临时闲置募集资金和总额不超过10.0亿元的临时闲置自有资金进行现金管理。

(三)独立董事意见

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，认为公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以确保募集资金的安全，确保日常经营资金需求，有效控制投资风险为前提，符合中国证监会《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号规定，募集资金使用不变相变更，不损害公司股东利益，不影响公司日常资金周转需求，不影响募集资金项目的正常运行，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提高公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

(四)保荐机构意见

发起人发表了明确同意的验证意见，意见认为公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金现金管理已经董事会和监事会批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审查程序，决策程序合法合规，不变相改变募集资金的使用，不损害公司股东的利益，发起人对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理无异议。

特此公告。

浙江寿仙谷医药有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603896 简称：寿仙谷 公告编号：2023-013

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 简称寿22转债：寿22转债

浙江寿仙谷医药有限公司

2022年年度利润分配计划公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股发现金红利0.44元(含税)。

● 利润分配以股权分配登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份为基础，具体日期在股权分配实施公告中明确。

● 公司总股本在股权分配登记日实施前发生变化的，计划保持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

● 利润分配计划已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

1.利润分配计划的内容

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年归属于上市公司股东的净利润为277、783、036.42元，2022年归属于母公司股东的净利润为153、957、284.88元。截至2022年12月31日，母公司实际可分配利润为138、561、56.39元，母公司累计可分配利润为524、473、074.29元。

经公司第四届董事会第十次会议决议，公司计划在2022年股权分配登记日扣除公司回购专用账户的股份。利润分配计划如下：

1、公司计划向全体股东每股发放0.44元现金红利(含税)。截至2022年12月31日，公司总股本为197、203、347股，扣除公司回购专用账户的3、585、000股，计算85、192、072.68元现金红利(含税)，今年公司现金红利比例为30.67%。

如果公司总股本在股权分配登记日实施前发生变化，计划保持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。如果后续总股本发生变化，将另行公布具体调整情况。

利润分配方案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

二是公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决

2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司2022年利润分配计划》，同意将该计划提交公司2022年年度股东大会审议。本计划符合公司章程规定的利润分配政策和公司披露的股东回报计划。

(二)独立董事意见

公司独立董事认为，《公司2022年利润分配计划》兼顾了投资者合理的投资回报和公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引》第3号。、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号》及《公司章程》及《公司股东股息回报计划(2021-2023)》有关规定，公司履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不损害公司或股东的利益，特别是中小股东的利益。

综上所述，我公司独立董事一致同意《公司2022年利润分配计划》，并同意将计划提交公司2022年股东大会审议。

(三)监事会意见

公司监事会认为，2022年利润分配计划考虑了投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，是在合理协调公司未来资金使用的基础上，结合公司近年来的业绩。符合中国证监会《上市公司监管指引》第3号的上市公司现金分红。、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号和《公司章程》的有关规定，公司的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不损害公司或股东的利益，特别是中小股东的利益。同意将该提案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

利润分配计划仍需提交公司2022年股东大会审议批准后方可实施。请注意投资风险。

特此公告。

浙江寿仙谷医药有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603896 简称：寿仙谷 公告编号：2023-006

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 简称寿22转债：寿22转债

浙江寿仙谷医药有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年4月18日，浙江寿仙谷医药有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议在公司会议室召开。会议通知于2023年4月8日以电子邮件形式发布。会议应由9名董事和9名董事组成，公司监事、高级管理人员和董事会秘书出席了会议。会议由董事长李明燕先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司董事会2022年工作报告》

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

(二)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司总经理2022年工作报告》

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

投票结果:同意9票，反对0票，弃权票0票。

(四)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司独立董事2022年报告》

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会听取。

(5)2022年浙江寿仙谷医药有限公司财务决算报告审议通过

公司2022年度财务报表是根据财政部《企业会计准则》编制的，公平反映了公司2022年底的财务状况、2022年的经营成果和现金流量。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报表进行了审计，并出具了无保留标准的审计报告，公司董事会同意向公众报告。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

(六)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司2022年利润分配计划》

公司计划在2022年利润分配股权登记日扣除回购专用账户总股本的基础上，向全体股东每10股发放4.40元现金红利（含税）。公司总股本在股权分配登记日实施前发生变化的，计划保持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，需提交公司2022年年度股东大会审议。

(7)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司2022年年度报告》(全文及摘要)

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》第2号，公司2022年度报告系内容及格式、公司董事会同意编制《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

(八)2022年浙江寿仙谷医药有限公司环境、社会、治理（ESG）报告》

2022年，公司的环境、社会和管理（ESG）报告真实反映了公司2022年在环境、社会和公司治理方面的发展和实际成果，反映了公司的经营情况，公司董事会同意向公众报告。（详见2022年寿仙谷的环境、社会和管理情况（ESG）报告》）

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(九)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司2022年募集资金储存及实际使用专项报告》

公司2022年募集资金的储存和使用，符合中国证监会《上市公司监管指引》第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第一号》等有关规定的要求不变相改变募集资金的使用，非法使用募集资金。公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，如实履行了信息披露义务。(详见公司同日披露的《寿仙谷2022年募集资金存放及实际使用专项报告》)

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司2023年日常关联交易计划》

为有效保证公司正常生产经营活动的发展，公司预计2023年将与关联方进行关联交易。日常关联交易对公司的可持续经营能力、损益和资产状况没有不利影响，公司对关联方没有很大依赖。

公司独立董事事提前认可了此事，并发表了同意的独立意见。发起人国信证券有限公司发布了验证意见。具体内容见公司同日披露的《寿仙谷2023年日常相关交易计划公告》。

关联董事李明燕、李振浩、李振宇回避表决，本议案有效表决6票。

投票结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(十一)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司2022年内部控制评估报告》。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指导和其他内部控制监督要求，结合公司内部控制制度和评价方法，董事会于2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）对公司内部控制的有效性进行了评价，并发布了《浙江寿仙谷医药有限公司2022年内部控制评价报告》，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。(详见公司同日披露的《寿仙谷2022年内部控制评估报告》)

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十二)审议通过《关于公司申请2023年度综合信用额度及相关担保事项的议案》

公司及其全资子公司寿仙谷制药、寿仙谷饮片、康寿制药计划向金融机构申请不超过8亿元的综合信用额度，授权公司及其全资子公司自身信用或资产，两年内授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事项，自股东大会批准之日起一年内有效。(详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请2023年度综合信用额度及相关担保事项的公告》)

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，需提交公司2022年年度股东大会审议。

(十三)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意使用总金额不超过5.8亿元的临时闲置募集资金和总金额不超过10.0亿元的临时闲置自有资金进行现金管理，自股东大会批准之日起12个月内有效。（详见寿仙谷关于使用部分临时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告）

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，需提交公司2022年年度股东大会审议。

(十四)审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》

经独立董事会批准，董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并根据年度审计工作的具体情况和市场价格水平，提交股东大会授权管理层确定2023年度审计报酬。（详见公司同日披露的《寿仙谷续聘会计师事务所公告》）

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，需提交公司2022年年度股东大会审议。

(十五)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司2023年董事薪酬计划》

经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事(独立董事除外)2022年从公司获得的实际税前报酬总额为304.58万元。结合公司实际情况和行业工资水平，公司独立董事年度津贴暂不调整，为8.57万元；2023年非独立董事年薪计划在2022年基础上，上下波动不超过30%。会计年度结束后，授权公司董事会工资和考核委员会根据与公司签订的目标责任书进行考核。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，需提交公司2022年年度股东大会审议。

(十六)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司2023年高级管理人员薪酬计划》

经公司董事会薪酬与考核委员会考核后，公司高级管理人员2022年从公司获得的实际税前报酬共计75.42万元。2023年，公司高级管理人员的工资将在2022年基础上上下波动不超过30%。会计年度结束后，授权公司董事会的工资和考核委员会根据与公司签订的目标责任书进行考核。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十七)审议通过《关于推迟部分募集资金投资项目的议案》

公司董事会同意“寿仙谷健康产业园健康食品建设项目(基本建设)”、2024年5月31日，“寿仙谷健康产业园健康食品建设项目（生产线建设）”的预定使用日期调整。公司独立董事就此发表了一致同意的独立意见。（具体内容见《寿仙谷关于推迟部分募集资金投资项目的公告》）

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十八)审议通过《关于用银行承兑汇票支付募集项目所需资金并等额置换募集资金的议案》

公司董事会同意，在募集资金投资项目实施过程中，公司将根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金，并将募集资金等额置换。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。（具体内容见《寿仙谷关于使用银行承兑汇票支付募集项目所需资金并同等替换募集资金的公告》）

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十九)审议通过《关于变更公司注册资本》〈公司章程〉部分条款的议案

公司董事会同意变更公司注册资本，修改公司章程的部分规定。（详见寿仙谷关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告）

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

(二十)审议通过《公司2022年度股东大会议案》

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司计划于2023年5月9日召开公司2022年年度股东大会。(详见寿仙谷同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》)

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江寿仙谷医药有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603896 简称：寿仙谷 公告编号：2023-007

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

债券代码：113660 简称寿22转债：寿22转债

浙江寿仙谷医药有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年4月18日，浙江寿仙谷医药有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议在公司会议室召开。会议通知于2023年4月8日以电子邮件形式发布。会议应由3名监事和3名监事组成。公司董事会秘书出席了会议。会议由监事会主席徐凌燕女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司监事会2022年工作报告》

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

(二)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司2022年财务决算报告》

公司监事会认为，公司2022年财务报表是根据财政部《企业会计准则》编制的，公平反映了公司2022年底的财务状况、2022年的经营成果和现金流量。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报表进行了审计，并出具了无保留标准的审计报告。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

(三)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司2022年利润分配计划》

公司计划在2022年利润分配股权登记日扣除回购专用账户总股本的基础上，向全体股东每10股发现金红利4.40元(含税)。股权分配登记日前公司总股本发生变化的，计划保持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

公司监事会认为，2022年利润分配计划考虑了投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，是在合理协调公司未来资金使用的基础上，结合公司近年来的业绩。符合中国证监会《上市公司监管指引》第3号的上市公司现金分红。、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号和《公司章程》的有关规定，公司的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不损害公司或股东的利益，特别是中小股东的利益。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

(四)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司2022年年度报告》(全文及摘要)

公司监事会认为，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》第2号，公司2022年年度报告系内容及格式、编制《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江寿仙谷医药有限公司章程》，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，内幕信息泄露或其他损害公司利益的行为，在报告编制和审查过程中未发现。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

(5)2022年浙江寿仙谷医药有限公司环境、社会、管理（ESG）报告》

公司监事会认为，公司2022年的环境、社会和管理（ESG）该报告真实地反映了公司2022年在环境、社会和公司治理方面的发展和实际成果，反映了公司的经营情况，并同意向公众报告。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(六)审议通过《浙江寿仙谷医药有限公司2022年募集资金储存及实际使用专项报告》

（下转32版）