证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2023-22
武汉三特索道集团有限公司
关于控制权变更的进展和股东签署的补充协议
的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、控制权变更事项概述
2023年2月3日，武汉三特索道集团有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”）控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城市建设发展”）、武汉高科技国有控股集团有限公司（以下简称“高科技集团”）、武汉当代科技产业集团有限公司(以下简称“当代科技”)签署了股份转让协议，当代城建发计划以协议转让的形式将公司26、551、295股(占公司总股本的14.98%)转让给高科技集团。同时，当代城建发、当代科技及其一致行动人罗德胜向高科技集团出具了《放弃表决权承诺书》。当代城建发、当代科技及其一致行动人罗德胜将在股权收购交付完成后，不可撤销地放弃公司剩余股份的行使，共47、563、359股(占公司总股本的26.83%)。股权变更完成后，当代城市建设发展、当代科技、罗德生发布的投票放弃承诺和公司董事会、高级管理人员选拔安排，高科技集团将成为公司控股股东，武汉东湖新技术开发区管理委员会将成为公司的实际控制人。(详见《武汉三特索道集团有限公司关于控股股东签订股份转让协议、表决权放弃承诺书、控制权变更的提示公告》，公告号:2023-11)
为了进一步明确各方的权利和责任，高科技集团于2023年4月17日与当代城市建设发展、当代科技及其一致行动人罗德胜签署了《补充协议》，具体安排了放弃表决权、公司治理等事项。
二、本次签署补充协议的主要内容
(一)合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方(受让人)：武汉高科技国有控股集团有限公司
乙方(转让方)：武汉当代城市建设发展有限公司
丙方：武汉当代科技产业集团有限公司
丁方：罗德胜
2、签订时间：
2023年4月17日，甲方、乙方、丙方、丁方签订了补充协议。
(二)合同的主要内容
1、乙丙丁方一致承诺，在股权收购交付完成后，不可撤销地放弃对应的表决权，包括但不限于以下权利，行使其剩余目标公司（共47、563、359股，占目标公司总股本的26.83%）：
1、召集、召开、参加股东大会，以及与股东大会有关的事项；
2、行使股东提案权，提交股东提案或提案，包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、监事、高级管理人员候选人；
3、根据法律、法规、目标公司章程或者其他公司制度文件，行使股东大会审议、表决的所有事项，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署有关文件；
4、法律、法规、目标公司章程或者其他公司制度文件规定的其他非财产性股东权利，是指股份转让、质押、股份处置收益和目标公司利润分配、认购目标公司增资、可转换债券等的权利。
2、乙丙丁方放弃表决权的期限为自股份收购交付之日起36个月。但是，如果上述表决权的放弃期届满，甲方持有的目标公司的股份比例不符合下列公式计算结果的要求，上述表决权的放弃承诺将继续有效，直至甲方的股份比例符合下列公式的要求：
甲方持有目标公司股份的比例＞(乙丙丁方及一致行动人持有目标公司股份总比例+5%)。
1、如果弃权股份总数因目标公司配股、配股、公积金转增、拆股、分红等原因发生变化，或者乙丙丁方通过在二级市场购买股票、认购目标公司增发股票、可转换债券等方式增加持有目标公司股份的，为巩固甲方对目标公司的控制权，乙丙丁方将相应调整上述放弃表决权的股份数量和比例，本承诺书适用于无条件、不可撤销的放弃，以确保乙丙丁方持有的目标公司的所有股份对应表决权。
2、在表决权放弃期内，乙丙丁方不得委托第三方行使弃权股份对应的表决权。未经甲方书面同意，弃权股份不得通过协议转让、大宗交易、二级市场减持等方式减持，也不得在其目标公司所有股份上设定任何权利负担（质押、冻结的除外）。
3、协议各方一致确认并同意，乙丙丁方放弃剩余股份对应表决权后，甲方将获得目标公司的实际控制权。乙丙丁方将充分配合甲方完成目标公司董事会和高级管理人员的重选，认可甲方对目标公司治理的安排；乙丙丁方不会单独或通过第三方对甲方实际控制权的地位提出任何异议或不利影响。
4、乙丙丁方在持有目标公司股份期间，不会通过接受委托、征集表决权、协议安排等方式，单独、与他人共同或协助他人与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议和安排，扩大其自身和目标公司其他股东能够控制的目标公司股份表决权，以及其他方式寻求目标公司控股股东或实际控制人的地位。
五、为避免歧义，上述第三条、四条承诺的效力不受“放弃表决权期限”的限制。
6、为巩固甲方对目标公司的控制权，乙丙丁方应配合甲方，鼓励目标公司自交付之日起15日内召开股东大会和董事会，依法重组董事会和高级管理人员，并相应修改公司章程。重组后的董事会由9名董事组成。甲方有权提名5名非独立董事，目标公司董事长由甲方提名的董事担任。
7、乙丙丁方确认其持有的目标公司剩余股份在限售期满后，应在同等条件下优先将其持有的目标公司股份转让给甲方，以确保甲方作为目标公司的控股股东或实际控制人，甲方应及时行使优先转让权。乙丙丁方全力支持甲方通过固定增长、投资关系等安排成为目标公司的控股股东或实际控制人。
八、本协议自各方签字之日起生效，一式伍份，各方各执一份，其余一份交上级主管部门备案。
三、风险提示
控制权变更仍在推进中，具体实施时间仍不确定。公司将密切关注相关进展，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
四、备查文件
补充协议。
特此公告。
武汉三特索道集团有限公司
董 事 会
2023年4月19日
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