保荐人(主承销商)：中信证券有限公司

三博脑科医院管理集团有限公司(以下简称“三博脑科”)、“发行人”或“公司”)首次公开发行3.961.2900万股人民币普通股(a股)(以下简称“本次发行”)，在创业板上市的申请已经深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)创业板上市委员会委员审议通过。并已注册为中国证监会(以下简称“中国证监会”)〔2023〕534号）。

经发行人与发起人（主承销商）中信证券有限公司（以下简称“中信证券”或“发起人（主承销商）”）协商确定，发行股份3961.2900万股，发行股份约占发行后公司股份总数的25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不公开发行股份。本次发行的股票计划在深圳证券交易所创业板上市。

本次发行适用于中国证监会2023年2月17日发布的《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令)〔第208号〕）(以下简称“管理办法”)、《首次公开发行股票登记管理办法》(中国证监会令)〔第205号〕），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(深圳证券交易所)〔2023〕100号(以下简称“业务实施细则”)、《深圳市场首次公开发行股票线下发行实施细则》(2023年修订)〔2023〕110号），《中国证券业协会首次公开发行证券承销业务规则》(中国证券业协会发行证券承销业务规则)〔2023〕18号）、《首次公开发行证券线下投资者管理规则》(中国证券协会发行〔2023〕19号)，请关注相关规定的变化。

2022年扣除前后属于母公司股东的净利润稀释后，发行价格为29.60元/股对应的发行人市盈率为90.07倍，高于2023年4月17日发布的行业平均静态市盈率为57.23倍，超过57.38%。高于2022年可比a股上市公司市场一致预期净利润对应市盈率水平；2021年扣除非经常性损益后，发行价29.60元/股对应的发行人归属于母公司股东的净利润稀释后，市盈率为63.07倍，低于2021年可比a股上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均静态市盈率为69.61倍。但仍存在未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

发行人和发起人（主承销商）特别要求投资者注意以下内容：

1、本次发行采用定向配售(以下简称“战略配售”)给参与战略配售的投资者、线下询价配售（以下简称“线下发行”）与公众投资者定价发行（以下简称“线下发行”）相结合，持有深圳市场非限制性a股和非限制性存托凭证市值（以下简称“线上发行”）。

本次发行的战略配售在发起人（主承销商）进行；线下发行通过深圳证券交易所线下发行电子平台进行；网上发行通过深圳证券交易所交易系统进行，按市场价值认购定价发行。

2、初步询价结束后，发行人和发起人（主承销商）根据三博脑科医院管理集团有限公司第一次公开发行股票，在创业板上市初步询价推广公告（以下简称“初步询价推广公告”），消除不符合投资者报价要求，协商一致消除拟认购价格高于37.53元/股(不含37.53元/股)的所有配售对象；消除拟认购价格为37.53元/股、拟认购金额小于470万股(含470万股)的所有配售对象。在上述过程中，共淘汰了78个配售对象，淘汰的拟认购总额为65270万股，约占投资者报价不符合要求后拟认购总额的6516860万股的1.0016%。在上述过程中，共淘汰了78个配售对象，淘汰的拟认购总额为65270万股，约占投资者报价不符合要求后拟认购总额的1.0016%。淘汰部分不得参与线下和线上认购。

3、根据初步查询结果，发行人和保荐人（主承销商）综合考虑剩余报价和拟认购数量、有效认购倍数、发行人所在行业、发行人基本面、市场状况、可比上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格为29.60元/股，线下发行不再进行累计投标查询。

投资者请在2023年4月21日(T日)以此价格在线和线下认购，认购时无需支付认购资金。线下发行认购日和线上认购日同为2023年4月21日(T日)，其中线下认购时间为9:30-15:网上认购时间为900:15-11:30，13:00-15:00。

4、发行人与保荐人(主承销商)协商确定的发行价格为29.60元/股，不得超过排除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及排除最高报价后通过公开募集设立的证券投资基金（以下简称“公开募集基金”）、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均值较低，因此，发起人（主承销商）相关子公司中信证券投资有限公司不需要参与本次发行的战略配售。

本次发行的初始战略配售数量为594.1935万股，占本次发行数量的15.00%。根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终为发行人高级管理人员和核心员工制定了专项资产管理计划。最终战略配售量为361.4864万股，约占本次发行量的9.13%。本次发行初始战略配售与最终战略配售之间的差额为232.7071万股，回拨至线下发行。

5、本次发行价格为29.60元/股，对应发行人2022年市盈率为：

(1)55.75倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(2)67.55倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(3)74.34倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)；

(4)90.07倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)。

2021年发行价格29.60元/股对应的发行人市盈率为：

(1)45.87倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(2)47.31倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(3)61.15倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)；

(4)63.07倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)。

6、本次发行价格为29.60元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

(1)根据国民经济产业分类（GB/T4754-2017)，三博脑科属于“卫生”。截至2023年4月17日（T-4日)，中证指数有限公司近一个月发布的“Q83卫生”平均静态市盈率为57.23倍，请参考投资者的决策。

截至2023年4月17日（T-4日)与a股上市公司相比，其市盈率如下:

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截至2023年4月17日，数据来源：Wind信息。

注1：尾数差异可能存在于市盈率计算中，这是四舍五入造成的。

注2：截至2023年4月17日，爱尔眼科、通策医疗尚未披露2022年年报，上述公司2022年EPS=2022年市场预期净利润/T-4日总股本。

与业内其他公司相比，三博脑科在以下方面具有一定的优势：

①发行人是大型“医学教学与研究”一体化学院神经专业医疗集团，拥有丰富的专家资源和领先的技术实力

三博脑科是一家以神经专业为特色的医疗服务集团。目前运营医院6家，在建医院2家，床位1500多张，年门诊近50万人次，住院患者4万多人次，年手术量1万多人次，其中神经外科手术5万多人次。主要疾病包括颅脑肿瘤、脑血管疾病、功能性神经外科疾病、癫痫、脊髓疾病、儿童颅脑疾病、疼痛疾病等。公司拥有员工1700余人，其中医务人员1300余人，医生400余人，主任、副主任医师160余人，形成了具有专业背景和丰富临床经验的医生团队，包括栾国明、于春江、石祥恩、王保国、闫长祥、吴斌、周健、张宏伟等国内知名神经外科专家。三博脑科累计完成神经外科手术量居全国前列，80%是难度最大的四级手术，技术实力居全国领先。

②发行人形成了可复制的标准化连锁管理模式。随着北京三博新医院的投入使用和其他新医院的开业，收入规模和盈利能力将进一步提高

公司通过重组和自建实现连锁经营，形成可复制的标准化、连锁管理模式，目前六家医院另有两家在建医院，覆盖北京、重庆、福建、云南、湖南、河南、陕西、辐射华北、西南、东南、华中、西北等地区。目前，公司尚未在华南、长三角等地开展医疗服务业务。未来，公司将在长三角、东北、华南、华中、西北等人口集中、医疗资源需求旺盛的地区实行响应国家鼓励社会办医的方针，积极利用自有资金，完善公司在全国医疗服务网络布局。

报告期内，公司营业收入分别为98万元、714.88万元、113万元、721.99万元和106万元、835.19万元。2021年，公司营业收入较去年增长了15.20%。2022年，受宏观经济波动影响，同比下降6.06%。未来，随着宏观经济波动因素的消除，公司收入规模预计将呈现增长趋势。报告期内，公司净利润分别为7,407.91万元、8,737.78万元和7,678.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,771.28万元、7,435.96万元和5,207.38万元。2021年，公司净利润较去年增长17.95%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年增长9.82%。2022年，公司净利润较去年下降12.13%。扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润较去年下降29.97%，主要是由于新医院前期投资增加和宏观经济波动影响的业务量下降造成的；排除河南等新医院的影响后，归属于母公司股东的净利润较去年下降了19.49%。未来，北京三博新院将于2025年投入使用，规划床位约400-500张，较现有床位有较大改善。此外，随着西安三博和湖南三博新院的投资，公司的收入规模和盈利能力将进一步提高。

综上所述，发行人是大型神经外科医疗服务集团，人才壁垒高，品牌壁垒高。公司拥有丰富的专家资源和领先的技术实力，形成了可复制的标准化连锁管理模式。随着北京三博新医院的投入使用和其他新医院的开业，以及宏观经济波动的消除，公司的收入规模和盈利能力将进一步提高，具有明显的竞争优势。

2022年扣除前后属于母公司股东的净利润稀释后，发行价格为29.60元/股对应的发行人市盈率为90.07倍，高于2023年4月17日发布的行业平均静态市盈率为57.23倍，超过57.38%。高于2022年可比a股上市公司市场预期净利润对应的市盈率水平；2021年扣除非经常性损益后，发行价29.60元/股对应的发行人归属于母公司股东的净利润稀释后，市盈率为63.07倍，低于2021年可比a股上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均静态市盈率为69.61倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

（2）发行价格确定后，线下发行提交有效报价的投资者300人，管理配售对象7、124人，占无效报价后所有配售对象总数的93.72%；相应的有效认购总数为60083,960万股，占无效报价消除后拟认购总数的93.36%。相应的有效认购倍数为战略配售回拨后，线上线下回拨前线下初始发行规模为2，349.20倍。

（3）投资者应注意发行价格与线下投资者报价之间的差异，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考网》同日刊登的线下投资者报价。（www.jjckb.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《三博脑科医院管理集团有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告》(以下简称《发行公告》)。

(4)《三博脑科医院管理集团有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称《招股意向书》)披露的募集资金需求为5万元，发行价格为29.60元/股，相应募集资金总额为117、254.1840万元，高于上述募集资金需求。

（5）本次发行遵循以市场为导向的定价原则。在初步查询阶段，线下机构投资者根据实际认购意向报价，发行人和发起人（主承销商）根据初步查询结果，综合考虑发行人基本面、发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格。本次发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，排除最高报价后公募基金、社保基金、养老基金、年金基金、保险基金和合格境外投资者报价的中位数和加权平均值较低。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格。如对发行定价方法和发行价格有异议，建议不参与本次发行。

(6)本次发行上市后可能有跌破发行价的风险。投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，有效提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人(主承销商)不能保证股票上市后不会跌破发行价。

7、发行人本次发行计划使用募集资金投入5万元。按发行价29.60元/股计算，发行人募集资金总额为117、254.1840万元，扣除发行费用约11090.28万元(不含增值税)后，预计募集资金净额约为106、163.91万元。如果尾数有差异，是四舍五入造成的。本次发行存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

8、在本次发行的股票中，网上发行的股票没有流通限制和限售期安排，可以自深圳证券交易所上市之日起流通。

线下发行部分采用比例限售的方式，线下投资者应承诺自发行人首次公开发行上市之日起6个月限售股份数量的10%(向上取整计算)。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，90%的股票无限售期可以自深圳证券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期为6个月，限售期自深圳证券交易所上市交易之日起计算。

线下投资者在参与初步询价报价和线下认购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排。一旦报价被视为接受本公告披露的线下限售期安排。

在战略配售方面，发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划的限售期为12个月，限售期自深圳证券交易所上市之日起计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和深圳证券交易所关于减持股份的有关规定。

9、网上投资者应当独立表达认购意向，不得总结委托证券公司代为认购新股。

10、2023年4月25日，线下投资者应根据《三博脑科医院管理集团有限公司首次公开发行股票并在创业板上市线下发行初步配售结果公告》（T+2日）16:00前，根据最终确定的发行价格和分配数量，及时足额缴纳认购资金。

认购资金应当在规定时间内足额到达。未在规定时间内或者未按要求足额缴纳认购资金的，配售对象获得的股份全部无效。如果上述情况发生在同一天发行的多只新股中，所有配售对象均无效。不同配售对象共享银行账户的，认购资金不足的，共享银行账户的配售对象无效。如果线下投资者每天获得多只新股，请按每只新股分别支付，并按规范填写备注。

网上投资者中标新股后，应按照《三博脑科医院管理集团有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中标结果公告》履行资金交付义务，确保其资金账户于2023年4月25日（T+2日)新股认购资金充足，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

保荐人(主承销商)包销网下和网上投资者放弃认购的股份。

11、如果线下和线上投资者认购的股份总数不足以扣除最终战略配售数量后公开发行数量的70%，发行人和发起人（主承销商）将暂停发行新股，并披露暂停发行的原因和后续安排。

12、线下投资者应根据行业监管要求和资产规模合理确定认购金额，不得超过资产规模认购。提供有效报价的线下投资者未参与认购或者未足额认购或者取得初步配售的线下投资者未及时足额支付认购款的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）向中国证券业协会报告违约情况。在证券交易所各市场板块相关项目中，线下投资者或其管理的配售对象合并计算违规次数。配售对象被列入限制名单期间，配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。在限制名单期间，线下投资者管理的配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。

网上投资者连续12个月累计三次未全额支付，自结算参与者最后一次放弃认购之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券网上认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

13、任何配售对象只能选择离线发行或在线发行进行认购。所有参与初步查询的配售对象，无论是否有效，都不能再参与在线发行。

14、在线和离线认购结束后，发行人和发起人（主承销商）将根据整体认购情况确定是否启用回拨机制，并调整在线和离线发行的数量。具体回拨机制见发行公告中的“1、（6）回拨机制”。

15、本次发行结束后，经深圳证券交易所批准后，方可在深圳证券交易所公开上市。未经批准的，发行股份不能上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与网上认购的投资者。

16、本次发行前的股份有限期，有关限期承诺和限期安排见招股说明书。上述股份限制安排是有关股东根据发行人的治理需要和经营管理的稳定性，根据有关法律、法规作出的自愿承诺。

17、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府部门对发行的任何决定或意见都不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。请注意投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

18、请注意风险，发行人及保荐人(主承销商)在下列情况下，将协商采取暂停发行措施:

(1)线下认购后，有效报价的配售对象实际认购总额不足线下初始发行数量的；

(2)网上认购不足，认购不足部分回拨线下后，线下投资者未能全额认购；

(3)网下和网上投资者认购的股份总数不足。扣除最终战略配售数量后，公开发行数量的70%；

(四)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深圳证券交易所可以责令发行人和发起人（主承销商）暂停或者暂停发行，并对有关事项进行调查处理。

如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将暂停发行，并及时宣布暂停发行的原因和后续安排。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人(主承销商)、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司将尽快安排已支付投资者的退款。暂停发行后，发行人和保荐人（主承销商）将在中国证监会注册有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，在向深圳证券交易所备案后，选择机会重启发行。

19、拟参与本次发行认购的投资者，必须认真阅读2023年4月13日（T-6日)在中国证监会指定的网站(巨潮信息网)上披露.cninfo.com.cn；网站wwwww，中证网.cs.com.cn；中国证券网站wwww.cnstock.com；证券时报网，网站wwww.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn和经济参考网，网站wwww.jjckb.cn）招股说明书全文，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的风险因素，判断其经营状况和投资价值，认真做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，可能造成的投资风险由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告不保证披露本次发行的所有投资风险。建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估自身的风险承受能力，并根据自身的经济实力和投资经验独立决定是否参与本次发行和认购。

发行人： 三博脑科医院管理集团有限公司

保荐人(主承销商)： 中信证券有限公司

2023年4月20日