证券代码：002891 证券简称:中宠股份 公告编号：2023-028

债券代码：127076 债券简称:中宠转2

2022年年度报告摘要

一、重要提示

年度报告摘要来自年度报告全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展计划，投资者应仔细阅读中国证监会指定媒体的年度报告全文。

所有董事都出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配计划或公积金转股本计划

√适用 □不适用

是否以公积金转换股本？

□是 √否

公司经董事会审议通过的利润分配计划为：以294、112、698为基础，每10股发现金红利0.5元（含税），红股0股（含税），不以公积金转换为股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配计划

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

(一)主营业务

公司主要从事宠物食品的研发、生产和销售，产品涵盖干粮、湿粮、零食、保健品等类别。公司以“宠物不仅是人类的朋友，也是我们的家人”为企业理念，以“促进中国宠物产业健康、快速、可持续发展”为企业使命，以“成为全球宠物食品产业的领导者”为企业愿景，坚持全球战略政策，全球市场同步发展，逐渐成为全球视野、全球战略、全球布局的宠物食品产业领先企业。。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

(二)主要产品

目前，公司的主要产品包括：宠物干粮、宠物湿粮、宠物零食。每个类别包括多个品种，包括宠物鲜肉粮系列、宠物主食湿粮系列、冷冻干粮系列、烘焙粮系列、鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物饼干系列、洁齿骨系列等10多个产品系列，共有1000多个品种。

(三)商业模式

1、采购模式

采购中心负责公司的原材料采购。公司生产所需的原材料可分为原材料、配件和包装材料。原料主要是各种肉类，包括鸡胸肉和鸭胸肉。

经过多年的发展和改进，公司建立了完善的原材料供应体系，上述材料具有稳定的采购或供应渠道。公司通过采购控制程序管理和控制采购过程和供应商，包括合格供应商的选择、日常采购控制和供应商的监督和评估。

公司通过对原材料一线市场的研究分析，积极开发战略合作供应商，优化采购流程，降低原材料采购成本和风险，建立了战略储备制度。

2、生产模式

公司产品分为自有品牌产品和OEM定制产品，自有品牌产品采用预估、生产和销售相结合的生产模式；OEM定制产品，采用销售和生产模式。销售部门根据销售预测和销售合同制定销售计划，然后根据产品内容形成订单分配给相应的制造部门，由制造部门组织生产。制造部门应根据订单要求制定采购计划，安排生产时间，协调各种资源，然后将生产计划移交各生产车间进行具体生产工作。各车间按生产计划填写《领料单》，按产品质量控制标准收集所需材料并生产。

生产车间根据生产计划组织产品生产，生产完成，质量检验合格后包装入库。仓库管理员每天统计半成品和成品的仓储情况，销售部门和制造部门的仓储人员将根据客户订单的要求组织交付。

3、销售模式

公司始终重视市场的发展和维护，设立了国际营销中心和国内营销中心，分别负责国外和国内营销。

在海外业务方面，公司主要通过网站推广、参加国外展览、广告和长期客户推荐开拓国外市场。在报告期内，公司的海外销售收入大于国内收入，占总收入的一半以上，产品销往美国、欧盟、日本等国家和地区。主要的外国客户是当地品牌的宠物食品经销商。他们大多不从事生产，主要依靠从生产企业购买加工宠物食品，然后OEM销售，少数客户是当地的宠物用品零售店。公司主要根据客户订单生产OEM/ODM产品，自主品牌销量相对较小。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展相对成熟。一些大品牌树立了坚实的品牌形象，占据了大多数市场销售渠道。新品牌的营销成本和风险相对较高。因此，公司与当地知名厂商合作，通过OEM/ODMOEM进入当地市场。公司在努力扩大OEM/ODM产品市场规模的同时，通过参加国际展览和广告，逐步加强国外市场自主品牌的推广，积极培育自主品牌市场。国际营销中心专门设立自主品牌科，负责自主品牌的推广和销售。

在国内市场方面，公司主要通过抖音、快手、小红皮书等新媒体推出、参加国内展览、赞助大型宠物活动和网站推广等方式开拓国内市场。公司销售的主要销售渠道包括：在线渠道（如天猫/淘宝、京东等在线销售平台、抖音、快手等直播销售平台）、专业渠道(指宠物专卖店、宠物医院的销售渠道)、超市渠道(如山姆、永辉、麦德龙等连锁超市)。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需要追溯调整或重复上一年度的会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其总数是否与公司披露的季度报告和半年度报告有重大差异

□是 √否

4、股本和股东的情况

（1） 恢复普通股股东和表决权的优先股股东数量和前10名股东的持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数和前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

报告期内无优先股股东持股。

（3） 以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系

■

5、在年度报告批准报告日存在的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

烟台中宠食品有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：002891 证券简称:中宠股份 公告编号：2023-017

债券代码：127076 债券简称:中宠转2

烟台宠物食品有限公司关于预期公司及其子公司

2023年日常关联交易公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

1.日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易概述

根据日常生产经营需要，烟台中宠食品有限公司(以下简称“公司”)及其子公司预计将于2023年与关联方日本伊藤有限公司(以下简称“日本伊藤”)合作、爱淘宠物日用品(柬埔寨)有限公司(以下简称“爱淘宠物”)、重庆乐柠科技有限公司(以下简称“重庆乐柠”)、九江华好共创宠物食品有限公司(以下简称“九江华好”)、重庆乐柠宠物食品有限公司(以下简称“乐柠宠物”)日关联交易总额不超过53，2022年同类交易实际发生总额为39万元，522.14万元。

2023年4月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预期公司及其子公司2023年日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，公司关联董事郝忠利、江移山、伊藤范和、郝晨龙、张云暖已回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一主板上市公司规范经营、公司章程、根据《公司关联交易管理办法》等相关规定，关联交易仍需提交公司股东大会审议，关联股东日本伊藤有限公司、烟台中幸生物技术有限公司将避免投票。

本次相关交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不经有关部门批准。

(二)预计2023年日常关联交易的类别和金额

预计2023年，公司及其子公司将与日本伊藤、爱淘宠物、重庆乐萌、九江华豪、乐萌宠物等相关企业进行日常相关交易。交易类型和金额如下:

单位：万元

■

(3)上一年度日常关联交易的实际情况

单位：万元

■

二、关联方介绍及关联关系

(1)日本伊藤株式会社

1.基本情况

法定代表人：伊藤范和

注册资本：3000万日元

主营业务：宠物服装、宠物食品、电气机械、光学机械、乐器、玩具、运动用品、葡萄酒等进出口贸易及日本国内销售、损害保险代理业务等

住所:日本爱知县一宫森本五丁目17番27号

最新一期财务数据：

截至2022年11月30日，资产总额为43.81亿日元；所有者权益为10.25亿日元；2022年6月1日至2022年11月30日，营业收入为26.84亿日元，净利润为1.69亿日元。

2.与上市公司的关系

公司持有5%以上的股东，持有3000.00万股，占公司总股本的10.20%，公司董事伊藤范和任其代表取缔总裁。

3.绩效能力分析

日本伊藤是依法生存和持续经营的法人实体，财务和信用状况良好，具有相应的履约能力。

(二)爱淘宠物日用品(柬埔寨)有限公司

1.基本情况

法定代表人：庄明允

注册资本：2180万美元

主营业务：宠物日用品、宠物食品、宠物玩具、箱包、服装、织带的生产销售；宠物日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照灭菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。

住所:布雷诺县湛哥区德洛帮哥村，柬埔寨4国道175公里

财务数据最近一年：

截至2022年12月31日，爱淘宠物资产总额为3,346.43万美元，业主权益为3,121.63万美元；2022年营业收入为3,310.26万美元，净利润为402.94万美元。

2.与上市公司的关系

公司持有49%的股份参股子公司；江移山，公司董事、执行副总经理，任爱淘宠物董事。

3.绩效能力分析

爱淘宠物是依法生存和持续经营的法人实体，财务和信用状况良好，具有相应的履约能力。

(三)重庆乐柠檬科技有限公司

1.基本情况

法定代表人：冉睿

注册资本：200万元

主营业务：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准。 一般项目:软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；宠物服务(不含动物诊疗)；日用品销售；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；信息技术咨询服务；玩具销售；营销策划。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)

住所：重庆市江北区石马河街盘溪路406号附4号负2-1-2F站

财务数据最近一年：

截至2022年12月31日，重庆乐柠总资产138.54万，所有者权益11.37万；2022年营业收入439.72万，净利润-17.92万(以上数据未经审计)。

2.与上市公司的关系

公司持有子公司股份比例40%；公司董事长、总经理郝忠利担任重庆乐柠董事长。

3.绩效能力分析

重庆乐柠是依法生存和持续经营的法人实体，信用状况良好，具有相应的履约能力。

(四)九江华豪共创宠物食品有限公司

1.基本情况

法定代表人：周青标

注册资本：200万元

主营业务：饲料生产。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准） 一般项目：宠物食品及用品批发、宠物食品及用品零售、商品进出口（除依法需要批准的项目外，凭营业执照独立开展经营活动）

住所：江西省九江市瑞昌市东环路1号

财务数据最近一年：

截至2022年12月31日，九江华豪资产总额461.89万元，业主权益474.23万元；2022年营业收入0万元，净利润-25.77万元(以上数据未经审核)

2.与上市公司的关系

烟台好氏宠物食品科技有限公司的全资子公司持有其49%的股份；公司董事、执行副总经理江移山任九江华好副总经理，公司董事、副总经理张云暖任九江华好董事。

3.绩效能力分析

九江华好是依法生存和持续经营的法人实体，信用状况良好，具有相应的履约能力。

(五)重庆柠檬宠物食品有限公司

1.基本情况

法定代表人：冉睿

注册资本：200万元

主营业务:宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；商品进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物服务(不含动物诊疗)；日用品销售；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；信息技术咨询服务；玩具销售；营销策划。(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

住所:重庆市两江新区康美街金开大道西段106号6号楼2层1号楼

财务数据最近一年：

乐柠宠物成立于2023年3月，没有财务数据。

2.与上市公司的关系

公司参股子公司，持有其股份的比例为40%；公司董事长、总经理郝忠利任柠檬宠物董事长。

3.绩效能力分析

乐柠宠物是依法生存和持续经营的法人实体，信用状况良好，具有相应的履约能力。

三、关联交易的定价政策

1.关联交易的主要内容。公司与子公司与关联方之间的关联交易是基于公平合理的原则。根据一般商业条款，双方参照当前市场价格协商确定，不损害公司和其他股东的利益。

2.签署关联交易协议。公司根据实际生产经营需要与关联方签订协议。交易以市场为导向，符合公司和股东的整体利益，不损害公司全体股东的利益。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

公司及其子公司与关联方进行关联交易，有利于扩大销售渠道，提高公司及其子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，不损害公司及其子公司的利益，不影响公司及其子公司当前的财务状况和经营成果，不影响公司的独立性。关联交易定价公平合理，不损害上市公司的利益。

五、相关审批程序

(一)董事会审议

2023年4月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司及其子公司2023年日常关联交易的议案》，其中关联董事郝忠利、江移山、伊藤范和、郝晨龙、张云暖避免表决。本议案仍需提交股东大会审议，烟台中幸生物科技有限公司、日本伊藤有限公司将避免表决

(二)监事会审议

2023年4月19日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于预计公司及其子公司2023年日常关联交易的议案》。

(三)独立董事事事先认可意见

根据公司的实际情况，预计2023年的日常关联交易将是公司发展和日常生产经营所需的正常交易。上述预期的关联交易不损害公司和中小股东的利益，不违反国家有关法律法规的规定，遵循开放、公平、公正的市场交易原则，不影响上市公司的独立性。

综上所述，独立董事认可并同意公司将上述提案提交第三届董事会第二十八次会议审议。

(四)独立董事的独立意见

1、第三届董事会第二十八次会议的召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次会议履行了法律程序；

2、本次预期的相关交易是生产经营所必需的，定价公平合理，不损害公司中小投资者的利益；

3、本相关事项遵循公平原则，审议表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

因此，公司全体独立董事同意上述关联交易。

六、保荐机构意见

经核实，发起人认为：上述关联交易是根据公司实际经营需要确定的，属于正常必要的商业交易行为，不损害公司和中小股东的利益，公司独立董事认可并发表独立意见，经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，履行必要的法律程序。本保荐机构对上述事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第三监事会第二十二次会议决议；

3、公司独立董事对第三届董事会第二十八次会议的独立意见；

4、公司独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议有关事项的事先认可意见；

5、公司独立董事关于公司2022年日常关联交易预期金额与实际金额差异的专项意见；

6、关于烟台中宠食品有限公司及其子公司预计2023年日常关联交易的核查意见，联储证券有限公司。

特此公告。

烟台中宠食品有限公司

董 事 会

2023年4月20日

证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2023-018

债券代码：127076 债券简称:中宠转2

烟台中宠食品有限公司

关于公司及其子公司进行金融衍生品交易的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资类型：产品或上述产品的组合，如远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币交换等

2、投资金额：公司及其子公司计划开展金额不超过5000万美元的金融衍生品交易业务，目的是套期保值。上述金额可在期限内回收滚动，但期限内任何时间点累计金额不得超过5000万美元或其他等值外币。

3、特殊风险提示：公司在金融衍生品交易中仍存在一定的市场风险、流动性风险、绩效风险、客户违约风险等风险。

一、投资概述

(一)投资目的

公司在日常经营过程中涉及外币业务，受国际政治、经济等不确定因素的影响，外汇市场波动频繁。为了提高公司应对汇率波动风险的能力，防止汇率波动对公司业绩的影响，计划利用自有资金开展金融衍生品交易业务。

(二)投资金额

公司及其子公司计划自股东大会批准之日起12个月内开展金额不超过5000万美元的金融衍生品交易业务。上述限额可在期限内回收滚动，但期限内任何时间点累计金额不超过5000万美元或其他等值外币。

(三)投资方式

金融衍生品工具可包括长期外汇结算、外汇、外汇、外汇期权、结构性、利率、货币交换等产品或上述产品的组合；金融衍生品的基本资产可包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他目标或上述基本资产的组合；实物交付，现金差价也可以结算；杠杆交易可以使用保证金、担保和抵押贷款，也可以使用无担保和无担保的信用交易。

(四)投资期限

最长交割期限不超过12个月

(五)资金来源

公司董事会授权管理层批准金融衍生品交易业务，并根据业务情况和实际需要选择合作金融机构。在金融衍生品交易业务中，公司及其子公司将根据与金融机构签订的协议支付一定比例的存款，并使用公司及其子公司的自有资金。

二、审议程序

(一)董事会审议

2023年4月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及其子公司金融衍生品交易的议案》。董事会同意公司及其子公司进行金额不超过5000万美元的金融衍生品交易，最长交货期不超过12个月。董事会授权董事长或其授权人审批公司日常衍生品交易的具体操作计划，并在限额内签订相关协议和文件。

公司及其子公司仍需提交股东大会审议才能开展金融衍生品交易业务。

(二)监事会审议

2023年4月19日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及其子公司金融衍生品交易的议案》。监事会认为，为了降低国际业务的外汇风险，公司及其子公司使用自有资金，在累计金额不超过5000万美元的情况下，按照公司利益开展衍生品交易业务，不损害公司和中小股东的利益，监事会同意开展衍生品交易业务。

三、投资风险分析及风险控制措施

(一)投资风险分析

1、汇率和利率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，每个会计期间都会产生重估损益，金融衍生品投资合同的汇率和利率与到期日实际汇率和利率之间的差异将产生投资损益。

2、信用风险：金融衍生品交易业务存在一方合同到期未履行的风险。

3、延期交付风险：公司根据现有业务规模和收款期进行汇款预测。在实际经营过程中，市场状况可能会发生变化，导致公司业务规模、收款期和预测偏差，导致延期交付风险。

4、经营风险：公司在开展衍生品交易业务时，如果经营者未能按照规定的程序报告和批准，或未能准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，可能会导致衍生品交易业务损失或失去交易机会。

5、流动性风险：由于市场流动性不足而无法完成交易的风险。

(二)风险控制措施

1、为避免和防范汇率风险和利率风险，公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品进行套期保值业务。

2、认真选择交易对手和金融衍生品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大限度地降低信用风险。

3、为防止金融衍生品交易延期交付，公司高度重视应收账款管理，积极收取应收账款，避免应收账款逾期。

4、严格执行金融衍生品业务经营流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守授权范围内的金融衍生品交易业务；加强业务培训和职业道德，提高质量，及时报告异常情况，最大限度地避免经营风险。

5、加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金分配和使用的审批程序。

6、设立专人继续监控持有的金融衍生品合同，在市场波动剧烈或风险增加的情况下及时向公司决策层报告，或造成重大浮动盈亏，并及时制定应对方案。

7、公司审计部定期监督检查金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内部控制机制的有效性和信息披露的真实性。

四、投资对公司的影响

公司及其子公司开展的金融衍生品交易业务与公司的日常经营需求密切相关，基于公司的外币资产、外币负债和外汇收支业务。公司进行适当的金融衍生品生产交易业务可以提高公司应对汇率波动风险的能力，提高公司的财务稳定性。

根据《企业会计准则》第22号-金融工具确认计量、《企业会计准则》第24号-套期会计、《企业会计准则第37号——金融工具清单》的有关规定和指南对拟开展的金融衍生品交易业务进行了相应的会计处理，反映了资产负债表和损益表的相关项目。

五、独立董事的意见

由于公司的营业收入在中外销售中占很大比例，结算货币主要是美元和其他一些外汇。随着业务规模的扩大，汇率和利率波动造成的汇兑和利率损失将对公司和子公司的经营业绩产生一定的影响。从长远来看，公司及其子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务，有利于平息汇率和利率波动对公司业绩的影响，满足公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，不损害公司和中小股东的利益。独立董事同意公司及其子公司进行金融衍生品交易。

(下转42版)