（上接47版）

截至2023年3月31日，公司已担保全资子公司总额等值人民币11.50亿元，占上一期经审计净资产的46.83%，公司无逾期担保。

本担保金额全部实施的，公司全资子公司担保总额等值人民币13.00亿元，占公司最近一期审计净资产的52.94%，公司无逾期担保。

特此公告。

宏昌电子材料有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603002 证券简称:宏昌电子 公告编号：2023-017

宏昌电子材料有限公司

2022年日常关联交易执行情况

2023年日常关联交易预期公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 该事项仍需提交股东大会审议

● 2022年实际日常关联交易和2023年计划的日常关联交易是公司的正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成更大的依赖，不会影响上市公司的独立性，不会损害公司和中小股东的利益

1.日常关联交易的基本情况

1、执行日常关联交易的审议程序

2023年4月18日，公司召开第五届董事会第31次会议，审议通过了《公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预期情况议案》。关联董事刘焕章、林材波、方回避表决，以6票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事提前就此事发表了认可意见和独立意见。

此事仍需提交股东大会批准，Epoxy是关联股东 Base Investment Holding Limited、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED、刘焕章、林材波、方业纬将在股东大会上回避表决。

2、2022年日常关联交易的预期和执行情况

单位：人民币元

■

3、2023年日常关联交易的预期金额和类别

单位：人民币元

■

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方的基本情况

1.1无锡宏义高分子材料科技有限公司(以下简称“无锡宏义”)

企业类型:有限责任公司(港澳台投资，非独资)

法定代表人：张振明

注册资本：7500万美元

地址：金马路58号，无锡市新吴区鸿山街

经营范围：建筑材料、轻质高强度多功能墙体材料、环保装饰材料、防水密封材料、保温材料、药品级包装材料、食品级包装材料、卡片材料的研发、生产加工。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）。

截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产811、433、847.50元，净资产490、325、096.13元，营业收入879、326、473.56元，净利润-20、766、462.30元(未经审计)。

1.2宏和电子材料科技有限公司(以下简称宏和科技)

企业类型:股份有限公司(国内上市公司)

法定代表人：毛嘉明

注册资本：88万元，437万元

地址：上海浦东康桥工业区秀路123号

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准) 一般项目：生产电子玻璃纤维布，生产电子玻璃纤维超细纱（有限分公司），销售技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、电子材料技术领域的技术推广。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)

截至2022年9月30日的主要财务数据：总资产2、514、871、472.23元，净资产1、496、448、397.9元，营业收入459、896、524.02元，净利润41、755、050.13元(未经审计)。

1.3台湾塑料工业有限公司(以下简称“台湾塑料”)

企业类型:股份有限公司(境外企业/台湾上市公司)

法定代表人：林健男

实收资本:新台币6,365,741万元

地址：仁武区高雄市水管100号

经营范围：塑料原料的制造和销售，石化工业产品及加工产品的生产和销售

截至2022年12月31日的主要财务数据:新台币总资产51,125,440万元，新台币净资产35,768,486万元，新台币营业收入25,164,735万元，新台币净利润3,614,287万元。已安候建业联合会计师事务所审计。

1.4南亚塑料工业有限公司(以下简称南亚塑料)

企业类型:股份有限公司(境外企业/台湾上市公司)

法定代表人：吴嘉昭

实收资本:新台币7.930元，822万元

地址：台北敦化北路201号

经营范围：生产、销售可塑剂、丙二酚等化工原料

截至2022年12月31日的主要财务数据:新台币总资产665、316、616万元，新台币净资产39、410、143万元，新台币营业收入35、518、330万元，新台币净利润3、848、472万元。已安候建业联合会计师事务所审计。

2、与上市公司的关联

宏和科技、无锡宏义与公司由同一实际控制人控制，形成关联关系。

公司实际控制人之一王文洋先生的妹妹担任台湾塑料董事，形成关联关系。

公司实际控制人之一王文阳先生的妹妹担任南亚塑料董事，形成关联关系。

3、分析前期类似日常关联交易的执行情况和履约能力

上述关联方信用状况良好，履行能力良好，前期关联交易执行良好，无违约。

三、关联交易的主要内容及定价政策

1、宏昌电子从台湾塑料和南亚塑料购买原材料

采购相关交易是公司的正常生产经营行为，是采购公司生产的原材料。定价政策：以市场价格为定价依据。

2、无锡宏仁向宏和科技采购原材料

无锡宏仁向宏和科技采购玻璃纤维布。玻璃纤维布是无锡宏仁日常生产所需的主要原材料。定价政策：通过市场调查和比较，综合考虑不同供应商提供的原材料性能、质量稳定性和价格，确定原材料供应商。

无锡宏仁从无锡宏义购买少量包装材料。定价政策：以市场价格为定价依据，无锡宏仁的采购价格与无锡宏义向第三方的销售价格没有重大差异。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、宏昌电子从台湾塑料和台湾南亚购买原材料

台湾塑料生产的环氧氯丙烷（ECH）、南亚塑料生产的丙二酚（BPA）环氧树脂128供应稳定，质量好。其产品质量和生产能力可满足公司原材料采购标准和生产计划，满足公司生产高端环氧树脂的需要；获得交易授权，保持交易灵活性。

2、无锡宏仁向宏和科技采购原材料

无锡宏仁向宏和科技采购玻璃纤维布，主要是因为玻璃纤维布是无锡宏仁生产产品的主要原材料之一。宏和科技的玻璃纤维布质量较好，产品质量和生产能力可满足无锡宏仁原材料采购标准和生产计划。

无锡宏仁从无锡宏义购买少量包装材料，主要是无锡宏仁部分客户对包装材料的要求。

以上交易均为公司的正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大依赖，不会影响上市公司的独立性，不会损害公司和中小股东的利益。

五、备查文件目录

1、第五届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第三十一次会议的事先认可和独立意见。

特此公告。

宏昌电子材料有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603002 证券简称:宏昌电子 公告编号：2023-019

宏昌电子材料有限公司

2022年发行股份购买资产及相关交易项目业绩承诺实现情况，

公告减值试验及绩效补偿方案

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年4月18日，宏昌电子材料有限公司(以下简称 “公司”或“宏昌电子”)召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于2022年发行股票购买资产及相关交易项目业绩承诺实现、减值测试及业绩补偿方案的议案》。具体内容现公告如下:

一、重大资产重组情况

根据公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议、中国证券监督管理委员会关于批准宏昌电子材料有限公司购买资产并向广州宏仁电子工业有限公司筹集配套资金的批准。公司向广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)和聚丰投资有限公司通过每股发行价格3.85元（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）(以下简称“香港聚丰”)发行267、272、726股，购买其持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司(以下简称“无锡宏仁”)股份。同时，公司已批准CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股票募集配套资金不超过1.2万元。

2020年11月18日，交易对手原持有的无锡宏仁100%股权以公司名义变更，股权转让工商登记手续完成，股权交付完成。2020年12月23日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司发行股份购买资产对应股份267、272、726股。2020年12月31日，在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成32、786、885股对应配套资金的登记手续。

截至2020年12月31日，无锡宏仁电子材料科技有限公司(以下简称“无锡宏仁”)已成为公司全资子公司。

二、业绩承诺协议

根据公司与广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)、聚丰投资有限公司(以下简称“香港聚丰”)签署的业绩补偿协议及其补充协议，本次交易的利润承诺及承诺补偿安排如下:

1、业绩补偿

2020年3月17日、2020年5月22日、2020年8月26日、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）宏昌电子材料有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME(合称“业绩承诺方”)签约 INVESTMENT LIMITED绩效补偿协议(以下简称“绩效补偿协议”)、宏昌电子材料有限公司、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAMEE INVESTMENT LIMITED绩效补偿协议补充协议(以下简称“绩效补偿协议补充协议”)、宏昌电子材料有限公司、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAMEE INVESTMENT LIMITED绩效补偿协议补充协议(一)(以下简称“绩效补偿协议补充协议(一)”)业绩承诺人承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下(如有)，截至当期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有人的承诺净利润不得低于下表所示的金额:

(单位:万元)

■

也就是说，在2020-2022年累计审计合并报表口径下(如有)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润(即累计承诺净利润)，业绩承诺方承诺无锡宏仁如下:

(单位:万元)

■

在绩效承诺期内，无锡宏仁在任何会计年度下的当期累计净利润未达到绩效补偿协议、《绩效补偿协议补充协议》和《绩效补偿协议补充协议（1）》规定的当期累计承诺净利润的，绩效承诺人应当在当年通过本次交易获得的对价股份履行补偿义务，即绩效承诺人的绩效补偿义务触发条件如下：

■

按以下公式计算股份补偿数：

当期补偿金额=(当期累计承诺净利润金额)－当期累计净利润数)÷补偿期内每年承诺的净利润总额×标的资产交易价格－累计补偿金额

当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次股份发行价格。

同时，根据上述计算公式计算的结果为负或零时，已补偿的股份不会被冲回。

公司在业绩承诺期内转换或分配股份的，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例)。如果上市公司在绩效承诺期内实施现金分配，绩效承诺方应将现金分配的部分返还给上市公司指定的账户。计算公式为：返还金额＝现金股利已分配给每股×当期应当补偿股份数量。

业绩承诺方应根据本次交易前其在目标公司的持股比例，承担相应的股份补偿义务和现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁和香港聚丰分别对对方的补偿义务承担连带责任。

业绩承诺人通过本交易所获得的对价股份总额不足以补偿的，业绩承诺人应当以现金补偿，现金补偿的具体金额按照以下公式计算：现金金额=补偿金额－已补偿股份数量×股票的发行价格。

2、减值试验补偿

（1）甲方将聘请合格的审计机构在业绩承诺期内最后一个会计年度目标公司专项审计报告发布后30个工作日内，对目标资产进行减值测试，并发布减值测试报告。

例如：期末减值/标的资产交易价格＞补偿期内已补偿股份总数/对价股份总数的，业绩承诺人应另行补偿股份，补偿股份数为：

减值试验应补偿股份数=期末减值/股份发行价格－在业绩承诺期内，股份总数已得到补偿。

（2）上述减值金额为本次交易对价减去期末目标资产的评估值，并扣除补偿期内目标公司股东增资、减资、接受赠与和利润分配的影响。

（3）业绩承诺人通过本交易获得的对价股份总数不足以补偿的，业绩承诺人应当以现金补偿，现金补偿的具体金额按照以下公式计算：现金金额=期末减值－业绩承诺限内已补偿的股份数量×股票的发行价格－业绩承诺期内补偿的现金金额－因减值试验补偿的股份数量×股票的发行价格。

3、如果甲方在绩效承诺期内实施现金分配，绩效承诺方应将现金分配部分返还甲方指定账户。计算公式为：返还金额＝现金股利已分配给每股×当期应当补偿股份数量。

4、甲方以人民币1元的总价回购并注销上述补偿股份。

5、业绩承诺方应根据本协议项下的股份补偿义务和现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁和香港聚丰分别对对方的补偿义务承担连带责任。

6、业绩承诺人以股票和现金的形式赔偿的总额不得超过业绩承诺人在本次交易中获得的总交易对价。

三、实现绩效承诺的原因

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《实现绩效承诺专项审计报告》(天职业字[2021]4135-5号)、《实现绩效承诺专项审核报告》(天职业字[2022]3707-5号)、《实现绩效承诺专项审核报告》(天职业字[2023]2690-4号)，完成无锡宏仁的业绩承诺如下：

单位：万元

■

2020年至2022年，无锡宏仁承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有人的净利润不低于3万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有人的净利润为26万元，748.57万元，未完成净利润为3万元，251.43万元，完成率为89.16%。2022年无锡宏仁未能实现业绩承诺的主要原因是：由于2022年铜板下游市场需求疲软、地缘冲突叠加、全球通胀加剧等影响，无锡宏仁铜板和半固化板的销量有所下降。

四、减值试验

根据江苏中国企业华中天资产评估有限公司出具的《宏昌电子材料有限公司计划对无锡宏仁电子材料科技有限公司100%股权可收回金额资产评估报告》(苏中资评估字(2023)第2041号)进行长期股权投资减值测试，截至2022年12月31日，无锡宏仁股东全部权益评估值为107.4万元。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司已向无锡宏仁增资1万元；此外，无锡宏仁在2021年向上市公司分配了1万元现金股利。排除上述影响因素后，无锡宏仁股东全部权益评估值为107、400.00万元。

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宏昌电子材料有限公司发行股份购买资产及相关交易标的资产减值测试报告审核报告》(天职字[2023]2690-6号)，截至2022年12月31日，无锡宏仁股东全部权益评估值为107.4万元，高于购买无锡宏仁100%。承诺期届满后，900.00万元未减值。

五、业绩承诺补偿方案

1、应补偿情况

(1)广州宏仁与香港聚丰的累计应补偿金额=(当期承诺的累计净利润)－当期累计净利润数)÷补偿期内每年承诺的净利润总额×标的资产交易价格=[74、106、400.81+117、222，[86、000.000+94、0000、0000.000+12000.000)-225.03+76，157，099.38)÷(86,0000,0000+94,000,0000+120,0000,0000.000)×1,029,000,000.00= 111,523,962.50元

(2)无锡宏仁100%的股权未减值，业绩承诺方无需向上市公司补偿。

综上所述，业绩承诺人广州宏仁与香港聚丰的累计补偿金额为111、523、962.50元。

2、2022年应补偿股份

2022年，广州宏仁与香港聚丰的总补偿金额=广州宏仁与香港聚丰的总补偿金额=111、523、962.50-(30、596、283.92+10、198、761.30)= 70,728,917.28元。

因此，2022年，广州宏仁与香港聚丰共同补偿股份=70、728、917.28元÷3.85元/股=18股，371股，148股。

3、返还现金股息收入

公司实施了2020年和2021年的利润分配，每10股发现金股利2.475元(含税)、2.90元(含税)，业绩承诺方还需将补偿股份的现金股利返还公司。

广州宏仁与香港聚丰的现金股利总额=补偿前每股累计现金股利(以税后金额为准)×股份数量=13、778、361÷10×(2.475+2.90)+4，592，787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)= 9,627,629.75元。

4、业绩承诺人应当承担赔偿股份数和返还现金股息的明细

■

综上所述，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司赔偿13、778、361、4、592、787股；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还2020年和2021年的7、405、869.04元、2、221、760.71元现金分红。

5、实施绩效补偿

股份补偿方式采用股份回购注销方案。股东大会审议通过绩效补偿方案后，公司将以人民币1.00元总价回购应补偿股份，并同时履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知广州宏仁、香港聚丰的补偿方股份回购数量和现金分红金额。在公司股东大会通过上述绩效补偿计划提案后90天内，上市公司应办理相关股份的回购和注销手续，补偿方应协助上市公司尽快办理股份的回购、注销和现金股息返还。

特此公告。

宏昌电子材料有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603002 证券简称:宏昌电子 公告编号：2023-022

宏昌电子材料有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年5月11日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年5月11日 09点30分

召开地点:保利中创孵化器3号楼212室公司会议室，广州黄埔区开创大道728号

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年5月11日起，网上投票的起止时间：

至2023年5月11日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

2023年4月20日，《中国证券报》上述议案相关内容、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议：10、11

3、对中小投资者单独计票的提案：7、10、11、14、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：4、10、11

应避免表决的关联股东名称：Epoxy Base Investment Holding Limited、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED、刘焕章、林材波、方业纬

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东投票超过选举票数或者差额选举投票超过候选人数的，视为无效投票。

（2）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

(四)选举董事、独立董事、监事的投票方式采用累积投票制，详见附件2

(五)本公认的其他网络投票系统的投票流程、方法及注意事项。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应当持身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应当持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法定股东出席会议时，必须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明和身份证；委托代理人出席的，还必须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

(3)2023年5月9日下午16日，拟出席会议的股东或股东代表:00前，将相关文件的复印件邮寄或传真至公司董事会办公室。信件和传真以公司在登记时间内收到为准。出席会议前，凭上述信息在登记处登记，不接受电话登记。

(4)登记时间:

2023年5月9日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。

(5)登记地点:

保利中创孵化器3号楼212室，广州市黄埔区开创大道728号。

六、其他事项

1、会议预计将持续半天，出席会议的人将自行承担食物、住宿和交通费用。

2、出席会议的股东应在会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件进行验证。

3、联系电话：020－82266156转4212、4211

4、联系传真：020－82266645

5、联系人：李俊妮 陈义华

特此公告。

宏昌电子材料有限公司董事会

2023年4月20日

附件1：授权委托书

附件2：董事、独立董事和监事的投票方式采用累积投票制度进行说明

附件1：授权委托书

授权委托书

宏昌电子材料有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式

1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别编号。投资者应在每个议案组下投票给每个候选人。

二、二。申报的股票数量代表选举的投票数量。对于每个提案小组，股东持有与提案小组下应选董事或监事人数相同的投票总数。股东持有上市公司100股的，股东大会选出董事10人，董事候选人12人，股东选出董事会提案小组选出1000股。

第三，股东应当以各议案组的选举票数为限。股东可以根据自己的意愿投票，不仅可以将选举票数集中在候选人身上，还可以根据任何组合投票给不同的候选人。投票结束后，每个提案分别累计计算票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会，采用累计投票制度对董事会、监事会进行改选，应选董事5人，董事候选人6人；独立董事2人，独立董事候选人3人；监事2人，监事候选人3人。需要投票的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股，采用累计投票制度。他(她)在议案4.00“选举董事议案”中有500票表决权，在议案5.00“选举独立董事议案”中有200票表决权，在议案6.00“选举监事议案”中有200票表决权。

投资者可以限制500票，并根据自己的意愿对提案4.00进行投票。他（她）不仅可以将500票集中在候选人身上，还可以根据任何组合分散给任何候选人。

如表所示：

■

证券代码：603002 证券简称:宏昌电子 公告编号：2023-012

宏昌电子材料有限公司

第五届监事会第十八届会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

宏昌电子材料有限公司（以下简称“公司”或“公司”）于2023年4月8日通过电子邮件召开第五届监事会第十八次会议，2023年4月18日在公司会议室召开第五届监事会第十八次会议。会议应出席三名监事，实际出席三名监事。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2022年年度报告》。

监事会对2022年年度报告发表书面确认意见：

认为公司2022年年度报告客观公平地反映了公司2022年年度财务状况和经营成果；保证公司2022年年度报告的真实性、准确性和完整性，承诺不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带责任。在报告编制和审查过程中，未发现参与者违反保密规定；同意公司2022年年度报告。

本议案仍需提交股东大会审议。

议案表权：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

本议案仍需提交股东大会审议。

议案表权：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2022年内部控制评估报告》。

议案表权：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2022年监事会工作报告》。

本议案仍需提交股东大会审议。

议案表权：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2022年利润分配计划》。

审议通过董事会制定2022年年度公司利润分配计划：截至2022年12月31日，公司总股本为903、875、195股，扣除18、371、148股（18、371、148股），即885、504、047股，每10股向全体股东发放现金股利2.00元(含税)，计算发现金股利总额177元、100元、809.40元(含税)。

利润分配计划实施前，公司总股本发生变化的，以利润分配计划实施股权登记日的实际股本为基础，每股现金股利分配金额保持不变，利润分配总额根据实际情况进行调整。

我们认为，利润分配计划符合相关法律法规和公司章程的要求，其决策程序合法合规，有利于公司的可持续发展，维护股东的长期利益。同意分配计划，并同意提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

议案表权：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于聘任2023年财务审计机构和内控审计机构的议案》。

同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)提供2023年财务审计服务和内部控制审计服务。

公司独立董事对上述提案发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议通过。

议案表权：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合信用担保的议案》。

珠海宏昌电子材料有限公司是珠海宏昌电子材料有限公司的全资子公司，向银行申请综合信用额度，提供不超过13.00亿元的担保额度（包括累计担保额度）。

公司独立董事对上述提案发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

议案表权：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《发行股份购买资产及相关交易标的资产减值试验议案》。

2023年4月18日，江苏中国企业华中天资产评估有限公司发布了《宏昌电子材料有限公司100%股权可收回金额资产评估报告》，涉及长期股权投资减值测试（苏中国资产评估报告（2023）第2041号），无锡宏仁公司2022年12月31日股东全部权益评估价值为107，购买无锡宏仁100%股权的对价为400.00万元，高于102.900.00万元，承诺期满后不减值。

本议案仍需提交股东大会审议。

提案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本提案有效表权票1票，同意1票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于2022年发行股票购买资产及相关交易项目业绩承诺实现、减值测试及业绩补偿方案的议案》。

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核，无锡宏仁扣除非经常性损益后的净利润为76、157、099.38元，扣除了2022年募集资金的影响。由于2022年铜板下游市场需求疲软，地缘冲突叠加，全球通胀加剧，无锡宏仁铜板和半固化片销量下降，部分低于业绩承诺1.2万元，完成率63.46%。

扣除非经常性损益后，无锡宏仁2020年、2021年、2022年的净利润累计为人民币267、485、725.22元，部分低于业绩承诺3万元，完成比例为89.16%。

根据《绩效补偿协议》及其相关补充协议，绩效承诺人需要对公司进行补偿，绩效承诺人应赔偿70、728、917.28元，即18、371、148股。同时，广州宏仁、香港聚丰应将2020年和2021年的现金分红7、405、869.04返还给上市公司 元、2,221,760.71 总计9、627、629.75元。业绩承诺主体将按照《业绩补偿协议》等规定履行业绩补偿义务，回购注销补偿股份。

公司独立董事对上述提案发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股份东大会审议通过。

提案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本提案有效表权票1票，同意1票，反对0票，弃权0票。

详见公司在上海证券交易所网站上公布的《宏昌电子关于2022年发行股份购买资产及相关交易项目业绩承诺实现、减值测试及业绩补偿方案的公告》。

十、审议通过了《关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》。

根据公司法，公司第五届监事会任期届满。、根据公司章程，选举公司第六届监事会。第五届监事会的现有监事将继续履行监事职责，直到第六届监事会成立之日起自动辞职。

第六届监事会监事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。

龚冠华和吴是公司第六届监事会非职工监事候选人(候选人简历后附)。提案表决如下:

1、龚冠华：有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、吴 最有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议通过。

特此公告。

宏昌电子材料有限公司监事会

2023年4月20日

附：候选监事简历

龚冠华先生，1972年10月出生，中国台湾省，台湾省大学农化硕士，纽约州立大学布法罗分校企业管理硕士，2011年至今担任宏仁企业集团投资/行政经理。

吴 最女士，1966年12月出生，毕业于台湾省，毕业于台北商业技术学院企业管理专业。自2000年以来，她一直是宏仁企业集团总裁办公室副主任、主任。

证券代码：603002 证券简称:宏昌电子 公告编号：2023-013

宏昌电子材料有限公司

2022年环氧树脂业务主营业务数据公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

宏昌电子材料有限公司（以下简称“公司”或“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指南》第18号等相关规定，2022年环氧树脂业务主要业务数据统计如下：

1、环氧树脂业务主要产品的产量、销量和收入实现

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二、环氧树脂业务主要产品价格变动(不含税)

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三、环氧树脂业务主要原材料价格变化(不含税)

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报告期内无其他对公司环氧树脂业务生产经营有重大影响的事项。

本公告的业务数据来自公司的内部统计数据。未经审计，公司董事会提醒投资者谨慎使用上述数据。

特此公告。

宏昌电子材料有限公司董事会

2023年4月20日