公司代码：603536 公司简称:惠发食品

第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应前往http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

4.信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留标准的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

2022年计划不分配利润，不分配现金股利，不分配红股，不将资本公积金转换为股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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报告期公司主要业务简介

公司所在行业是速冻食品行业下的速冻调理食品行业，又称火锅料行业。南方速冻调理肉制品加工企业以安井食品、海欣食品为代表，主要生产鱼糜制品，如鱼丸、贡丸等；以我公司为代表的北方速冻调理肉制品加工企业主要生产肉丸制品、狮子头等畜禽制品。

目前速冻调理肉制品市场的主要竞争格局是“南福建北山东”

(一)主营业务

公司主要从事快速冷冻预制食品的研发、生产和销售，如肉丸产品、肠道产品、油炸产品、串类产品、菜肴产品等。在报告期内，公司增加了其他预制菜肴的研发、销售和供应链业务的推广和运营，如冷鲜菜肴、常温休食品和健康餐。

公司速冻丸产品主要包括鸡肉丸、鱼丸、四喜丸等产品。香肠产品包括亲肠、桂花肠、腰花肠等产品。油炸产品包括鱼豆腐、五福脆、甜不辣等。串类产品包括川香鸡柳、骨肉连接等产品。菜肴产品包括农家蛋饺、小龙虾等。供应链业务主要面向酒店、校餐、团餐、连锁餐饮等单位。

(二)商业模式

公司的主要业务模式包括采购模式、生产模式和销售模式。

1、采购模式

为规范采购流程和环节，公司专门制定了供应商管理制度等一系列采购制度、《采购计划管理制度》、采购价格管理制度等。相关制度的制定和实施不仅降低了采购成本，提高了采购业务的质量和工作效率，而且从生产来源保证了公司产品的质量。公司首先根据供应商管理制度选择合格的供应商，制定具体的采购计划。并跟踪管理供应商，包括采购合同管理、采购材料质量安全管理、交货控制、检验验收、质量反馈处理、质量控制工厂检验、供应商证书管理等。

(1)速冻食品业务采购模式

公司采购的材料主要包括生产原料（肉类、鱼糜、粉末、新鲜蔬菜等）和非生产原料（五金、设备配件、基础设施、劳动保护用品等）。

(2)健康食品供应链业务采购模式

公司主要购买肉、家禽、鸡蛋、牛奶、蔬菜、米粉、谷物、油、调味品、水产品、室温或冷冻食品等成分。基本实现了基地和品牌的直接采购，建立了共享的供应链平台，规划平台上的产品由制造商或产品供应商独立定价。

2、生产模式

公司的生产模式主要包括公司自产和少量委托加工。

目前，公司有三个生产基地和中央厨房：三个生产基地是公司总部和子公司和利发展和新润食品。公司总部主要生产速冻肉丸调理食品、速冻香肠调理食品、速冻油炸调理食品；和利发展主要生产“泽中”品牌清真速冻调理食品，多为肉丸产品；新润食品主要生产速冻串调理食品和部分速冻油炸调理食品。公司总部和沙县新沙一品实业有限公司分别生产中央厨房，主要生产净菜、面点、A+沙县新沙一品实业有限公司主要生产沙县小吃蒸饺等产品。公司营销部接到当地经销商的订单通知后，联系了生产部。生产部根据库存情况将订单分类分发给各生产厂，生产厂根据订单安排生产。委托加工作为公司生产方式的重要补充，在产品保证、交货及时性、服务及时性等方面发挥了积极作用。公司在选择加工方时，要求其具备产品生产的相关资质，确保委托加工产品的质量和安全。

3、销售模式

公司的销售模式主要包括经销商模式、超市模式、终端直销模式和供应链模式。

(1)经销商模式

经销商模式是公司目前的主要销售模式。在销售模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内通过自己的渠道销售和分销公司的产品，并为经销商提供业务开发、市场开发、人员培训等支持。在公司的经销商模式下，经销商的销售渠道主要包括批发流通渠道、超市渠道、酒店餐饮等集团餐饮渠道和微终端渠道。不同的销售渠道对应不同的产品品牌或产品系统，掌握不同的客户资源。公司通常采用现金交付模式。同时，公司根据区域竞争和产品销售旺季的特点，对部分信用良好的优质经销商给予一定的信用额度支持，可以在公司信用额度内赊销商品。

(2)超市模式

公司每年与超市签订年度购销合同，约定供货方式、结算方式等。公司根据超市采购订单配送货物，并按合同约定的账期与超市结算，账期一般为1至3个月。目前，公司超市销售收入占主营业务收入的比例较低，但公司始终坚持超市渠道推动消费者品牌认知战略，以品牌影响力和终端消费者品牌理念引领其他渠道销售，扩大超市销售模式销售份额，不断开发适合超市销售的产品 “大国味”、在“找回家常味”等营销理念的基础上，不断加强“场景消费”和“现爆热卖”的营销策略，不断扩大超市直销模式销售收入占主营业务收入的比例。

(3)终端直销模式

终端直销模式的目标客户群体是周边餐厅、酒店、团购客户和分散客户。对于订单频繁、订单量小的餐厅、酒店、团购客户，公司按约定的账期结算，账期一般为1至2个月；对于需求量小的分散客户，采用现金提货。

(4)供应链模式

供应链模式是指以现有产业链为基础，结合终端用户对各种食品原料和产品的需求，提供专业化、一站式的服务。寻找符合上游食品安全标准和食品质量可追溯性的原材料或成品，通过深加工、简单加工、分拣包装，通过公司供应链销售分销给下游不同客户，为消费者提供安全、健康、营养的各种成分。在这种模式下，所有配送的配料和产品都坚持公司的研发标准和质量标准，以确保配料的质量安全、口味和消费要求。该模式主要针对酒店、团餐、校餐、连锁餐饮等群体。产品包括肉、禽、蛋、奶、蔬菜、米粉、粮油、调味品、水产品、室温或冷冻食品。

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

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3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

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季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名股东的情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

报告期内，公司营业收入158050.70万元，同比下降4.27%，上市公司股东净利润-11987.48万元，同比增长13.06%。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603536 证券简称:惠发食品 公告号：临2023-009

山东惠发食品有限公司

关于2022年募集资金的存放和存放

实际使用情况专项报告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

山东惠发食品有限公司(以下简称“公司”或“公司”)董事会根据《上市公司监管指引第二号一一上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一规范操作》的有关规定，对2022年募集资金的储存和使用情况作出以下专项报告:

一、筹集资金的基本情况

(一)普通股(a股)于2017年首次公开发行

经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年6月1日向社会公开发行新股不超过3000万股，每股发行价格为7.63元，以人民币支付，计算人民币228.9万元，扣除承销保荐费、发行登记费等交易费用45、759、716.98元后，净募集资金共计183、140、283.02元。上述资金于2017年6月7日到位，经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)核实，并出具和信验字(2017)第00064号验资报告。

截至2022年12月31日，公司募集的资金使用及结存情况如下：

单位：人民币 元

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注：2022年12月28日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金实施和永久补充剩余募集资金流动资金》，同意终止募集资金投资项目“营销网络项目”。募集资金项目终止后，上述募集资金将永久补充营运资金。2022年12月29日，公司募集资金账户余额全部转入公司普通账户。

(二)2021年向特定投资者非公开发行普通股(a股)

经中国证监会《关于批准山东惠发食品有限公司非公开发行股票的批准》(证监会许可[2021]744号)批准，公司于2021年11月3日向特定对象非公开发行普通股3000万股，每股发行价为11.61元，以人民币支付，计算人民币34.83万元。扣除承销保荐费、发行登记费等交易费用，共计12002、830.19元 2021年11月30日，净募集资金共计人民币22元、827元、169.81元，上述资金到位，业经和信会计师事务所(特殊普通合伙)核实并出具验资报告(2021)第00050号。

截至2022年12月31日，公司募集的资金使用及结存情况如下：

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注：2022年2月14日，公司将募集资金账户余额全部转入公司普通账户。

二、募集资金管理情况

公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的储存、使用、项目实施管理和使用监督作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

(一)普通股(a股)于2017年首次公开发行

根据公司2017年6月1日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司开立了中国工商银行股份有限公司诸城两个专项存储账户工业银行股份有限公司潍坊诸城支行1607041292009815号账户、37703010010005461号账户。2017年6月8日，公司与上述银行和发起人民生证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（模式）》没有重大差异。

截至2022年12月31日，公司各银行账户募集资金的存储情况如下：

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注：截至本报告发布之日，公司已取消上述募集资金专项账户，公司与发起人及相关银行签署的募集资金专项账户存储监管协议终止。

(二)2021年向特定投资者非公开发行普通股(a股)

根据公司2021年11月3日召开的第四届董事会第四次会议决议，公司为工业银行股份有限公司潍坊诸城支行377030100125748号账户开立了非公开发行募集资金专项存储账户。2021年12月17日，公司与上述银行、保荐机构民生证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无重大区别。

截至2022年12月31日，公司各银行账户募集资金的存储情况如下：

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注：截至本报告发布之日，公司已取消上述募集资金专项账户，公司与发起人及相关银行签署的募集资金专项账户存储监管协议终止。

三、今年募集资金的实际使用情况

(一)普通股(a股)于2017年首次公开发行

1、募集资金投资项目(以下简称募集资金项目)的资金使用

首次公开发行股票募集资金使用比较表见本报告附件1《山东惠发食品有限公司首次公开发行股票募集资金使用比较表》。

2、筹资项目的早期投资和置换。

2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金替换募集资金投资自筹资金的议案》根据《上市公司监管指南》 2 《山东惠发食品有限公司上市公司募集资金管理和使用监管要求》及山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东惠发食品有限公司自筹资金预投资募集资金投资项目认证报告》(和信专字(2017)第000289号)。截至2017年5月31日，公司同意用募集资金代替预投资募集项目的所有自有资金共计395.98万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意。公司独立董事、监事会、发起人发表了明确的同意。具体情况如下：

单位：人民币 万元

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3、闲置募集资金暂时补充营运资金

（1）经公司2017年6月26日召开的第二届董事会第二十次会议决议，决定使用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过6万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充营运资金6000万元。2018年4月13日，公司已将上述闲置募集资金全部归还临时补充营运资金，并转入公司募集资金专用账户。

（2）经公司2017年12月13日召开的第二届董事会第26次会议决议，决定使用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过6万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充营运资金6000万元。公司于2018年6月12日、2018年10月17日、2018年12月11日归还上述闲置募集资金，转入公司募集资金专用账户。

（3）经公司2018年4月23日召开的第二届董事会第29次会议决议，决定使用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过人民币 6.000万元，使用寿命不超过 12 个月。公司实际补充营运资金6000万元。公司于2019 年 4 月 12 上述闲置募集资金用于暂时补充营运资金，并转入公司募集资金专用账户。

（4）经公司2019年1月18日召开的第三届董事会第四次会议决议，决定使用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过4500万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充营运资金4500万元。公司于2020年1月3日归还上述闲置募集资金暂时补充营运资金，并转入公司募集资金专用账户。

（5）经公司2019年4月23日召开的第三届董事会第六次会议决议，决定使用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过6万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充营运资金6000万元。公司于2020年4月16日归还上述闲置募集资金暂时补充营运资金，并转入公司募集资金专用账户。

（6）经公司2020年1月21日召开的第三届董事会第十二次会议决议，决定在保证募集资金项目建设资金需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过3000万元，使用期不超过12个月。公司实际补充营运资金3000万元。公司于2021年1月20日归还上述闲置募集资金暂时补充营运资金，并转入公司募集资金专用账户。

(7)经公司2020年2月28日召开的第三届董事会第十四次会议决议，决定在保证募集资金项目建设资金需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过1万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充营运资金1000万元。公司于2021年2月20日归还上述闲置募集资金暂时补充营运资金，并转入公司募集资金专用账户。

（8）经公司2020年5月25日召开的第三届董事会第十七次会议决议，决定在保证募集资金项目建设资金需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过6万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充营运资金5000万元。公司于2020年11月11日归还上述用于临时补充营运资金的闲置募集资金2000万元，并转入公司募集资金专用账户。公司于2021年5月12日归还上述用于临时补充营运资金的闲置募集资金，并转入公司募集资金专用账户。

（9）经公司2021年2月25日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，决定用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过2万元，使用期限不超过12个月，前提是确保募集资金项目建设资金需求和募集资金使用计划正常进行。公司实际补充营运资金2000万元。公司于 2022 年 2 月 9 上述闲置募集资金用于暂时补充营运资金，并转入公司募集资金专用账户。

（10）经公司2021年5月19日召开的第三届董事会第二十八次会议决议，决定使用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过3500万元，使用期不超过12个月。公司实际补充营运资金3500万元。公司于 2022 年 4 月 15 上述闲置募集资金用于暂时补充营运资金，并转入公司募集资金专用账户。

（11）经公司2022年2月22日召开的第四届董事会第八次会议决议，决定使用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过2万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充营运资金2000万元。公司于2022年12月26日归还上述闲置募集资金暂时补充营运资金，并转入公司募集资金专用账户。

（12）经公司2022年4月27日召开的第四届董事会第十一次会议决议，决定使用部分闲置募集资金补充公司营运资金，总额不超过1500万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充营运资金1500万元。公司于2022年12月26 上述闲置募集资金用于暂时补充营运资金，并转入公司募集资金专用账户。

4、利用闲置募集资金购买理财产品

2017年8月23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高限额不超过7万元的暂时闲置募集资金购买风险低、流动性好的保本银行理财产品。自公司董事会审议通过之日起至2018年2月22日有效。资金可以在上述使用期限和金额范围内回收滚动。资金可以在上述使用期限和限额内回收滚动。董事会授权董事长行使投资决策权，并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部组织实施。报告期内，公司购买金融产品详见公司2017年9月26日、2017年9月28日《关于使用暂时闲置募集资金购买保本结构性存款金融产品的公告》、《关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金购买金融产品的进展》。截至本报告期末，公司使用暂时闲置募集资金购买的所有金融产品均已赎回。

(二)2021年向特定投资者非公开发行普通股(a股)

1、募集资金投资项目(以下简称募集资金项目)的资金使用

本报告附件2《山东惠发食品有限公司非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、筹资项目的早期投资和置换。

公司无募集投资项目的早期投资和置换。

3、暂时用闲置募集资金补充营运资金。

公司不使用闲置募集资金暂时补充营运资金。

4、利用闲置募集资金购买理财产品。

公司不使用闲置募集资金购买金融产品。

四、变更募集项目资金使用情况

(一)普通股(a股)于2017年首次公开发行

1、2020年4月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》。公司减少了“营销网络项目”的募集资金投资，将未使用的募集资金余额中的5000.00万元投入“年产8万吨速冻食品加工项目”。

2、2021年5月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整营销网络项目投资内容的议案》。

3、2022年12月9日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募集项目实施和永久补充剩余募集资金流动资金的议案》。由于市场和外部情况的变化，公司同意终止实施“营销网络项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

(二)2021年向特定投资者非公开发行普通股(a股)

公司不变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》执行、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》和中国证监会有关法律法规的规定和要求，以及募集资金及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在非法使用募集资金的情况。

山东惠发食品有限公司董事会

2023年4月20日

附件一：

山东惠发食品有限公司

首次公开发行股票募集资金的使用情况对照表

单位：人民币 万元

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注：“今年募集资金总额”包括募集资金到达后的“今年投资金额”和实际替换的初始投资金额。

附件二：

山东惠发食品有限公司

使用向特定投资者非公开发行的股票募集资金的比较表

单位：人民币 万元

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注：“今年募集资金总额”包括募集资金到达后的“今年投资金额”和实际替换的初始投资金额。

证券代码：603536 证券简称:惠发食品 公告号：2023-010

山东惠发食品有限公司

关于2022年计划不分配利润的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

山东惠发食品有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月19日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《2022年不分配利润的议案》。公司计划在2022年不分配利润，不分配现金股息，不分配红色股票，不将资本公积金转换为股本，提案必须提交公司2022年年度股东大会审议。

1.公司2022年可分配利润

经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年净利润为-124、093、257.97元，其中归属于上市公司股东的净利润为-119、874、808.98元，截至2022年底，母公司可供股东分配的利润为-38、993、859.33元。

2、2022年利润分配计划

鉴于母公司 2022年实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不符合利润分配条件。 研究表明，利润分配计划计划为：2022年不分配利润，不分配现金股利，不分配红股，不增加资本公积金的股本。

三、2022年利润分配不计划的原因

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》、鉴于公司2022年归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会综合考虑公司持续稳定经营、长期发展和全体股东利益，计划在2022年不分配利润。

四、董事会审议表决

2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权等方式审议通过了《关于2022年不分配利润的议案》。

五、独立董事意见

公司提出的2022年度利润分配方案是基于考虑2023年的经营状况、资本需求和公司未来发展状况，有利于保证公司的持续稳定经营，满足公司的正常生产经营。 考虑到公司和全体股东的长期利益，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益 形，因此，同意提交2022年股东大会审议公司《关于2022年不分配利润的议案》。

六、监事会意见

公司2022年利润分配计划结合公司2022年经营和未来发展需要，符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程，不损害公司及其他股东，特别是少数股东的利益，因此同意公司2022年利润分配。

七、相关风险提示

《关于2022年不分配利润的议案》仍需提交公司股东大会审议批准。请注意投资风险。

特此公告。

山东惠发食品有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603536 证券简称:惠发食品 公告号：临2023-012

关于山东惠发食品有限公司

确认2022年日常关联交易的执行情况

预计2023年日常关联交易情况公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

提示重要内容

●日常关联交易是公司的正常经营行为，遵循公平、公平、合理的定价原则，不损害公司和全体股东的利益，不影响公司的可持续经营能力、损益和资产，公司的主营业务不依赖关联方。

●公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况确认及2023年日常关联交易预期的议案》，仍需提交公司股东大会审议。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

1、2023年4月19日，山东惠发食品有限公司(以下简称“公司”、第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况确认及2023年日常关联交易预期的议案》，其中，公司及其子公司与北京通泰餐饮有限公司（包括其子公司）等关联方的日常关联交易预期5票，0票反对，0票弃权投票结果通过；公司及其子公司与惠增玉、山东惠发投资有限公司的日常关联交易预期3票，0票反对，0票弃权投票结果通过，关联董事惠增玉、赵宏宇避免投票。根据有关法律法规和公司章程，2022年公司日相关交易总额预计超过3000万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。此事仍需提交股东大会审议。

2、公司于2023年4月19日召开了第四届监事会第十五次会议。本次会议应出席3名监事和3名实际监事。监事一致批准了相关交易。

3、公司独立董事发表以下意见：

(1)事先认可意见

公司独立董事在提交董事会提前审查公司日常相关交易的预期事项，认为相关交易是公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不损害公司和其他股东的利益，并符合监管机构及相关法律、法规、公司章程的规定，同意将《关于2022年日常关联交易执行情况确认及2023年日常关联交易预期的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

(2)独立意见

公司与关联方预计的日常关联交易是公司开展的正常经营活动。董事会审议《2022年日常关联交易实施确认及2023年日常关联交易预期议案》时，按规定履行关联交易表决程序，审查程序符合法律、法规和公司章程的规定。

公司独立董事对上述预期的年度日常关联交易进行了审慎审查，认为上述交易的资本交易是正常的经营资本交易，累计关联交易和预期日常关联交易价格按市场价格公平定价，公司主营业务不依赖关联方，公平合理。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，未影响上市公司的独立性，未发现侵犯中小股东利益的行为和情况。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和公司内部治理文件的有关规定执行相关交易的决策程序。

本事项遵循自愿、合理、公平、诚信、程序规范的原则，不损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东的利益，同意提交股东大会审议。

4、审计委员会书审意见

公司和关联方预计的日常关联交易是公司开展的正常业务活动。这些关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东的利益。

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害公司和非关联股东的利益。该事项仍需提交股东大会审议。

审计委员会全体委员同意开展上述相关交易。

(二)预测和执行前一次日常关联交易的情况

2022年4月19日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确认2021年日常关联交易实施情况及2022年日常关联交易预期情况的议案》，并经公司2021年年度股东大会审议通过。公司2022年与关联方的日常关联交易预计金额为38159.15万元，上述日常关联交易的具体金额以实际金额为准。

截至2022年12月31日，公司日常关联交易的预期和执行情况见下表：

单位：万元

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(3)2023年，预计公司及其子公司仍需与关联方进行日常关联交易，累计交易金额不超过37万元、248.48万元(不含税)，具体情况如下:

单位：万元

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注：上述日常关联交易的具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生的金额为准。

二、关联方介绍及关联关系

(一)北京通泰餐饮有限公司

1、基本情况

名称：北京通泰餐饮有限公司

住所:北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层

法定代表人：丁静

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1999年8月10日

注册资本：1300万元

经营范围:餐饮服务(集体餐饮配送单位)热食生产销售；预包装食品销售，含冷冻食品(食品营业执照有效期至2023年11月5日)；道路货物运输；电信业务；餐饮管理；信息咨询(中介除外)；技术开发、技术推广、技术服务、计算机系统服务、软件开发、企业管理、组织文化艺术交流活动、农业科学研究、销售办公用品、日常杂货。（市场实体依法独立选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、电信业务和经有关部门批准的项目，不得从事国家和地区产业政策禁止和限制性项目的经营活动。（市场实体依法独立选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、电信业务和经有关部门批准的项目，不得从事国家和地区产业政策禁止和限制性项目的经营活动。）

主要财务指标(未经审计)最近一年：截至2022年12月31日，公司总资产15042.73万元，净资产3.342.28万元，2022年总利润671.92万元，净利润503.94万元。

2、关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》，北京通泰餐饮有限公司持有惠发食品控股子公司北京惠达通泰供应链管理有限公司49%的股权.3.有关规定认定为公司及其子公司的关联法人。

(二)山东惠信云厨供应链有限公司

1、基本情况

名称：山东惠新云厨房供应链有限公司

住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号

法定代表人：刘堂永

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2021年8月30日

注册资本：1000万元

经营范围:一般项目:供应链管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；网络技术服务；采购代理服务；商务代理服务；劳务服务(不含劳务派遣)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（销售需要许可的商品除外）；餐饮管理、酒店管理、单位物流管理服务、会议展览服务、专业清洁、清洁、消毒服务、物业管理、销售代理、礼仪服务、营销规划、外卖服务、办公服务、农业科学研究和试验开发、技术、信息、设施建设和运营、信息技术咨询服务、食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；通信设备销售；家电销售；家具销售；塑料产品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可化工产品）；化妆品零售；五金零售；工艺品和收藏品零售(象牙零售；除产品外)及其产品)；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；厨具和日用品批发；厨具和日用品零售；新鲜肉批发；新鲜肉批发；水产品批发；水产品零售；新鲜鸡蛋批发；新鲜鸡蛋零售；文具批发；文具零售；针纺织销售；服装批发；服装零售。（除依法需要批准的项目外，营业执照独立开展经营活动）许可项目：食品销售、食品互联网销售、餐饮服务、食品进出口、货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准)

主要财务指标(未经审计)最近一年：截至2022年12月31日，公司总资产31.53万元，净资产0.062万元，2022年实现总利润2.19万元，净利润2.19万元。

2、关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》，惠发食品全资子公司青岛米洛可供应链有限公司持有该公司35%的股权.3.有关规定认定为公司及其子公司的关联法人。

(三)天津鸿腾水产科技发展有限公司

1、基本情况

名称：天津鸿腾水产科技发展有限公司

住所：天津市宝坻区八门城现代农业科技产业园规划二号路

法定代表人：高建忠

企业类型：有限责任公司

成立日期：2009年12月17日

注册资本：3000万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、鱼病防治服务、食用农产品批发、水产品批发、畜牧业饲料销售、谷物种植、非住宅房地产租赁、住房租赁、机械设备租赁、办公设备租赁服务。(除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)。许可项目：食品生产；食品加工生产；食品经营（散装食品销售）；食品互联网销售(销售预包装食品)；食品经营；食品经营(销售预包装食品)；货物进出口；技术进出口；道路货物运输(不含危险品)；生产主要作物种子；水产养殖。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准)。

主要财务指标(未经审计)最近一年：截至2022年12月31日，公司总资产12099.85万元，净资产8.67.51万元，2022年总利润80.57万元，净利润80.57万元。

2、关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》，天津鸿腾水产科技发展有限公司持有惠发食品合并报表子公司天津惠诚食品有限公司37%的股权.3.有关规定认定为公司及其子公司的关联法人。

(四)平安云厨科技集团有限公司

1、基本情况

名称：平安云厨科技集团有限公司

住所:北京市海淀区黑泉路8号楼5层101-42层、101-43号

法定代表人：高明

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2018年9月18日

注册资本：9646.0618万元

业务范围：一般项目：软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、单用途商业预付卡代理销售、新鲜水果批发、新鲜水果零售、广告制作、计算机软硬件及外围设备制造、数据处理和存储支持服务、信息咨询服务（不包括许可信息咨询服务）；专业设计服务；市场调查(不含涉外调查)；集成电路销售、人工智能应用软件开发、电子产品销售、软件销售、人工智能硬件销售、计算机软硬件及辅助设备零售、计算机软硬件及辅助设备批发、食用农产品零售、水产品零售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）。(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)许可项目:互联网信息服务；在线数据处理和交易处理业务(电子商务)；第二类增值电信业务；食品生产；食品销售。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准）（不得从事国家和市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准）（不得从事国家和市产业政策禁止和限制的经营活动。）

主要财务指标(未经审计)最近一年：截至2022年12月31日，公司资产总额为2000元，384.53万元，净资产4.515.69万元，2022年利润总额为631.61万元，净利润为631.61万元。

2、关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》，平安云厨科技集团有限公司持有惠发食品合并报表子公司北京惠发云厨科技有限公司20%的股权.3.有关规定认定为公司及其子公司的关联法人。

(5)青岛优德加智能科技有限公司

1、基本情况

名称：青岛优德加智能科技有限公司

住所:山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼303号楼101号楼

法定代表人：张庆玉

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2021年9月15日

注册资本：206.1856万元

业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不包括许可信息咨询服务）；企业管理咨询；国内贸易代理；摄影扩印服务；劳务服务(不含劳务派遣)；广告发布、广告制作、广告设计、代理、餐饮管理、五金产品批发、五金产品零售、食用农产品批发、食用农产品零售、日常百货公司销售、电子产品销售、水产品批发、货物进出口、技术进出口、咨询规划服务、品牌管理、专业设计服务、企业形象规划、新鲜蔬菜零售、新鲜蔬菜批发、新鲜水果零售、新鲜水果批发、新鲜肉零售、新鲜鸡蛋零售、新鲜鸡蛋批发、互联网销售（销售需要许可的商品除外）。许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售。（除依法需要批准的项目外，营业执照独立开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准的文件或许可证为准）。

主要财务指标(未经审计)最近一年：截至2022年12月31日，公司总资产664.90万元，净资产36.84万元，2022年实现总利润-426.48万元，净利润-426.48万元。

2、关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》，惠发食品全资孙公司山东惠发美厨餐饮有限公司持有该公司38.80%的股权.青岛优德加智能科技有限公司是公司的相关法人。

(六)山东惠众达供应链有限公司

1、基本情况

名称：山东惠众达供应链有限公司

住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号

法定代表人：张庆玉

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2022年11月8日

注册资本：300万元：

业务范围：一般项目：供应链管理服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、广告制作、广告发布、软件开发、互联网销售（销售需要许可的商品除外）；软件外包服务；食用农产品零售；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；企业管理咨询；人力资源服务(不含职业中介活动和劳务派遣服务)；企业形象策划；营销策划；普通货物仓储服务(不含需要批准的危险化学品等项目)；国内货物运输代理；装卸和搬运；劳务服务(不含劳务派遣)；包装服务；食品互联网销售(只销售预包装食品)；食品销售(只销售预包装食品)；餐饮管理；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；工艺品和礼仪产品销售（象牙及其产品除外）；玩具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发。(除依法需要批准的项目外，营业执照应当依法独立开展经营活动)许可项目:食品销售；道路货物运输(不含危险品)；互联网信息服务；第二类增值电信业务；城市配送运输服务(不含危险品)。(除依法需要批准的项目外，营业执照应当依法独立开展经营活动)许可项目:食品销售；道路货物运输(不含危险品)；互联网信息服务；第二类增值电信业务；城市配送运输服务（不含危险品）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准的文件或许可证为准）

主要财务指标(未经审计)最近一年：截至2022年12月31日，该公司尚未开展业务。

2、关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》，惠发食品自本公告披露之日起持有公司45%的股权6.3.山东惠中达供应链有限公司是公司的相关法人。

(七)山东惠发投资有限公司

1、基本情况

名称：山东惠发投资有限公司

住所:诸城市历山路东段南侧

法定代表人：惠增玉

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期:2010年4月9日

注册资本：3000万元

经营范围：企业自有资金进行股权投资和管理。（未经金融监管部门批准，不得从事存款吸收、融资担保、客户财务管理等金融业务；依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）。

主要财务指标(未经审计)最近一年：截至2022年12月31日，公司总资产6.985.42万元，净资产3.193.47万元，2022年总利润-54.53万元，净利润-54.53万元。

2、关联关系

截至本公告披露之日，山东汇发投资有限公司持有公司75、387、573股，占公司总股本的30.82%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.山东惠发投资有限公司是公司的关联法人。

(八)惠增玉

1、基本情况

惠增玉先生，中国国籍，无永久海外居留权，1973年出生，学士学位，党员，惠发食品公司创始人，现担任惠发食品有限公司董事长、中国食品协会冷却委员会执行副主席、山东省劳动模范、第七届全国农村青年致富领袖、山东齐鲁农村明星，荣获城市人民奖章、潍坊市长质量奖。

2、关联关系

惠增玉是公司的实际控制人和董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.三、认定为公司及其子公司的关联自然人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

1、定价原则和依据

交易双方遵循平等、自愿、互利、公平、公平的原则。交易价格参照市场价格确定，并根据市场价格变化及时调整相关交易价格，不损害上市公司的利益。

2、交易的数量和价格

公司将在预期交易金额范围内与上述关联方开展业务，双方签订具体合同，约定实际交易金额和价格，计算交易金额。

3、结算交易价格

按合同约定执行付款安排和结算方式。

4、签署关联交易协议

公司董事会将授权管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签订日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预期金额内签署。

四、关联交易的执行情况和绩效能力分析

本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、信用状况良好，履约能力良好。

5.关联交易的目的和对公司的影响

与上述关联方的合作属于公司根据业务发展和市场发展的正常发展需要进行全面审查。根据公司内部相关管理制度控制与关联方计划的日常关联交易的实施。公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公平的基本原则。上述日常关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益，对公司的财务状况和经营成果影响不大，公司的主要业务或收入不会因此依赖关联方，利润来源不依赖上述交易，也不影响公司的独立性。

六、备查文件

1、汇发食品第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届惠发食品监事会第十五次会议决议；

3、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十七次会议的事先认可意见和意见独立意见；

4、惠发食品董事会审计委员会关于第四届董事会第十七次会议有关事项的书面审计意见；

5、关联方营业执照及财务报表。

特此公告。

山东惠发食品有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603536 证券简称:惠发食品 公告号：临2023-013

山东惠发食品有限公司

续聘会计师事务所的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

山东惠发食品有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月19日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。拟续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“和信会计师事务所”)为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并将此事提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

(1)会计师事务所名称:和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称和信会计师事务所)；

(2)成立日期:1987年12月成立(2013年4月23日转型特殊普通合伙)；

(3)组织形式:特殊普通合伙；

(4)注册地址:济南文化东路59号盐业大厦七楼；

(5)首席合伙人:王晖；

(6)和信会计师事务所2022年底合伙人37人，年底注册会计师262人，其中签署证券服务业务审计报告的注册会计师167人；

(7)和信会计师事务所2021年审计总收入29642万元，其中审计业务收入22541万元，证券业务收入11337万元。

（8）去年上市公司审计客户51家，涉及制造业、农业、林业、畜牧业、渔业、信息传输软件、信息技术服务、电力、热气、水生产供应、批发零售、交通仓储邮政、金融、建筑、卫生社会工作、综合行业等主要行业，审计费用7003万元。和信会计师事务所审计了39家与公司同行业的上市公司客户。

2、保护投资者的能力

和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为1万元。职业保险的购买符合有关规定，近三年在有关民事诉讼中不承担民事责任。

3、诚信记录

和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次，自律监督措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年员工因执业行为受到监督管理措施2次，自律监督措施1次，涉及人员5人，未受到刑事、行政处罚。

(二)项目信息

1、基本信息

项目合作伙伴迟安先生于1996年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年来，共签署或审查了14份上市公司审计报告。

签名注册会计师王建英先生于2018年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在和信会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年共签署或审核了7份上市公司审计报告。

项目质量控制审查员刘方伟女士于2013年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2016年开始在和信执业，2022年开始为公司提供审计服务。近三年共签署或审查了4份上市公司的审计报告。

2、诚信记录

项目合作伙伴迟安先生、签名会计师王建英先生、项目质量控制审查员刘方伟女士，近三年无刑事处罚、中国证监会及其派出机构、行业行政处罚、监督管理措施、证券交易场所、行业协会等自律组织自律监督措施、纪律处分。

3、独立性

何鑫会计师事务所及项目合作伙伴、签约会计师王建英先生、项目质量控制审查员刘方伟女士不违反《中国注册会计师职业道德守则》的独立要求。

4、审计收费

和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供的2022年财务报告审计服务报酬为90万元，2022年内部控制审计服务报酬为50万元，2项共计140万元。

2023年，和信会计师事务所(特殊普通合伙)拟收取财务报告审计费100万元，内部控制审计费60万元，两项共计160万元，上述费用由和信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司的业务规模、行业和会计处理的复杂性、年度报告审计所需的审计人员和投资工作量确定，并按照公平合理的市场定价原则与公司协商确定的年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所办理的程序

（1）董事会审计委员会的履行情况

公司董事会审计委员会充分了解和信会计师事务所的基本情况，并审查了2022年的审计工作，认为和信会计师事务所有资格为公司提供法律、法规和相关规范性文件的审计服务，坚持公平客观的独立审计态度，它表现出良好的执业道德和专业素质，具有较强的专业能力，完成了公司2022年财务报告的审计，并同意向公司董事会提议续聘和信会计师事务所为公司2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事提前对事项发表了认可意见，独立董事认为：根据对和信会计师事务所的相关了解，在为公司提供审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的实践标准，对公司的财务状况、经营成果和现金流进行实事求是的审计报告是客观、真实的。为保持公司外部审计的连续性和稳定性，独立董事同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交董事会审议。

公司独立董事对此事发表了独立意见。独立董事认为，和信会计师事务所具有执行证券相关业务资格、从事财务审计和内部控制审计的资格和能力，熟悉公司业务。基于公司多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续签和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘用一年，并同意提交2022年年度股东大会审议。

（3）董事会的审议和表决

2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议。会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘会计师事务所为公司2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构。

(四)生效日期

续聘会计师事务所的事项仍需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

山东惠发食品有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603536 证券简称:惠发食品 公告编号：2023-014

山东惠发食品有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 2023年5月16日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年5月16日 14点30分

地点：公司会议室：

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年5月16日起，网上投票的起止时间：

至2023年5月16日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司股东大会网上投票实施细则等有关规定，涉及融资融券、转融通业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者投票。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

会议还将听取《公司独立董事2022年报告》。

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。详见公司于2023年4月20日在《上海证券报》上披露。、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司董事会决议公告、监事会决议公告等临时公告。

2、特别决议：没有

（下转55版）