公司代码：603900 公司简称：莱绅通灵

第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应前往http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留标准的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年净利润为-39、732、340.69元，截至2022年12月31日，公司母公司期末可分配利润为294、477、440.81元。结合2022年的经营状况、现金流状况和未来的业务发展需求，公司计划在2022年不分配利润，即不分配现金红利，不分配红色股票，不将公积金转换为股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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报告期公司主要业务简介

该公司的行业是珠宝零售业，属于可选的消费品行业。该行业的主要产品包括由钻石、宝石、翡翠、黄金、铂金等材料制成的珠宝，主要用于婚礼、纪念、自我奖励、收藏和继承。公司基于长期的品牌建设，在国内钻石镶嵌细分领域具有较高的知名度和声誉。

目前，中国珠宝市场处于国外品牌、香港品牌和大陆品牌的三大局面。从市场份额来看，中国（国内+香港）占主导地位；但行业集中度较低，近一半的市场空间仍被区域品牌和非知名品牌占据。

2022年，超出预期因素和经济环境的不确定性抑制了消费者需求。根据国家统计局的数据，中国全年生产总值（GDP）居民人均可支配收入同比增长3%，但国内消费品零售总额同比下降0.2%。受外部市场环境影响，黄金珠宝行业的市场消费需求大幅下降，全国黄金珠宝零售额同比下降1.1%。公司的钻石镶嵌受到更明显的影响，镶嵌珠宝行业的需求急剧下降。2022年，上海钻石交易所成品钻石交易量同比下降37.5%，行业发展充满挑战，竞争日益激烈。

(一)公司从事的主要业务

公司主要从事钻石珠宝的品牌运营管理、产品设计、研发和零售，多年来一直深入从事钻石镶嵌业务。苏湾市场是公司的核心优势领域。目前，公司的主要产品系列如下：

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(二)公司主要经营模式

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注:“产品所有权”是指客户(终端)购买前产品所有权的所有权。

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

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3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

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季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况

单位: 股

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注：EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.在被冻结的股份中，质押的数量为2.4万股。

4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

1.1 年度经营情况

报告期内，公司营业收入9.12亿元，同比下降31.09%；归属于上市公司股东的净利润为-3000元，973.23000元，造成亏损。

1.2上一期非标准审计意见涉及的事项在本期消除

上一份审计报告中非标准审计意见的具体内容是：如上一份审计报告中“强调事项”段所述，我们提醒财务报表用户注意。财务报表附注14之一描述了税务机关的调查仍在进行中，监管行动的未来结果不确定，可能会影响公司的财务报表。本段不影响已发表的审计意见。

2022年11月23日，公司收到国家税务总局南京市税务局第一检查局发布的《税务行政处罚通知书》(宁税稽第一处罚通知书[2022]6501号)。通知显示:“根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，对贵公司涉税违法行为，计划罚款4.431、483.93元。(详见《关于收到税务机关行政处罚通知书的公告》，2023年3月18日)

公司已将《税务行政处罚通知书》拟处以的罚款金额计入2022年营业外支出，并确认预计负债4、431、483.93元。

到目前为止，公司上一期非标准审计意见涉及的事项已经消除。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

莱绅通灵珠宝有限公司

2023年4月20日

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-009

莱绅通灵珠宝有限公司

第四届董事会第十九届会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月7日，莱萨通灵珠宝有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议通知以专人、书面、电子邮件的形式发布，并于2023年4月18日上午举行。会议应出席8名董事，实际出席8名董事，公司监事和高级管理人员出席会议。本次会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马军先生主持。经认真审议，会议通过了以下提案：

一、2022年年度报告及摘要

详见本公告同日披露的《2022年年报》和《2022年年报摘要》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

2.2022年度财务决算报告

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

三、关于2022年不分配利润的议案

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年净利润为-39、732、340.69元，截至2022年12月31日，公司母公司期末可分配利润为294、477、440.81元。

结合2022年的经营状况、现金流状况和未来的业务发展需求，公司计划在2022年不分配利润，即不分配现金红利，不分配红色股票，不将公积金转换为股本。

公司2022年不进行利润分配，符合中国证监会《上市公司监管指引》第3号一一上市公司现金分红、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号的有关规定符合公司章程规定的利润分配政策，不损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

四、2022年董事会工作报告

详见本公告同日披露的《2022年董事会工作报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

五、2022年总裁工作报告

详见本公告同日披露的《2022年总裁工作报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

六、2022年独立董事报告

详见本公告同日披露的《2022年独立董事报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

七、2022年审计委员会履职报告

详见本公告同日披露的《2022年审计委员会履职报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

8.2022年内部控制评估报告

详见本公告同日披露的《2022年内部控制评估报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

九、2023年度财务预算报告

公司2023年财务预算报告的主要财务指标如下：

单位：亿元

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同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

2023年董事、监事和高级管理人员的薪酬报告

详见本公告同日披露的《2023年董事、监事、高级管理人员薪酬报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

董事、监事的工资仍需提交股东大会审议。

十一、关于2023年日常关联交易预期的议案

详见本公告同日披露的《关于2023年日常关联交易预期的公告》。

马军先生和罗毅泽女士回避了本案相关董事的表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

十二、关于变更注册资本并修改公司章程的议案

详见本公告同日披露的《公司章程修订公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、关于修订《对外投资管理制度》等制度的议案

为加强对外投资管理和投资者关系管理，拟修订公司《对外投资管理制度》和《投资者关系管理制度》。

详见本公告同日披露的《对外投资管理制度》和《投资者关系管理制度》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、关于制定高级管理人员薪酬管理制度的议案

同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、关于注销分公司的议案

为提高经营效率，完善市场布局，拟注销“莱士通灵珠宝有限公司海门分公司”和“莱士通灵珠宝有限公司鹤壁分公司”。

分公司的注销不会对公司的经营产生重大影响。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十六、关于召开2022年股东大会的议案

公司计划召开2022年年度股东大会，审议上述第一至第四、第九、第十、第十五项议案和《监事会工作报告》。详情和召开日期以《关于召开2022年年度股东大会的通知》为准。

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

莱士通灵珠宝有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-010

莱绅通灵珠宝有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月7日，第四届监事会第十一次会议通知以专人、书面、邮件的形式发布，2023年4月18日上午在公司会议室现场举行。会议应出席3名监事，实际出席3名监事，董事会秘书和证券事务代表出席会议。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席沈娇女士主持。经过认真审议，与会监事通过了以下提案：

一、2022年年度报告及摘要

公司董事会的编制和审查程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。报告的内容可以真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

二、关于2022年不分配利润的议案

公司2022年不进行利润分配，符合中国证监会《上市公司监管指引》第3号一一上市公司现金分红、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号的有关规定符合公司章程规定的利润分配政策，不损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

三、2022年监事会工作报告

详见本公告同日披露的《2022年监事会工作报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

四、2022年内部控制评估报告

详见本公告同日披露的《2022年内部控制评估报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

5.关于2023年日常关联交易预期的议案

公司计划与关联方进行上述关联交易，遵循公平、公平、自愿的原则，基于市场价格，有利于公司日常业务的发展和实施，满足公司正常生产经营的客观需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。同时，公司的主要业务、收入和利润来源对关联交易没有很大的依赖，关联交易对公司的独立性没有不利影响。

详见本公告同日披露的《关于2023年日常关联交易预期的公告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

莱士通灵珠宝有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-011

莱绅通灵珠宝有限公司

关于2023年日常关联交易预期的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 预计本次日常关联交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议

● 公司2023年的日常关联交易不会对关联方形成依赖

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

2023年4月18日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年日常关联交易预期的议案》，其中关联董事马军先生、罗毅泽女士避免表决。在董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议。根据年度实际经营需要，公司将在董事会授权范围内办理签订相关协议等具体事宜。

公司独立董事对上述提案提前发表了认可意见，并在董事会上发表了认可的独立意见。公司预计2023年与关联方日常交易的主要内容是租赁关联方房地产作为直营店的经营场所。交易价格和定价方式符合市场定价原则，有利于公司的正常经营活动和公司及全体股东的利益。未发现损害上市公司和中小股东利益的情况；公司充分论证了2023年的日常相关交易，相关方财务状况良好，履行能力良好；董事会依法避免表决，审计程序符合《公司法》、我们同意公司章程及相关规定。

公司董事会审计委员会对上述提案发表了认可意见，认为公司预计2023年与关联方的日常关联交易是公司正常的日常经营活动，相关预期金额是根据公司日常生产经营流程的合理预测，交易定价原则公平合理，不损害中小股东和公司的利益，我们同意提案，并同意将提案提交董事会审议。

(二)预测和执行前一次日常关联交易的情况

公司2022年的日常关联交易主要包括向维珍珠宝(上海)有限公司、上海欧宝丽实业有限公司、欧洲之星珠宝(上海)有限公司采购原材料，接受相关自然人(马军先生、罗伊泽女士、马军先生、沈东军先生)提供租赁。

单位：万元

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原材料采购与预期差异较大的主要原因：一方面，公司不断扩大供应商渠道，降低相关交易规模；另一方面，库存管理不断加强，整体采购规模下降。

(三)2023年日常关联交易预计金额

公司2023年的日常关联交易主要是租赁关联自然人马军先生、罗毅泽女士、马军女士、沈东军先生的房地产作为直营店的经营场所，预计交易金额为700.00万元，占2022年经审计净资产的0.32%。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、公司章程等规定，在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

2023年初至本报告披露日，公司与上述关联方的交易金额为208.76万元。

二、关联方介绍及关联关系

(一)马军，罗毅泽，马陡

马军先生是公司的控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司24.18%的股份，是《股票上市规则》第6.3.三条第三款第一项和第二项规定的关联自然人。

马军先生的配偶、公司董事、公司直接持有公司5.49%的股份，是《股票上市规则》第6.3.三条第三款第一项和第二项规定的关联自然人。

马女士是马军先生的妹妹，没有持有公司股份，是《股票上市规则》第6.3.三条第三款第四项规定的关联自然人。

(二)沈东军

沈东军先生是公司持有5%以上的自然人股东，直接持有公司12.44%的股份，是《股票上市规则》第6.3.三条第三款第一项规定的关联自然人。

公司充分论证了2023年的日常关联交易。相关方财务状况良好，经营规范，履约能力良好，无影响公司正常经营的绩效风险因素。

三、关联交易的主要内容及定价政策

公司拟与关联方进行的上述关联交易，将遵循公平、公正、自愿的原则，以市场价格为基础进行交易，不损害公司及全体股东的利益。公司与马军、罗伊泽、马军、沈东军的日常关联交易主要是租赁其房地产作为直销店的营业场所。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

公司与关联方之间的日常租赁交易有助于公司日常业务的发展和实施，满足公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司的主要业务、收入和利润来源对相关交易没有很大的依赖，相关交易对公司的独立性没有不利影响。

特此公告。

莱士通灵珠宝有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-012

莱绅通灵珠宝有限公司

修订公司章程的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

莱萨通灵珠宝有限公司(以下简称“公司”)已完成公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予限制性股票的登记。公司股本总额从34047.384万股增加到344.432.384万股，现拟变更公司章程相关条款，办理工商变更登记手续。2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程的议案》。具体情况如下:

1.变更公司注册资本的相关信息

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定，公司于2023年2月10日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了激励计划限制性股票的登记，公司股本总额从34047.384万股增加到34，432.384万股。因此，公司拟将《公司章程》的注册资本修改为34、432.384万元，并办理工商变更登记。具体情况以市场监督管理部门登记为准。

二、修订《公司章程》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，修订了《公司章程》的部分规定，具体如下：

■

除修改上述条款外，公司章程的其他条款保持不变。

本激励计划导致公司注册资本增加、公司章程修改、公司注册资本变更登记等事项已获公司2022年第三次临时股东大会授权。上述变更由董事会办理，无需提交股东大会审议。

上述变更最终以市场监督管理部门批准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站上发表（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

莱绅通灵珠宝有限公司

董事会

2023年4月20日