证券代码：603165 荣盛环保证券简称：荣盛环保 公告编号：2023-014

浙江荣盛环保纸业有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年4月19日，浙江荣盛环保纸业有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第七届董事会第二十次会议，现场与通信相结合。2023年4月18日，会议通知通过专人和电子邮件送达全体董事，经全体董事同意，免除会议通知时间要求。会议由冯荣华董事长主持，董事7人，董事7人。监事和高级管理人员出席了会议。本次会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

二、董事会审议情况

(一)审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

为促进公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，决定调整发行规模和募集资金的使用。

根据总体规划和资金需求和使用计划，公司计划将“年产2000吨芳纶新材料项目”调整为自有或自筹资金投资。其余募集项目保持不变，募集资金总额从77600.00万元调整为57600.00万元。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《浙江荣盛环保纸业有限公司关于修订可转换公司债券方案、方案及相关文件的公告》(公告号:2023-016)。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》的议案

鉴于公司调整了可转换公司债券计划的发行规模和募集资金的使用，公司根据最新实际情况和调整后的发行计划修订了可转换公司债券计划的相关内容。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《浙江荣盛环保纸业有限公司2022年向非特定对象发行可转换公司债券计划(修订稿)》。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)》

鉴于公司根据最新实际情况和调整后的发行计划，对可转换公司债券计划的发行规模和募集资金的使用情况进行了调整，公司修订了可转换公司债券计划论证分析报告的相关内容。

具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《浙江荣盛环保纸业有限公司关于2022年向非特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)》。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(四)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

鉴于公司根据最新实际情况和调整后的发行计划，调整了向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模和募集资金的使用情况，修订了向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的相关内容。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《浙江荣盛环保纸业有限公司2022年向非特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(五)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

鉴于公司根据最新实际情况和调整后的发行计划，对发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响、募集资金投资项目概况等相关内容进行了修订。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《浙江荣盛环保纸业有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》(公告号:2023-017)。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、浙江荣盛环保纸业有限公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、浙江荣盛环保纸业有限公司独立董事对第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

浙江荣盛环保纸业有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603165 荣盛环保证券简称：荣盛环保 公告编号：2023-015

浙江荣盛环保纸业有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年4月19日，浙江荣盛环保纸业有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第七届监事会第十四次会议。会议通知于2023年4月18日通过专人和电子邮件送达全体监事，经全体监事同意免除会议通知时间要求。会议由监事会主席陈雄伟先生主持，监事3人，实际监事3人。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

为促进公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，决定调整发行规模和募集资金的使用。

根据总体规划和资金需求和使用计划，公司计划将“年产2000吨芳纶新材料项目”调整为自有或自筹资金投资。其余募集项目保持不变，募集资金总额从77600.00万元调整为57600.00万元。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《浙江荣盛环保纸业有限公司关于修订可转换公司债券方案、方案及相关文件的公告》(公告号:2023-016)。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》的议案

鉴于公司调整了可转换公司债券计划的发行规模和募集资金的使用，公司根据最新实际情况和调整后的发行计划修订了可转换公司债券计划的相关内容。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《浙江荣盛环保纸业有限公司2022年向非特定对象发行可转换公司债券计划(修订稿)》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)》

鉴于公司根据最新实际情况和调整后的发行计划，对可转换公司债券计划的发行规模和募集资金的使用情况进行了调整，公司修订了可转换公司债券计划论证分析报告的相关内容。

具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《浙江荣盛环保纸业有限公司关于2022年向非特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(四)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

鉴于公司根据最新实际情况和调整后的发行计划，调整了向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模和募集资金的使用情况，修订了向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的相关内容。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《浙江荣盛环保纸业有限公司2022年向非特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(五)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

鉴于公司根据最新实际情况和调整后的发行计划，对发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响、募集资金投资项目概况等相关内容进行了修订。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《浙江荣盛环保纸业有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》(公告号:2023-017)。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、浙江荣盛环保纸业有限公司第七届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

浙江荣盛环保纸业有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：603165 荣盛环保证券简称：荣盛环保 公告编号：2023-016

浙江荣盛环保纸业有限公司关于修订可转换公司债券计划、计划及相关文件的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江荣盛环保纸业有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月19日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，为顺利推进向不特定对象发行可转换公司债券的工作，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。根据审查结果，“年产2000吨芳纶新材料项目”不再使用募集资金投资。该项目调整为自有或自筹资金投资。其余募集项目保持不变，募集资金总额从77600.00万元减少到57600.00万元。本次可转换公司债券计划、计划及相关文件修订的具体情况如下：

1、可转换公司债券计划的主要修订是向不特定对象发行的

■

二、可转换公司债券计划的主要修订情况，发行给不特定对象

■

三、修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

鉴于公司调整了向不特定对象发行的可转换公司债券募集资金总额和募集项目金额，公司根据最新实际情况进行了调整整个发行计划修订了向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证分析报告的相关内容。

四、修订可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告发行给不特定对象的修订情况

鉴于公司根据最新实际情况和调整后的发行方案，调整了向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的总额和募集项目的金额，修订了向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的相关内容。

5.修订可转换公司债券稀释的即期回报和填补措施以及相关主体的承诺

鉴于公司根据最新实际情况和调整后的发行计划，对发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响、募集资金投资项目概况等相关内容进行了修订。

特此公告。

浙江荣盛环保纸业有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603165 荣盛环保证券简称：荣盛环保 公告编号：2023-017

浙江荣盛环保纸业有限公司

可转换公司关于向不特定对象发行可转换公司

债券稀释即期回报及填补措施

公告主体承诺(修订稿)

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发)〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号)和《关于初始和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等文件的要求，为保护中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，浙江荣盛环保纸业有限公司（以下简称“公司”）仔细分析计算了可转换公司债券（以下简称“发行”）对公司主要财务指标的影响，并制定了具体的填补措施，公司相关主体也承诺能够有效履行本次发行稀释即期回报的填补措施。具体情况公告如下：

1、本次发行稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

(1)计算假设的前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、产业发展趋势和公司经营没有重大变化。

2、假设发行于2023年6月底完成，并于2023年底完成。发行计划的实施时间和转让时间仅用于计算发行稀释即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所批准的实际完成时间和可转换公司债券持有人的实际完成时间为准。

3、假设募集资金总额为57600.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到达的募集资金规模将根据监管部门的审计、发行认购和发行费用确定。

4、假设本次发行可转换公司债券的转换价格为15.43元/股，即公司第七届董事会第二十次会议决议日（2023年4月19日）前二十个交易日的平均股票交易价格和前一个交易日的平均股票交易价格。转股价格仅为模拟计算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。董事会或董事会授权人根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定最终初转股价格。

5、2021年归属于母公司股东的净利润为2841.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25.908.48万元。假设公司在2022年和2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平。假设仅用于计算发行稀释即期回报对主要财务指标的影响，并不意味着公司判断2022年和2023年的业务状况和趋势，也不构成公司的利润预测。投资者不得作出相应的投资决策，投资者作出相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、2022年6月，公司以2021年年度利润分配计划确定的股权登记日总股本为基础，每10股向全体股东发放3.50元(含税)现金股利，共发放9.25.66万元现金股利。2023年，假设公司以现金方式分配2022年可分配利润的30%，并通过2022年度股东大会审议，并于2023年6月实施，资本公积金不转为股本和股息分配。2023年发行现金股利金额仅为基于计算目的的假设，不构成公司对发行现金股利的承诺。

7、公司2019年7月发行的可转换公司债券(以下简称“前可转换债券”)于2022年6月28日在上海证券交易所退市，假设2022年前可转换债券的影响没有考虑。

8、截至2021年12月31日，归属于母公司的所有者权益为187，2022年12月31日，归属于母公司所有者的033.73万元＝2022年初归属于母公司所有者的权益＋2022年归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额；2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额＋本次发行的可转换公司债券转股(如有)增加的所有者权益。

9、在预测公司总股本时，在发行前（截至2022年9月30日）总股本27000股、843.13000股的基础上，只考虑发行完成后股票数量对股本的影响，不考虑其他影响公司总股本或潜在影响的行为。

10、在预测公司发行后的净资产时，假设2022年和2023年除募集资金、利润分配和净利润外，没有其他因素对净资产的影响。

11、假设不考虑本次发行募集资金到达后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响。

12、不考虑募集资金未使用前银行利息和可转换债券利息费用的影响。

上述假设仅用于计算发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的任何承诺和预测。投资者不得做出相应的投资决策，投资者应承担投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，可转换公司债券稀释对公司主要财务指标的影响计算如下：

■

注：上述计算基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编制规则》第9号净资产收益率和每股收益（2010年修订）的规定分别计算。

二、本次发行稀释即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后，在转换前，公司需要按照预先约定的票面利率支付可转换公司债券利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下，可转换公司债券利润增长将超过可转换公司债券支付的债券利息，不会稀释基本每股收益。如果公司利用可转换公司债券募集资金带来的利润增长无法覆盖可转换公司债券需要支付的债券利息，公司的税后利润将面临下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被稀释。

投资者持有部分或全部可转换公司债券后，公司总股本将相应增加，对公司原股东持股比例、公司净资产收益率和公司每股收益产生一定的稀释作用。此外，可转换公司债券有向下修正条款，当条款触发时，公司可以申请向下修正转换价格，导致可转换公司债券新股本总额增加，从而扩大可转换公司债券对公司原普通股股东的潜在稀释作用。

因此，公司在向非特定对象发行可转换公司债券后的即期回报有被稀释的风险。请注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

经过公司的严格论证，项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，提高公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析见《浙江荣盛环保纸业有限公司2022年可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，公司同日在上海证券交易所网站上发布。

4、募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备

(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事瓦楞纸、牛皮箱纸、瓦楞纸板三类再生包装纸及纸制品的研发、生产和销售。除补充营运资金外，公司发行募集资金将主要投资于公司纸板生产、纸加热锅炉、环保设施改造等现有业务，募集资金投资项目围绕公司主营业务，可进一步加强公司的核心竞争力和市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。

(二)公司在人员、技术、市场等方面从事募集项目的储备

公司多年来一直深入从事造纸领域，培养了一支具有良好技能的员工队伍。公司拥有满足生产经营管理需求的各类人才，在管理、生产、新产品开发方面积累了丰富的经验。

该公司于2001年通过了ISO9001质量体系认证，并于2012年被列入国家高新技术企业。截至2022年9月30日，公司及其控股子公司已申请发明专利31项，实用新型专利96项，具有较强的科研实力和持续创新能力。公司秉承环境友好、节能降耗、循环经济的发展理念，在污水处理、节能减排、资源再利用等方面取得了巨大成就。先后荣获浙江省污染减排先进企业、浙江省循环经济示范企业、浙江省造纸质量信誉双优企业、2021年浙江省国家高新技术企业创新能力百强等荣誉。

五、本次发行稀释即期回报的公司应采取措施

为降低发行稀释即期回报的风险，公司计划充分发挥循环经济优势、环保优势、产业链优势、产品结构优势、区位优势、管理优势、热电联产优势、创新研发优势，通过加强募集资金管理、加快募集项目建设进度、增加市场发展、加强人才队伍建设，积极提升公司核心竞争力和盈利能力。具体如下：

(一)加强主营业务发展，提高公司的市场竞争力和可持续盈利能力

公司将继续采用先进的技术和科学的管理方法，提高竞争力，积极开拓国内外市场，获得满意的经济效益，同时严格控制产品质量，进一步加强主营业务，进一步加强与上下游企业的合作，将公司在造纸行业的优势深入下游行业，努力提高和保持公司的利润水平，保护股东的长期利益。

(二)提高公司运营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，不断优化业务流程和内部控制体系，规范各业务环节的管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等环节的管理，进一步推进成本控制，提高资产经营效率，降低经营成本，提高盈利能力。

（3）规范募集资金的使用和管理，保护中小投资者的利益

为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上市公司监管指南》、《上市公司管理和使用监管要求》（2022年修订）等相关法律法规和公司章程。募集资金到达后，公司董事会将严格遵守有关法律法规的要求，开立募集资金专项账户，监督募集资金的储存和使用，确保专项资金的使用，确保募集资金的合理使用。

（4）加快筹集资金投资项目建设，提高公司核心竞争力

可转换债券发行募集资金不得超过57600.00万元（含本金）。扣除发行费用后，将用于相应的募集项目。募集资金的使用将提高公司的盈利能力，为公司的可持续发展创造良好的条件。募集资金到位后，公司将严格按照董事会和股东大会批准的募集资金用途，密切关注募集资金项目的实施，积极配置资源，合理安排项目投资建设进度，努力缩短项目建设期，尽快实现募集投资项目的生产，实现预期效益，避免即期回报稀释，或尽快填补公司稀释的即期回报。

（5）严格执行现金股息，保护投资者的利益

为完善和完善公司科学、可持续、稳定、透明的股息政策和监管机制，积极有效地回报投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金股息相关事项的通知》、《上市公司监管指南》第3号。上市公司现金股息（2022年修订），公司章程制定了利润分配的相关规定。同时，公司专门制定了未来三年（2022-2024）股东回报计划，明确了利润分配特别是现金股息的具体条件、比例、分配形式和股票股息分配条件，完善了利润分配决策程序和机制和利润分配政策调整原则，加强了中小型投资者权益保护机制。可转换公司债券发行后，公司将严格执行现金股息和股东股息回报计划的相关制度，保护投资者的利益。

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所后续发布的实施细则，公司将继续完善稀释即期回报的措施。公司制定的补充回报措施并不等于保证公司未来的利润，公司要求投资者关注。

六、公司相关主体对本次发行稀释即期回报采取填补措施的承诺

(一)公司控股股东和实际控制人对本次发行稀释即期回报的承诺采取填补措施

公司控股股东冯荣华、实际控制人冯荣华、张云芳承诺如下：

“1、公司经营管理活动不会越权干预，也不会侵犯公司利益。

2、自本承诺发行之日起，如果中国证监会或上海证券交易所对不具体对象发行可转换公司债券进行填写回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所的规定，我承诺将按照最新规定发布补充承诺。”

(二)公司董事、高级管理人员对本次发行稀释即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司稀释即期回报的填补措施得到有效实施，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益。

2、限制董事和高级管理人员的职务消费行为。

3、不得使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动。

4、由董事会或董事会制定的薪酬制度与考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关。

5、如果公司未来制定股权激励计划，确保公司股权激励的行使条件与公司填写回报措施的实施有关。

6、自本承诺发行之日起，如果中国证监会或上海证券交易所对不具体对象发行可转换公司债券进行填写回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所的规定，我承诺将按照最新规定发布补充承诺。

公司董事、高级管理人员保证上述承诺意味着公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，有关责任主体依法承担相应责任。”

特此公告。

浙江荣盛环保纸业有限公司董事会

2023年4月20日