证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2023-025
金杯电工有限公司关于发行股份和支付现金购买资产
关联交易部分限售股上市流通提示公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金杯电工有限公司(以下简称“金杯电工”或“公司”)发行股份，支付现金购买武汉二线79.33%股权(以下简称“本次交易”)形成的部分限售股份。
2、2020年10月17日，公司披露了《关于股东权益变动的提示性公告》(公告号:2020-068)。公司股东长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“长沙共举”)已清算注销，其股份由其合伙人吴学愚、周祖勤按实收出资比例分配，并继续履行相关业绩承诺。详见上述公告。
吴学愚和周祖勤是解除限售股份的股东。其中，吴学愚解除限售股份57、744、577股，占公司总股本的7.8677%；周祖勤解除限售股42、566、415股，占公司总股本的5.797%。
3、2020年2月27日解除限售股份限售起始日，发行时承诺持股36个月，上市流通日期为2023年4月21日(星期五)。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、2019年12月27日，公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准金杯电工有限公司向长沙共享企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产批准（中国证监会许可证〔2019〕2884号），批准公司共发行167、566、197股，其中100、310、992股，100、310、992股，67、255、205股。
2、上述股份于2020年2月27日在深圳证券交易所上市，股份性质有限，其中湖南财信持有的67、255、205股已于2021年3月1日解除限售，详见2021年2月24日披露的《关于发行股份、支付现金购买资产及关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告》(公告号:2021-010)。
3、2020年9月，长沙共同完成注销清算，其持有的上述股份由其合伙人吴学愚、周祖勤按实收出资比例分配，其中吴学愚分配公司上述限售股份57、744、577股，周祖勤分配公司上述限售股份42、566、415股。同时，合伙人吴学愚、周祖勤也继承了长沙共举未履行的相关承诺。
4、2020年，武汉二线生产经营遭遇不可抗力影响。根据相关规定和指导意见，公司综合考虑上述影响，结合实际情况，与业绩承诺方吴、周祖勤友好协商。2020-2022年，武汉二线承诺实现的业绩总额为26800万元(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)。经公司2020年度股东大会审议批准，调整原业绩承诺年度承诺金额。
5、经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审华”)审计，2020-2022年武汉二线归属于母公司股东的净利润为27361.92万元，扣除非经常性损益后，累计完成比例为102.10%，完成绩效承诺。
6、中审华对武汉二线进行了减值测试，认为截至2022年12月31日，武汉二线79.33%股权的公允价值为93045.93万元(武汉二线期末账面净资产62.289.72万元，2020年至2022年现金股利总额为5.0万元)，交易价格为75.204.84万元。未发现减值。
二、申请终止股份限售股东履行承诺
本次交易中，有关各方对本次交易的相关事项作出承诺，本次申请解除限售方吴学愚、周祖勤的主要承诺如下：
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三、绩效承诺补偿及减值测试
1、绩效承诺补偿测试
武汉二线调整后的业绩承诺为：在武汉二线承诺业绩总额26800万元的情况下，2020年、2021年和2022年的业绩承诺金额分别调整为不低于7、130万元、9、770万元和9、900万元。
根据披露的《发行股份及支付现金购买资产及相关交易报告（修订稿）》，绩效承诺赔偿金额的计算公式为：
当期业绩承诺补偿金额=(截至当期末累计承诺净利润)―截至本期末累计实际净利润)÷业绩承诺期承诺净利润总额总额×标的资产交易价格累计补偿金额。
2020-2022年，武汉二线归属于母公司股东的净利润为27361.92万元，其中2020-2022年分别为7、131.27万元、11、721.14万元和8、509.51万元。
根据上述绩效承诺补偿公式，绩效承诺方不需要进行绩效承诺补偿。
2、减值测试
根据《发行股份和支付现金购买资产及相关交易报告（修订稿）》，公司应在业绩承诺期届满时对武汉二线进行减值测试，如标的资产期末减值＞补偿义务人在本协议项下累计补偿金额+当期按本协议确定的当期绩效承诺补偿金额，除绩效补偿义务外，还应进行补偿。补偿金额的计算公式如下：
当期减值试验补偿金额=标的资产期末减值金额-本协议项下补偿义务人累计补偿金额-本协议确定的当期绩效承诺补偿金额。
当期减值试验补偿股数=当期减值试验补偿金额÷上市公司股票发行价格本次交易。
截至2022年12月31日，武汉二线79.33%股权的公允价值为93,045.93万元(武汉二线期末账面净资产62,289.72万元，2020年至2022年现金股利总额为5.0万元)，本次交易价格为75,204.84万元，未发现减值。
综上所述，截至本公告披露之日，限售股份持有人已严格履行所有承诺，无业绩承诺补偿或减值补偿。
四、本次解除限售股上市流通安排
1、解除限售股份的上市流通日为2023年4月21日(星期五)。
2、本次解除限售的股份总数为100、310、992股，占公司股本总额的13.6674%。
3、本次解除股份限售的股东数量为2名，具体情况如下：
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4、吴学宇为公司董事长、周祖勤为公司董事兼总经理。股份终止限售后，其持有的股份将按照《上市公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及其变更管理规则》等有关法律法规锁定。
五、解除限售公司股本变动情况
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注：上述计算过程考虑了高管需要锁定股票的情况。实际股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司的最终结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
东兴证券有限公司作为公司的独立财务顾问，发布了《关于金杯电工有限公司发行股份、支付现金购买资产及关联交易部分限制性股票上市流通的验证意见》，核查意见认为，金杯电工解除限售股份的数量和上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》等相关法律法规；解除限售股份的持有人严格履行相关承诺；解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。同意金杯电工解除限售股上市流通。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)《武汉二线电缆有限公司2022年业绩承诺实现专项审计报告》(CAC证书专字[2023]0114号)；
5、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)《金杯电工有限公司减值测试专项审核报告》(CAC证书专字[2023]0115号)；
6、东兴证券有限公司《关于金杯电工有限公司发行股份、支付现金购买资产及关联交易部分限售股上市流通的验证意见》。
特此公告。
金杯电气有限公司董事会
2023年4月19日
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