证券代码：605178证券简称：时空科技公示序号：2023-005

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

北京市新时空科技发展有限公司（下称“企业”）第三届股东会第七次例会于2023年2月22日（星期三）在北京市经济技术开发区经海五路1号楼15栋楼视频会议室以当场融合通信的形式举办。会议报告已经在2023年2月20日根据电子邮件的形式告之诸位执行董事。此次会议应参加执行董事7人，真实参加执行董事7人。

会议由老总城堡海组织，一部分管理层出席。会议召开合乎相关法律法规、政策法规、规章和《公司章程》的相关规定。经诸位执行董事用心决议，大会构成了如下所示决定：

二、董事会会议决议状况

（一）表决通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，董事会对企业实际情况进行了仔细分析、逐一审查，觉得企业符合相关法律法规、法规和行政规章有关上市企业向特定对象发售A股个股的要求，具有向特定对象发售A股个股的条件及资质。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据相关规定，企业建立了2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案，实际方如下所示：

1、发行新股的类型和颜值

此次向特定对象公开发行的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

2、发行方式和发行日期

本次发行采用向特定对象公开发行的方法，公司将在证监会允许注册认证的期限内挑选适度机会向特定对象发售。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

3、发售对象和申购方法

本次发行对象是公司控股股东、控股股东城堡海先生。本次发行目标支付现金方法申购本次发行的个股。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

4、定价基准日、发行价及定价原则

本次发行定价基准日为公司发展第三届股东会第七次会议决议公告日（即2023年2月23日）。发行价为15.58元/股，不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日内公司股票交易总产量）。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若企业产生发放股利分配、派股或转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行的发行价亦将作适当调整。调节方法如下所示：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/（1+N）

二项同步进行：P1=（P0-D）/（1+N）

在其中，P0为更改前发行价，D为每一股发放股利，N为每一股派股或转增股本数，P1为变更后的发行价。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

5、发行数量

此次向特定对象发行新股总数不得超过19,255,455股（含本数），不得超过本次发行前企业总股本的30%。最后发行数量以证监会愿意申请注册公开发行的股票数为标准。

若股票在定价基准日至发行日期内产生派股、资本公积转增股本或者其他原因造成本次发行前企业总市值产生变化的，此次发行新股的总数限制将作适当调整。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

6、募资经营规模主要用途

此次向特定对象发行新股募资总额不超过30,000.00万余元（含本数），在扣减有关发行费后，全部用于补充流动资金。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

7、发行股份的限售期

本次发行目标申购的个股，自本次发行完毕生效日36个月不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。

本次发行目标因本次发行所取得的公司股权在锁住期届满后高管增持还需要遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章制度、行政规章、上海交易所有关标准及其《公司章程》的有关规定。本次发行完成后，由于公司派股、资本公积转增股本等因素增大的公司股权，亦必须遵守以上限售期分配。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

8、本次发行进行前期值盈余公积安排

本次发行前企业的期值盈余公积，由本次发行结束后的新旧公司股东依照发行后的股份比例分享。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

9、上市地点

本次发行的个股将于上海交易所挂牌交易。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

10、此次向特定对象发行新股决定有效期限

此次向特定对象发行新股决定的有效期为自企业股东大会审议根据生效日12月。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

公司独立董事对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚须报请企业股东会逐一决议。

（三）表决通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，公司就此次向特定对象发行新股事宜制订了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（四）表决通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，企业对此次向特定对象发售A股个股计划方案展开了论述，并制订了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（五）表决通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，公司和申购目标城堡海签订了《附条件生效的股份认购协议》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公示序号：2023-010）。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（六）表决通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

此次向特定对象公开发行的目标城堡海为公司董事长、大股东、控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，城堡海为公司关联方，其申购企业本次发行A股个股及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》组成关联方交易。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公示序号：2023-011）。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（七）表决通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

依据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，企业已就上次募资的使用情况展开了审批并制订了《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（海康核字[2023]002861号）。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（八）表决通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

为保证此次向特定对象发售募资有效、安全性、高效率的应用，依据相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，企业对本次发行A股个股募集资金使用的可行性分析展开了谨慎剖析，并制订了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（九）表决通过《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，公司本次向特定对象发行新股的募资将存放于董事会决定的重点存放帐户，推行资金专储管理方法，并受权高管落实措施并签署相关协议。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

（十）表决通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，依据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关要求，公司就此次向特定对象发售A股个股对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并给出实际弥补对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公示序号：2023-009）。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十一）表决通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

为完善和完善企业科学合理、不断、相对稳定的分派决策和监督制度，提高制度的清晰度，积极主动收益公司股东，正确引导公司股东塑造长线投资和客观投资方法，股东会依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分工有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定及其《公司章程》的相关规定，充分考虑企业所在行业属性、公司战略规划和运营计划、股东回报、社会发展资本成本及其外部融资环境及要素，建立了《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十二）表决通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

公司本次向特定对象发售A股个股发行对象是公司控股股东及控股股东城堡海先生。本次发行前，城堡海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总总股本比例是37.45%。城堡海拟现钱申购企业本次发行的所有A股个股，本次发行结束后，城堡海先生持有公司股份占比将进一步提高，仍然是公司控股股东、控股股东。依据《上市公司收购管理办法》的有关规定，城堡海先生申购本次发行的股权将引起其全面要约收购责任。

结合公司与城堡海先生签订的《附条件生效的股份认购协议》，城堡海先生服务承诺申购的企业本次发行的A股个股自本次发行完毕生效日36个月内不得转让。待企业股东会非关系公司股东审批后，城堡海先生在本次发行中获得企业向增发新股的举动合乎《上市公司收购管理办法》协议条款所规定的免以传出要约承诺的情况。若证监会、上海交易所针对免除全面要约收购各项政策也有不同的分配或变动的，将依据证监会、上海证券交易的新政策分配或转变实行。

董事会报请股东会准许：公司控股股东、控股股东城堡海可免于传出收购要约，并同意依照证监会、上海交易所有关免除全面要约收购的新政策分配或转变适当调整并实施。

主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公示序号：2023-012）。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十三）表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

依据公司本次向特定对象发行新股安排，为高效率、有条不紊地进行公司本次向特定对象发行新股工作中，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定及其《公司章程》的相关规定，董事会报请股东会受权股东会全权负责申请办理与此次向特定对象发售A股个股相关的所有事项，包含但是不限于：

1、受权股东会在相关法律法规、法规及《公司章程》允许的情况下，依照监管部门的建议，根据企业的实际情况，制订、调节与实施此次向特定对象公开发行的最终方案，包含但是不限于明确发行规模、发行方式及目标、确定本次发行机会、发行价、加设募集资金专户、签定募集资金专户存放三方监管协议以及他和本次发行计划方案有关的一切事项；

2、受权股东会聘用有关中介服务，申请办理本次发行及发售申请事项；依据监管部门的规定制做、改动、申报相关本次发行及上市申请材料；

3、受权股东会改动、填补、签定、提交、呈送、实行此次向特定对象发行新股发售过程中发生的一切协议书、合同和文档（包含但是不限于包销与证券承销协议书、与募集资金投资项目有关的协议、聘请中介服务协议等），签定相关的财务报表、财务审计报告、审查汇报、资产评估等其它一切文档；

4、在此次向特定对象发行新股结束后，申请办理此次向特定对象发行新股上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备案、锁住和发售等相关的事宜；

5、受权股东会依据向特定对象发行新股过程适度改动《公司章程》里的协议条款，并办理工商办理备案、注册资本变更备案等事项；

6、如监督机构针对向特定对象发行新股的相关政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，受权股东会对本次发行的具体实施方案等相关事宜开展适当调整，并持续申请办理本次发行相关的事宜；

7、受权股东会当出现不可抗拒或其它足够使本次发行计划方案无法执行、或是虽然能执行却会给他们带来不好不良影响之情况时，酌情考虑确定本次发行计划方案推迟执行；

8、受权股东会在相关法律法规、法规和监督机构对并购重组弥补掉期收益有全新要求和要求的情况之下，依据到时候相关法律法规、法规和监管部门的全新规定，进一步分析、科学研究、论述本次发行对企业掉期财务指标分析及自然人股东掉期收益等因素，制订、改动有关的弥补对策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、受权股东会申请办理本次发行的许多相关的事宜；

10、董事会拟依据股东会受权范畴受权老总或董事长授权别的人员实际申请办理与此次向特定对象发售相关事务；

11、除第4、5项授权有效期至相关事宜申请办理结束之时，别的受权的有效期自企业股东大会审议根据生效日十二个月。

关联董事城堡海回避表决。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十四）表决通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

企业定于2023年3月10日举办2023年第一次股东大会决议，决议应当由股东大会审议的相关事宜。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公示序号：2023-014）。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

三、备查簿文档

1、第三届股东会第七次会议决议；

2、独董有关第三届股东会第七次大会相关事宜的事先认同建议；

3、独董有关第三届股东会第七次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

北京市新时空科技发展有限公司股东会

2023年2月23日

证券代码：605178证券简称：时空科技公示序号：2023-014

北京市新时空科技发展有限公司有关举办2023年第一次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年3月10日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

(一)股东会种类和届次

2023年第一次股东大会决议

(二)股东会召集人：股东会

(三)投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

(四)现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年3月10日14点30分

举办地址：北京经济技术开发区经海五路1号楼45栋楼2层会议厅

(五)网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月10日

至2023年3月10日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票期为股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票期为股东会举办当天的9:15-15:00。

(六)股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

(七)涉及到公开征集公司股东选举权

无

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、各提案已公布时间和公布新闻媒体

之上决议事宜已经从我们公司第三届股东会第七次大会、第三届职工监事第五次会议审议根据，会议决议公示具体内容请参阅企业刊登于上海交易所网址（www.sse.com.cn）及其《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的有关公示。

2、特别决议提案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、对中小股东独立记票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

应回避表决的相关性股东名称：城堡海

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

(一)我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人需要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

(二)拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次投票结果为标准。

(三)同一投票权通过视频、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次投票结果为标准。

(四)公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

(一)证券登记日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

(二)董事、监事会和高管人员。

(三)企业聘用律师。

(四)有关人员

五、大会备案方式

(一)备案时长：2023年3月6日早上9:00-11:30，在下午13:00-17:00。

(二)备案地址：北京经济技术开发区经海五路1号楼15号楼边台

(三)备案方法：

1.法人股东须持自己身份证原件、股东账户卡；授权委托人进行办理，须持有彼此身份证原件、法人授权书、受托人股东账户卡申请办理登记。

2.公司股东需持加盖公章的企业营业执照、公司股东账号、法人授权书（见附件）和出席人身份证原件申请办理登记。

3.外地公司股东可以用信件或发传真方法备案。

4.之上文档申报以2023年3月6日17:00前接到为标准。

六、其他事宜

（一）会务服务联系电话

手机联系人：王玉

手机：010-87227460

发传真：010-87765964

电子邮箱：zqsw@nnlighting.com

（二）此次股东会参会人员的吃住、交通出行、通信费用自理。

特此公告。

北京市新时空科技发展有限公司股东会

2023年2月23日

配件1：法人授权书

法人授权书

北京市新时空科技发展有限公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月10日举行的贵司2023年第一次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托日期：年月日

备注名称：

受托人需在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：605178证券简称：时空科技公示序号：2023-009

北京市新时空科技发展有限公司

有关2023本年度向特定对象发售A股个股

摊薄即期回报、弥补对策以及相关行为主体约定的公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号），及其证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关规定的需求，为确保中小股东权益，公司就此次向特定对象发售对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并根据实际情况给出了具体摊薄即期回报的填充收益对策；与此同时，公司控股股东、控股股东以及公司整体执行董事、高管人员对本次发行摊薄即期回报弥补对策能够获得认真履行作出了承诺。现就此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响以及公司所采取的弥补对策公告如下：

一、本次发行对企业主要财务指标产生的影响

（一）讲解的关键假定和前提条件

1、宏观环境、国家产业政策、市场发展情况、市场状况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行计划方案于2023年6月底执行结束（该结束时间仅限于测算此次向特定对象发售摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，最后以证监会做出允许登记注册的确定并具体进行发售为准）；

3、假定不顾及此次向特定对象发售募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害；

4、假定本次发行在应急预案签定日至发售日期内，公司不开展年底分红，不会有分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜；

5、假定此次向特定对象发行新股数量为19,255,455股，假定本次发行募资总额为30,000.00万余元，不顾及发行费产生的影响；本次发行具体到帐的募资经营规模将依据证监会愿意申请注册、发售申购情况及发行费等状况最终决定；

6、在预测分析企业总市值时，以本次发行前总市值99,251,600股为载体，并不是考虑到外在因素（如资本公积转增股本、股利分派等）导致公司总市值发生变化情况；

7、结合公司公布的《2022年年度业绩预亏公告》，企业预估2022本年度归属于母公司所有者的纯利润为-22,000.00万余元到-20,000.00万余元，预估2022本年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润为-22,800.00万余元到-20,600.00万余元，假定2022本年度扣除非经常性损益前后左右归属于母公司的净利各自按上述区间平均值，即-21,000.00万元和-21,700.00万余元计算。在相关简单化计算的2022本年度数据支撑上，假定2023年扣非前及扣非后归母净利分别是：与2022年差不多、完成盈亏平衡、纯利润与2020年度差不多三种情况（该数据仅是计算本次发行对企业的危害，并不代表企业真实生产经营情况）；

8、在预测分析发行后企业的资产总额时，未考虑到除募资、纯利润以外的其他因素对净资产的危害。

以上假定仅是计算本次发行对企业掉期收益主要财务指标的摊薄直接影响，并不代表企业对于未来本年度生产经营情况及经营情况的分析，亦不组成财务预测。企业利润的完成在于我国国家经济政策、市场发展情况、行业竞争情况及企业业务发展情况等多种因素，存在一定可变性。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据上述所说情况，企业计算了此次向特定对象发售摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益和权重计算平均净资产收益率系依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修定）要求测算，与此同时扣除非经常性损益产生的影响。

二、有关此次向特定对象发售摊薄即期回报的风险防范

本次发行募资到位后，企业的总市值和资产总额将有所增加。若企业扭亏增盈后将来纯利润增长率小于资产总额和总股本的增长率，每股净资产和权重计算平均净资产收益率等财务指标分析将会出现一定力度的降低，公司股东掉期收益存有被摊低风险。企业特此提醒投资者关注本次发行很有可能摊薄即期回报风险。

与此同时，企业在本次发行对掉期回报摊低危害过程的假定剖析并不是企业的财务预测，为了应对掉期收益被摊低风险性而制订的弥补收益具体办法并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

三、此次向特定对象发售的重要性、合理化及募投项目与公司现有业务流程关联性的解读

（一）此次向特定对象发售的重要性与合理性分析

此次向特定对象发行新股的募资总额不超过30,000.00万余元（含本数），扣减发行费后募资净收益拟全部用于补充流动资金。

有关此次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详细企业同日公布的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

（二）募投项目与公司现有业务流程关联性的解读

公司主要业务为亮化照明系统集成服务及智慧城市物联网系统软件开发及实用化业务系统。企业本次发行募资扣减有关发行费后，将全部用于补充流动资金，看向公司现有业务流程，有利于企业改进财务状况和营运资本，减少经营风险，提高企业抗风险，进而进一步提升获利能力和竞争优势，符合公司战略部署。

（三）企业执行募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

本次发行没有改变公司业务范畴，企业在人员、技术性、销售市场等方面有关贮备可以支撑点募资的合理利用。

四、本次发行摊薄即期回报的弥补具体措施

充分考虑本次发行可能造成股东的掉期收益被摊低，企业将采取多种对策以提高公司的经营销售业绩，所采取的具体办法如下所示：

（一）提升运营管理和内控制度

企业将严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，压实公司经营和内控制度的前提。不久将来，企业将进一步提高运营管理能力，提升公司的总体营运能力。与此同时，企业也将继续提升企业内控，进一步优化费用预算管理制度，加强成本管理，全方位高效地操纵公司运营和防控风险。

（二）提升公司运营效率，积极主动推进落实公司战略规划

企业专注于“彻底改变公共区域使用价值”的持续发展战略，在压实景观亮化业务流程的前提下，加快企业在新型智慧城市业务流程的规划过程，进而努力创造高品质持续发展，提高企业人才吸引力，改进企业经营效益，提升企业未来营运能力，变厚之后年度的股东回报，减少本次发行所导致的掉期收益被摊低风险。

（三）加强募资管理方法，确保募资有效正确使用

企业严格执行《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》和《北京新时空科技股份有限公司募集资金管理制度》，管理方法此次募资资金，确保募资按照合同约定主要用途有效规范化的应用，预防募集资金使用的潜在性风险。企业将依据相关法律法规及《北京新时空科技股份有限公司募集资金管理制度》的需求，将此次募资存放于股东会指定募资重点账户上；并制定募资三方监管规章制度，由承销商、监管银行、企业一同管控募集资金使用，承销商定期检查募集资金使用情况进行检查；与此同时，企业定期检查募资开展内部控制审计、审计工作组织公证，并协助监管银行和承销商对募集资金使用的定期检查监管。

（四）健全利润分配政策，加强投资人回报机制

为完善和完善企业科学合理、不断、平稳分红决策和监督制度，主动收益投资人，帮助投资人塑造长线投资和客观投资方法，从而形成平稳的收益预估，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关政策规定，根据企业具体情况和企业章程的相关规定，企业建立了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配特别是股票分红的条件、数量和股利分派要求等，规范了公司利润分配的运行机制和利润分配政策的变化标准。将来，企业将严格遵守企业分红政策，加强投资人回报机制，保证自然人股东尤其是中小股东利益获得维护。

企业制订以上弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任，专此提醒。

五、有关行为主体开具的服务承诺

（一）董事、高管人员有关服务承诺

为确保企业本次发行结束后弥补摊薄即期回报的举措能够获得认真履行，董事、高管人员作出以下服务承诺：

“1、本人承诺忠诚、勤恳地做好本职工作，维护保养公司与公司股东的合法权利；

2、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费者行为开展管束；

4、本人承诺不使用公司财产从事做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

5、本人承诺由股东会或薪酬委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补被摊薄即期回报措施实施情况相挂勾；

6、本人承诺如公司拟执行股权激励计划，拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补被摊薄即期回报措施实施情况相挂勾。

7、做为弥补收益对策有关直接责任人之一，自己若违反本服务承诺或拒不执行本服务承诺，自己允许国家和监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对本人做出相应惩罚并采取有关监管方案。

8、始行服务承诺出示日至企业本次发行进行前，若国家和证劵监督机构做出有关上市企业弥补被摊薄即期回报对策的许多一个新的监管规定的，且本服务承诺无法满足国家和证劵监管部门的该等相关规定时，本人承诺届时根据国家及证劵监管部门的全新要求提供填补服务承诺。”

（二）公司控股股东、控股股东有关服务承诺

为确保企业本次发行结束后弥补摊薄即期回报的举措能够获得认真履行，依据证监会的有关规定，企业的大股东、控股股东做出下列服务承诺：

“1、自己将严格执行法规和证监会、上海交易所的相关管控标准，不滥用权力干涉发售公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

2、本服务承诺出示日后到本次发行执行结束前，若证监会等监管机构做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定，且本服务承诺相关知识无法满足证监会等监管机构的该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会等监管机构最新发布的要求提供填补服务承诺；

3、本人承诺认真履行上市企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺，若个人违背该等服务承诺并为上市企业或是投资人造成损失的，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。”

六、有关本次发行摊薄即期回报的弥补对策及承诺事项的决议程序流程

企业本次发行摊薄即期回报事项分析与弥补掉期收益对策以及相关服务承诺行为主体的承诺等事宜已经在企业第三届股东会第七次会议审议根据，有待股东大会审议。

特此公告。

北京市新时空科技发展有限公司股东会

2023年2月23日

证券代码：605178证券简称：时空科技公示序号：2023-010

北京市新时空科技发展有限公司

有关与特定对象签定《附条件生效的股份

　　认购协议》的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

北京市新时空科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年2月22日举办第三届股东会第七次会议和第三届职工监事第五次大会，表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等和本次发行有关的议案，关联董事就有关的议案展开了回避表决。公司和大股东、控股股东城堡海先生签订了《附条件生效的股份认购协议》（下称“协议书”或“本协议”）。协议书主要内容如下所示：

一、协议书主要内容

（一）协议书行为主体与签署时长

招标方（外国投资者）：北京市新时空科技发展有限公司

承包方（申购人）：城堡海

签署时长：2023年2月22日

（二）认购价格、申购方式及申购总数

1、认购价格

本次发行的定价基准日为公司发展第三届股东会第七次会议决议公示日。

此次向特定对象发行新股的发行价为15.58元/股，不少于定价基准日前20个交易日公司股票交易平均价的80%。

在本次发行定价基准日至发售日期内，若企业产生发放股利分配、派股或转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行的发行价亦将作适当调整。

2、申购数量和额度

申购人此次申购总额不超过人民币30,000.00万余元（含本数），申购总数不得超过19,255,455股（含本数），不得超过此次向特定对象发行新股前企业总股本的30%。最后申购总数限制以证监会允许登记注册的发行数量为标准。

若外国投资者个股在本次发行定价基准日至发售日期内产生派股、资本公积转增股本或者其他原因造成本次发行前企业总市值产生变化及本次发行价钱产生调整事项的，此次发行新股的总数会进行适当调整。

3、申购方法

申购人支付现金方法申购外国投资者本次发行的个股。

4、申购款付款及认购股份备案

在外国投资者本次发行得到证监会允许登记注册的批复后，外国投资者应当按照证监会和有关监管机构的要求履行相关程序并公示，申购人依照外国投资者与承销商（主承销商）明确的实际交款日期将申购此次发行新股的申购款全额汇到承销商（主承销商）特定账户，验资报告完成后，扣减各项费用再划归外国投资者募资重点存放帐户。

在申购人按上述情况条文付款申购钱后，外国投资者应按相关规定为申购人往证券登记结算机构申请办理个股登记，以便申购人作为其认购股份的合理合法持有者。

5、限售期

申购人服务承诺，其申购的此次向特定对象公开发行的股权自发售完毕之日起36个月不得转让。如相关法律法规、法规及行政规章对限售期需有更改的，则限售期依据变更后的法律法规、法规及行政规章标准进行适当调整。申购人因为本次发行所取得的公司股权在限售期期满后高管增持还需要遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章制度、行政规章、上海交易所有关标准及其《公司章程》的有关规定。本次发行完成后，因为公司产生派股、资本公积转增股本等情况所衍化获得的股权，亦必须遵守以上限售期分配。

申购人应当按照法律法规和证监会、上海交易所的有关规定，依照发行人的规定，出示有关本次发行申购的股权有关锁住事项的承诺，并办理股权锁住事项。

（三）期值盈余公积分配

外国投资者本次发行前企业期值盈余公积由此次向特定对象发行后新旧公司股东分享。

（四）阐述和保证

1、外国投资者做出如下所示阐述和保证：

（1）外国投资者是一家按照中国法律法规开设并有效存续期的有限责任公司，具有签定和执行本协议的法律主体；

（2）外国投资者签定和执行本协议不会导致其违背相关法律法规、发行人的规章及其它发行人的内部结构要求，不存在与外国投资者以往已签订的协议和已向别的第三方所做出的一切阐述、申明、服务承诺或保障等发生冲突之情况；

（3）外国投资者向申购人及其申购人授权委托中介机构所提供的与本次发行相关的所有文件夹、资料及信息内容真正、精确和高效的，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）外国投资者将积极签定并准备与本次发行相关的一切必需文档，承担向有关审批部门申请办理本次发行的审批手续，并指导申请办理一切与申购人相关的审核申请程序流程。

2.、申购人做出如下所示阐述和保证：

（1）申购人为因素具有完全民事权利与民事行为能力中国人，具备签定及执行本协议项下义务的合理合法法律主体；

（2）申购人签定及执行本协议不会导致其违背相关法律法规、政策法规、行政规章，不存在与其说以往已签订的协议和已向别的第三方所做出的一切阐述、申明、服务承诺或保障等发生冲突之情况；

（3）申购人将根据相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，与投资者一同妥善处置本协议签署及执行全过程中的任何解释权；

（4）申购人用以申购此次向特定对象发行新股资金全都来自自筹资金或自筹经费，自有资金合理合法；

（5）支付现金申购本协议项下标底股权则是真实意思表示，是绝对自行个人行为，不会有重大误解、不公平、趁人之危及其它有悖其意思自治原则的举动和（或）情况；

（6）申购人服务承诺本协议项下所得的认购股份自本次发行完毕之日起36个月不出让。与此同时，申购人也将严格执行证监会和上海证券交易所针对所认购股份转让别的限定或严令禁止的相关规定；

（7）本协议签署后，申购人严格执行本协议的承诺执行有关责任。

（五）税金担负

外国投资者与申购人允许，因此次申购所应缴纳的各类税金，由当事人根据国家相关法律法规、法规的规定分别担负。遇有我国相关法律法规、政策法规未提出明文规定的情况，由当事人根据平等原则给予分摊。

（六）协议书创立、合同的起效条件和生效时间

1、本协议经外国投资者法定代表人法定代理人签名加盖单位公章或合同章、申购人签字后即是创立。

2、本协议在下列标准所有达到后即时生效：

（1）此次向特定对象发售得到外国投资者股东会及股东大会审议根据；

（2）本次发行得到上海交易所审批通过及证监会愿意申请注册。

3、以上条件均达到后，最后一个要求的达到日为协议书起效日。因中国法律、行政规章、证监会规章制度的施行、修定造成此次向特定对象发售所需要的审核及允许申请注册发生变化的，以到时候合理法律、行政规章、证监会规章制度的相关规定为标准。

（七）协议变更及停止

1、协议变更

（1）本协议的变动须经外国投资者、申购人双方协商一致并签订书面协议书；

（2）经外国投资者和申购人协商一致，本协议可以根据监管机构的要求以及此次向特定对象发行新股计划方案的变化和变化，做出变动、修改和填补；

（3）如此次向特定对象发售实施后，因适用法律法规、政策法规给予修定，明确提出别的强制审核标准或免除一部分税务行政许可的，则是以到时候实施的相关法律法规为标准开展适当调整。

2、协议终止

在以下情形下，本协议将停止：

（1）协议书彼此都已依照约定书执行结束其责任；

（2）经外国投资者、申购人双方协商一致，提前结束本协议；

（3）受不可抗拒危害，一方可根据本协议第九条第3款承诺停止本协议；

（4）被依法消除。

（八）合同违约责任

1、若外国投资者按照其具体情况及法律法规等行政规章要求，觉得此次向特定对象发售已无法达到发售目地，而主动向有权部门撤回申请原材料；或是此次向特定对象发售事项没经外国投资者股东会、股东大会审议根据；或是本次发行因审批缘故没有获得有权利部门审核/申请注册允许，则本协议全自动消除，彼此互相不承担违约责任。

2、本协议实施后，如外国投资者因相关法律法规、政策法规、规章制度、现行政策或相关主管部门的相关规定、确定而要求发生重大变化而无法向申购人发售本协议所规定的申购人认购的个股，不视作外国投资者违反本合同的要求，但外国投资者应先申购人已交纳的申购账款加算同时期银行存款利息（按活期存款利率）退还给申购人。

3、本协议任何一方违反本合同的，或违反本协议书所做服务承诺或保障的，或所做服务承诺或确保存有虚报、重大遗漏的，视作毁约，违约方应依法承担法律责任合同违约责任。本协议任何一方未完全履行本协议项下的责任或是行使权力不符本协议的有关承诺，守约方可以要求违约方继续履行或采取措施，同时要求违约方全额赔付因而给守约方所造成的直接损失及有效花费的各项费用。

前述赔偿费包含直接经济损失和间接损失的赔付，但不能超过违反本协议书一方签订本协议时预见到或是理应预见到的因违反协议书很有可能带来的损失。

二、备查簿文档

1、《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

北京市新时空科技发展有限公司股东会

2023年2月23日

证券代码：605178证券简称：时空科技公示序号：2023-012

北京市新时空科技发展有限公司

有关报请股东会准许申购目标

可免于传出要约承诺的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

北京市新时空科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年2月22日举办第三届股东会第七次会议和第三届职工监事第五次大会，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

公司本次向特定对象发售A股个股发行对象是城堡海。本次发行前，城堡海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总总股本比例是37.45%，为公司的大股东、控股股东。城堡海拟支付现金申购企业本次发行的所有A股个股，本次发行结束后，城堡海先生持有公司股份占比将进一步提高，仍然是公司控股股东、控股股东。依据《上市公司收购管理办法》的有关规定，城堡海申购本次发行的股权将引起其全面要约收购责任。

依据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条投资者可以可免于传出要约承诺的情况，“（三）经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售的新股，导致其在这个公司拥有权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售的新股，且企业股东会允许投资人可免于传出要约承诺”。

结合公司与城堡海签订的《附条件生效的股份认购协议》，城堡海服务承诺申购的企业本次发行的A股个股自本次发行完毕生效日36个月不得转让。待企业股东会非关系公司股东审批后，城堡海在本次发行中获得企业向增发新股的举动合乎《上市公司收购管理办法》协议条款所规定的免以传出要约承诺的情况。董事会允许报请股东会准许申购目标城堡海先生可免于传出收购要约，并同意依照证监会、上海交易所有关免除全面要约收购的新政策分配或转变适当调整并实施。

以上事宜尚要递交企业股东大会审议。

特此公告。

北京市新时空科技发展有限公司股东会

2023年2月23日

证券代码：605178证券简称：时空科技公示序号：2023-013

北京市新时空科技发展有限公司

有关近期五年没被证劵监督机构和交易中心采用惩罚或监管方案状况的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

北京市新时空科技发展有限公司（下称“企业”）自上市以来，严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、政策法规、行政规章和《北京新时空科技股份有限公司章程》的需求，持续完善企业人事制度，不断提升企业的规范运作水准，推动公司持续、平稳、持续发展。

由于企业拟将特定对象发售A股个股，依据中国保险监督管理委员会的相关规定，企业对近期五年被证劵监督机构和交易中心采用惩罚或监管方案情况进行自纠自查，自纠自查结论如下所示：

经自纠自查，截止到本公告公布日，企业近期五年内不会有被中国保险监督管理委员会以及内设机构和上海交易所采用监管方案或处罚状况。

特此公告。

北京市新时空科技发展有限公司股东会

2023年2月23日

证券代码：605178证券简称：时空科技公示序号：2023-006

北京市新时空科技发展有限公司

第三届职工监事第五次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

北京市新时空科技发展有限公司（下称“企业”）第三届职工监事第五次大会于2023年2月22日（星期三）在北京市经济技术开发区经海五路1号楼15栋楼视频会议室以当场融合通信的形式举办。会议报告已经在2023年2月20日根据电子邮件的形式送到诸位公司监事。此次会议应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。

会议由监事长孙永明组织。会议召开合乎相关法律法规、政策法规、规章和《公司章程》的相关规定。参会的公司监事对各类提案展开了用心决议并给出了以下决定：

二、监事会会议决议状况

（一）表决通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，经对企业实际情况进行仔细分析、逐一审查，觉得企业符合相关法律法规、法规和行政规章有关上市企业向特定对象发售A股个股的要求，具有向特定对象发售A股个股的条件及资质。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据相关规定，企业建立了2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案，实际方如下所示：

1、发行新股的类型和颜值

此次向特定对象公开发行的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2、发行方式和发行日期

本次发行采用向特定对象公开发行的方法，公司将在证监会允许注册认证的期限内挑选适度机会向特定对象发售。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

3、发售对象和申购方法

本次发行对象是公司控股股东、控股股东城堡海先生。本次发行目标支付现金方法申购本次发行的个股。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

4、定价基准日、发行价及定价原则

本次发行定价基准日为公司发展第三届股东会第七次会议决议公告日（即2023年2月23日）。发行价为15.58元/股，不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日内公司股票交易总产量）。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若企业产生发放股利分配、派股或转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行的发行价亦将作适当调整。调节方法如下所示：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/（1+N）

二项同步进行：P1=（P0-D）/（1+N）

在其中，P0为更改前发行价，D为每一股发放股利，N为每一股派股或转增股本数，P1为变更后的发行价。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

5、发行数量

此次向特定对象发行新股总数不得超过19,255,455股（含本数），不得超过本次发行前企业总股本的30%。最后发行数量以证监会愿意申请注册公开发行的股票数为标准。

若股票在定价基准日至发行日期内产生派股、资本公积转增股本或者其他原因造成本次发行前企业总市值产生变化的，此次发行新股的总数限制将作适当调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

6、募资经营规模主要用途

此次向特定对象发行新股募资总额不超过30,000.00万余元（含本数），在扣减有关发行费后，全部用于补充流动资金。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

7、发行股份的限售期

本次发行目标申购的个股，自本次发行完毕生效日36个月不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。

本次发行目标因本次发行所取得的公司股权在锁住期届满后高管增持还需要遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章制度、行政规章、上海交易所有关标准及其《公司章程》的有关规定。本次发行完成后，由于公司派股、资本公积转增股本等因素增大的公司股权，亦必须遵守以上限售期分配。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

8、本次发行进行前期值盈余公积安排

本次发行前企业的期值盈余公积，由本次发行结束后的新旧公司股东依照发行后的股份比例分享。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

9、上市地点

本次发行的个股将于上海交易所挂牌交易。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

10、此次向特定对象发行新股决定有效期限

此次向特定对象发行新股决定的有效期为自企业股东大会审议根据生效日12月。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚须报请企业股东会逐一决议。

（三）表决通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，公司就此次向特定对象发行新股事宜制订了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（四）表决通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市企业证券发行注册管理方法》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，企业对此次向特定对象发售A股个股计划方案展开了论述，并制订了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（五）表决通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，公司和申购目标城堡海签订了《附条件生效的股份认购协议》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公示序号：2023-010）。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（六）表决通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

此次向特定对象公开发行的目标城堡海为公司董事长、大股东、控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，城堡海为公司关联方，其申购企业本次发行A股个股及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》组成关联方交易。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公示序号：2023-011）。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（七）表决通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

依据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，企业已就上次募资的使用情况展开了审批并制订了《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（海康核字[2023]002861号）。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（八）表决通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

为保证此次向特定对象发售募资有效、安全性、高效率的应用，依据相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，企业对本次发行A股个股募集资金使用的可行性分析展开了谨慎剖析，并制订了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（九）表决通过《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，公司本次向特定对象发行新股的募资将存放于董事会决定的重点存放帐户，推行资金专储管理方法，并受权高管落实措施并签署相关协议。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（十）表决通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，依据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关要求，公司就此次向特定对象发售A股个股对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并给出实际弥补对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公示序号：2023-009）。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十一）表决通过《关于未来三年（2023-2025）年股东回报规划的议案》

为完善和完善企业科学合理、不断、相对稳定的分派决策和监督制度，提高制度的清晰度，积极主动收益公司股东，正确引导公司股东塑造长线投资和客观投资方法，股东会依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分工有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定及其《公司章程》的相关规定，充分考虑企业所在行业属性、公司战略规划和运营计划、股东回报、社会发展资本成本及其外部融资环境及要素，建立了《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十二）表决通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

公司本次向特定对象发售A股个股发行对象是公司控股股东及控股股东城堡海先生。本次发行前，城堡海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总总股本比例是37.45%。城堡海拟现钱申购企业本次发行的所有A股个股，本次发行结束后，城堡海先生持有公司股份占比将进一步提高，仍然是公司控股股东、控股股东。依据《上市公司收购管理办法》的有关规定，城堡海先生申购本次发行的股权将引起其全面要约收购责任。

结合公司与城堡海先生签订的《附条件生效的股份认购协议》，城堡海先生服务承诺申购的企业本次发行的A股个股自本次发行完毕之日起36个月内不得转让。待企业股东会非关系公司股东审批后，城堡海先生在本次发行中获得企业向增发新股的举动合乎《上市公司收购管理办法》协议条款所规定的免以传出要约承诺的情况。若证监会、上海交易所针对免除全面要约收购各项政策也有不同的分配或变动的，将依据证监会、上海证券交易的新政策分配或转变实行。

公司监事会报请股东会准许：公司控股股东、控股股东城堡海可免于传出收购要约，并同意依照证监会、上海交易所有关免除全面要约收购的新政策分配或转变适当调整并实施。

主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公示序号：2023-012）。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

三、备查簿文档

1、第三届职工监事第五次会议决议。

特此公告。

北京市新时空科技发展有限公司职工监事

2023年2月23日