本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

宁波市博威合金原材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月24日接到上海交易所（下称“上海交易所”）开具的《关于宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证指数上审（并购重组）[2023]152 号）。上海交易所审批部门对企业提交的向不特定对象发售可转换公司债券申报文件展开了审批，从而形成了咨询难题。

企业和相关中介服务按照规定展开了仔细研究和逐一贯彻落实，并进行了书面说明和解释。现根据需求将审批问询函回应进行公示公布，主要内容请详细公司在同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的有关公示文档。

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券事宜有待上海交易所审批通过并且经过中国证监会（下称“证监会”）作出允许登记注册的确定后才可执行，最后能否通过上海交易所审批并得到证监会允许登记注册的确定以及时长尚存在不确定性。企业将依据该事项的进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波市博威合金原材料有限责任公司股东会

2023年4月22日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公示序号：临2023-019

宁波市博威合金原材料有限责任公司

第五届股东会第十次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

宁波市博威合金原材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月21日在下午15的时候在企业会议室召开第五届股东会第十次大会。此次会议应参加执行董事9人，真实到场执行董事9人，会议由老总谢识才老先生组织，监事和其它高管人员列席，合乎《公司法》及《公司章程》要求，会议召开真实有效。出席会议执行董事对有关提案展开了充足探讨，以书面形式表决方式根据下列提案，产生决定如下所示：

一、审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为进一步完善企业的人事制度，创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强企业（含分公司，相同）就职的执行董事、高管人员、中层管理者、关键人才以及其它员工积极性，高效地将股东利益、企业利益和管理团队个人得失结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及其其他法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，制定了企业《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及引言，拟将激励对象执行个股期权与限制性股票激励计划。

主要内容详细企业发表于上海交易所网址www.sse.com.cn 的《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及引言公示（公示序号：临2023-020）。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。被激励对象张华、郑小丰回避表决。

本提案尚要递交企业2022年年度股东大会决议。

二、审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为确保企业2023年个股期权与限制性股票激励计划的顺利开展，进一步完善企业人事制度，产生优良平衡的价值分配管理体系，鼓励企业（含分公司，相同）就职的执行董事、高管人员、中层管理者、关键人才，及其董事会觉得理应鼓励对企业经营效益和发展方向有直接关系的许多职工诚实守信勤恳地做好工作，确保业绩稳步增长，保证公司战略规划与经营目标实现，按照国家有关规定与公司具体情况，特制定了企业《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

主要内容详细企业发表于上海交易所网址www.sse.com.cn 的《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。被激励对象张华、郑小丰回避表决。

本提案尚要递交企业2022年年度股东大会决议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

因为落实措施企业2023年个股期权与限制性股票激励计划，董事会报请股东会受权股东会申请办理下列本股权激励方案的相关事项。

1、报请企业股东会受权股东会承担落实措施股权激励方案的以下几点：

（1）受权股东会明确激励对象参加此次个股期权与限制性股票激励计划资格条件，明确此次个股期权与限制性股票激励计划的利益授予日；

（2）受权股东会在企业发生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细或缩股、配资等事项时，依照个股期权与限制性股票激励计划所规定的方式对个股期权数量和行权价格、员工持股计划数量和授于价钱、回购价格进行相应的调节；

（3）受权股东会在激励对象满足条件时往激励对象授于个股期权和/或员工持股计划并登记授于个股期权和员工持股计划所必须的所有事项，包含但是不限于与激励对象签定授于合同书、向证交所明确提出授于申请办理、向登记结算公司申办相关登记结算业务流程、改动《公司章程》、办理公司注册资本工商变更等；

（4）受权股东会对激励对象的行权/解除限售资质、行权条件/解除限售标准进行核查确定，并同意股东会将此项支配权授于薪酬与考核委员会履行；

（5）受权董事会决定激励对象能否行权/解除限售，并登记激励对象行权/解除限售所必须的所有事项，包含但是不限于向证交所明确提出行权/解除限售申请办理、向登记结算公司申办相关登记结算业务流程、改动《公司章程》、办理公司注册资本工商变更等；

（6）受权股东会结合公司个股期权与限制性股票激励计划的相关规定申请办理并未行权的个股期权的锁住和并未解除限售的员工持股计划的限购事项；

（7）受权股东会结合公司个股期权与限制性股票激励计划的相关规定申请办理个股期权与限制性股票激励计划的变动与停止所涉及相关的事宜，包含但是不限于撤销激励对象的行权/解除限售资质、申请办理已亡故的激励对象并未行权的期权激励/并未解除限售的员工持股计划的传承事项、停止企业个股期权与限制性股票激励计划等；

（8）受权股东会当出现企业个股期权与限制性股票激励计划所注明的需求销户激励对象并未行权的期权激励/回购注销激励对象并未解除限售的员工持股计划的情况时，申请办理这部分个股期权/员工持股计划销户/回购注销所必须的所有事项，包含但是不限于向证交所明确提出注销申请书、向登记结算公司申办相关登记结算业务流程、改动《公司章程》、办理公司注册资本工商变更等；

（9）受权股东会在激励计划公示当天至激励对象进行个股期权/员工持股计划备案期内，激励对象因任何原因舍弃获授权利的，将未具体授于、激励对象未申购的个股期权/员工持股计划立即核减、调整到预埋或者在激励对象中间作出调整和分派；

（10）受权股东会明确企业股权激励方案预埋个股期权/员工持股计划的激励对象、行权/授于总数、行权/授于价格与授予日等所有事项；

（11）受权股东会签定、实行、改动、停止一切与股权激励方案相关的协议和别的相关协议；

（12）受权股东会对企业个股期权与限制性股票激励计划进行监管和优化，在和本激励计划相关条款一致前提下经常性制订或修改这个计划管理和执行要求。那如果法律法规、政策法规及相关监管部门规定该等改动需获得股东会或/和有关监管部门的准许，则董事会的该等改动务必获得相应的准许。

2、报请企业股东会受权股东会，就此次股权激励方案向当地政府部门、组织申请办理审核、备案、办理备案、审批、允许相关手续；签定、实行、改动、进行向当地政府部门、组织、机构、本人递交文件；改动《公司章程》、办理公司注册资本工商变更；及其作出其觉得与此次激励计划相关的务必、适当或适宜的全部个人行为。

3、报请股东会为本次激励计划的实行，受权股东会委派税务顾问、收款账户、会计、侓师、证劵公司等中介服务。

4、受权股东会申请办理执行此次个股期权与限制性股票激励计划所需要的别的必需事项，但相关法律法规及行政规章明文规定应由股东会履行的权力以外。

5、报请企业股东会允许，向股东会受权期限与此次股权激励方案有效期限一致。

所述受权事宜，除法律、行政规章、证监会规章制度、行政规章、此次股权激励方案或《公司章程》明确规定了应由股东会决议根据的事项外，其他事宜可以由老总或者其授权适度人员意味着股东会立即履行。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。被激励对象张华、郑小丰回避表决。

本提案尚要递交企业2022年年度股东大会决议。

四、备查簿文件名称

《宁波博威合金材料股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》

特此公告。

宁波市博威合金原材料有限责任公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公示序号：临2023-020

宁波市博威合金原材料有限责任公司

2023年个股期权与员工持股计划

激励计划（议案）引言

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、虚假性 阐述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 股权激励方式：个股期权与员工持股计划。

● 个股由来：宁波市博威合金原材料有限责任公司（下称“企业”）向激励对象定向发行企业 A 股普通股票。

● 企业拟将激励对象授于利益累计5,000万分/股，涉及到的标的股票类型金额为 A 股普通股票，占 2023年个股期权与限制性股票激励计划（议案）（下称“本激励计划”）公示时企业总股本 790,044,972股的6.33%。

一、公司概况

（一）公司概况

企业创办于1993年，2011年1月在上交所主板发售（股票号：601137）。企业是具备竞争力的有色金属合金原材料的引导者，商品遮盖17个铝合金系列产品，100好几个铝合金型号，为中下游近30个行业提供系统化产品服务，满足顾客的一站式采购要求。在长达30年迅速持续发展，在我国、法国、澳大利亚、越南地区等地区有着制造基地，它集新型材料、新能源技术等领域于一体的技术型、全球化企业。

一直致力于性能卓越、高精密有色板块合金制品的开发、生产销售。企业新型材料产品包括有色板块铝合金的棒、线、带、高精密细条四类，广泛用于5G通信、集成电路芯片、移动智能终端及武器装备、汽车电子产品、高铁动车、航天工程等领域，为工业化提供全方位工业生产粮食作物。新能源技术业务流程根据加大研发投入，加速产品升级，使企业太阳能电池转化效率维持在领域第一梯队，成就客户。

博威合金立在尖端科技，以“自主创新，引领行业发展”为主要目标，进行市场调查和新产品开发，近些年进行新材料创新新项目50多种，有着132件发明专利申请，核心或参加制定国家行业标准23项、国家标准17项。企业主要集成创新，积极与国内外知名院校和科学研究企业合作，逐渐形成了技术性、产品研发集成平台，是中国有色金属合金材料研发的引导者。

企业先后荣获了我国第一批企业孵化器、我国技术革新示范单位、国家知识产权龙头企业等荣誉，下级研发基地依次升级成我国评定企业技术中心、国家级别博士后科研工作站、国家认可实验室、我国地区协同工程研究中心，都是高新企业、国际性有色金属加工研究会（IWCC）技术性委员会委员企业。

（二）企业2019年-2021年盈利情况

企业：元

（三）董事会、职工监事、高管人员组成状况

1、股东会组成

企业这届股东会由9名执行董事组成，分别是：非独立董事谢识才、张华、郑小丰、谢朝春、张宪军和高雅娟，独董崔平、陈灵国和许春意。

2、职工监事组成

企业这届职工监事由3名公司监事组成，分别是：非职工监事王群、王有健，职工代表监事黎珍绒。

3、高管人员组成

企业在职高管人员8人，分别是：首席总裁谢识才、高级副总裁张华、高级副总裁郑小丰、高级副总裁谢朝春、高级副总裁万林辉、董事长助理王永生、财务经理鲁朝辉、高级工程师王明仁声。

二、股权激励方案的效果

为进一步完善企业的人事制度，创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强企业（含分公司，相同）就职的执行董事、高管人员、中层管理者、关键人才以及其它员工积极性，高效地将股东利益、企业利益和管理团队个人得失结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其其他法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，制定了本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票由来

本激励计划的股权激励方式为向激励对象授于个股期权和员工持股计划。本激励计划涉及到的标的股票由来为公司为激励对象定向发行A股普通股票。

四、股权激励方案拟授于的利益总数

本激励计划拟将激励对象授于利益累计5,000万分/股，占本激励计划议案公示时企业总股本790,044,972股的6.33%。在其中：初次授于4,678.5万分/股，占本方案拟授于利益总量的93.57%，占本方案公示时企业总股本790,044,972股的5.92%；预埋321.5万分，占本方案拟授于利益总量的6.43%，占本方案公示时企业总股本790,044,972股的0.41%。详细如下：

（1）股票期权激励计划：企业拟将激励对象授于4,760万分个股期权，占本方案公示时企业总股本790,044,972股的6.03%。在其中初次授于4,438.5万分，占本方案拟授出个股期权总量的93.25%，占本方案公示时企业总股本790,044,972股的5.62%；预埋321.5万分，占本方案拟授出个股期权总量的6.75%，占本方案公示时企业总股本790,044,972股的0.41%。

（2）限制性股票激励计划：企业拟将激励对象授于240亿港元企业员工持股计划，占本方案公示时企业总股本790,044,972股的0.30%。此次员工持股计划部分是一次性授于，无预埋利益。

五、股权激励方案激励对象范围及分派

（一）激励对象的确认重要依据

1、激励对象确立的法律规定

本激励计划的激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其它相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况判断。

2、激励对象明确的职位根据

本激励计划激励对象包含企业执行本激励计划的时候在企业（含分公司，相同）就职的执行董事、高管人员、中层管理者、关键人才，及其董事会觉得理应鼓励对企业经营效益和发展方向有直接关系的许多职工（不包含独董、公司监事及直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女）。

（二）激励对象的范畴

本激励计划初次授予激励对象总共539人，包含企业（含分公司）：

（1）执行董事、高管人员；

（2）中层管理者；

（3）关键人才；

（4）股东会觉得必须鼓励的有关人员；

之上激励对象中，不包含独董、公司监事及直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。高管人员必须经过股东会聘用，全部激励对象务必在激励计划的考评期限内于公司或者分公司就职并已经与公司或者分公司签署劳动合同或聘任合同。

预埋授于部分激励对象由本方案经股东大会审议成功后12个月内明确，经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业在规定网址按照要求及时有效公布本次激励对象有关信息。高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。预埋激励对象的确认规范参考初次授予规范明确。

激励对象不会有不可变成激励对象的以下情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

（三）激励对象的核查

本激励计划经股东会表决通过后，公司将在召开股东会以前根据公司内网或者其它方式在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。

企业将会对内幕消息知情者在激励计划公示前6个月内交易企业股票以及衍化种类情况进行自纠自查，表明存不存在内幕交易行为。知晓内幕消息而交易企业股票的，不可变成激励对象，法律法规、行政规章以及相关法律条文要求并不属于内线交易的情况以外。泄漏内幕消息而造成内线交易所发生的，不可变成激励对象。

公司监事会将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议，并且在企业股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对激励对象名册审批及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司监事会核查。

（四）激励对象获授的个股期权与员工持股计划的分配原则

1、授予个股期权在各个激励对象之间的分配原则见下表所显示：

注：（1）一切一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的企业股票，总计不得超过企业总股本的1%。企业所有高效的激励计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过公司总总股本的10%。

（2）本激励计划激励对象不包含公司独立董事、公司监事；亦不包含直接或总计拥有上市企业5%之上股权股东或控股股东及配偶、父母与子女。

（3）预埋利益占比不得超过本激励计划拟授于利益数量20%。预埋部分激励对象由本激励计划经股东大会审议成功后12个月内明确，经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业在规定网址按照要求及时有效公布本次激励对象有关信息。

2、授予员工持股计划在各个激励对象之间的分配原则见下表所显示：

注：（1）一切一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的企业股票，总计不得超过企业总股本的1%。企业所有高效的激励计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过公司总总股本的10%。

（2）本激励计划激励对象不包含公司独立董事、公司监事；亦不包含直接或总计拥有上市企业5%之上股权股东或控股股东及配偶、父母与子女。

（3）之上表中的有关占比标值依照四舍五入，保存小数点后两位。

六、股票期权行权价钱/员工持股计划授于价钱以及明确方式

（一）初次授于个股期权的行权价格以及明确方式

1、初次授于个股期权的行权价格

初次授予个股期权的行权价格为15.51元。

2、初次授予个股期权的行权价格的确认方式

股票期权行权价钱不少于个股票面价值，并且不小于以下成本较高者：

（1）本激励计划公示前1个交易日内公司股票交易平均价（前1个交易日内股票买卖交易总金额/前1个交易日内股票买卖交易总产量），即15.07元/股；

（2）本激励计划公示前20个交易日内公司股票交易平均价（前20个交易日内股票买卖交易总金额/前20个交易日内股票买卖交易总产量），即15.51元/股。

3、预埋一部分个股期权的行权价格的确认方式

预埋一部分个股期权的行权价格与初次授于行权价格同样。

（二）员工持股计划的授于价钱以及明确方式

1、授于员工持股计划的授于价钱

本激励计划员工持股计划的授于价格是每一股12.41元，即达到授于条件时，激励对象能够每一股12.41块钱购买公司向激励对象公开增发的企业员工持股计划。

在激励计划公示当天至激励对象进行员工持股计划备案期内，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细或缩股、配资、分红派息等情况的，员工持股计划的授于市场价格按照本方案的承诺进行相应的调节。

2、授于员工持股计划授于价钱的明确方式

本激励计划员工持股计划授于价钱不少于个股票面价值，并且不小于以下成本较高者：

（1）本激励计划公示前1个交易日内公司股票交易平均价（前1个交易日内股票买卖交易总金额/前1个交易日内股票买卖交易总产量）15.07元/股的80%，即12.06元/股；

（2）本激励计划公示前20个交易日内公司股票交易平均价（前20个交易日内股票买卖交易总金额/前20个交易日内股票买卖交易总产量）15.51元/股的80%，即12.41元/股。

七、本激励计划的相关时间分配

（一）股票期权激励计划时间安排

1、股票期权激励计划有效期

本激励计划个股期权一部分有效期自个股期权初次受权备案进行日起至激励对象获授的个股期权所有行权或销户之日起计算，一般不超过60个月。

2、受权日

本激励计划个股期权部分受权日在激励计划提交公司股东大会审议成功后由董事会明确。企业股东大会审议根据本激励计划后60日内，由企业按相关规定召开董事会对激励对象开展受权，并进行备案、公示等法定程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，将停止执行本激励计划，未授予个股期权废止无效。受权日应为交易时间。预埋一部分须在激励计划经公司股东大会审议根据后12个月内授出。

3、等待期

本方案初次授于部分个股期权等待期各自为自初次授于备案进行的时候起12个月、24个月、36个月。等候期限内激励对象获授的个股期权不得转让、用来贷款担保或清偿债务。若预埋一部分在2023年三季报公布前授出，则其预埋一部分等待期与初次授于个股期权一致。若预埋一部分在2023年三季报公布后授出，则其预埋一部分个股期权的等待期为自相对应一部分受权的时候起12个月、24个月。

4、可行权日

在激励计划经股东大会审议成功后，激励对象自获授个股期权等候期满就可以开始行权。可行权日应为交易时间，不得在以下期内内行人权：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊情况延迟定期报告公示日期，自原预定公示此前三十日开始计算，至公示前一日；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报通告前十日内；

（3）自可能会对企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之时或是进到决策制定之时，至依规公布之天内；

（4）证监会及证交所所规定的期内。

如相关法律法规、行政规章、行政法规对不得行权的期内另有规定的除外，以有关规定为标准。

5、行权有效期限和行权分配

（1）初次授予股票期权行权期及各期行权有效期限分配见下表所显示：

（2）预埋部分股票期权行权期及各期行权有效期限分配见下表所显示：

①若预埋一部分个股期权于2023年第三季度汇报公布以前授于，则各期行权日程安排见下表所显示：

②若预埋一部分个股期权于2023年第三季度汇报公布以后授于，则各期行权日程安排见下表所显示：

个股期权各行各业权有效期满，激励对象未行权的本期个股期权不得行权，由企业注销。股票期权行权标准未成绩时，有关利益不可递延到下一期。

6、禁售期

禁售期指的是对激励对象行权后所获得的个股开展卖出限定的时间点。本激励计划的禁卖要求依照《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》实行，明确的规定如下所示：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而持有公司股份总量的25%；在任期届满前辞职的，则在上任时确立的任职期内及任期届满后6个月内，再次遵循每一年转让股权不能超过之而持有公司股份总量的25%要求，并且在辞职后六个月内，不得转让其持有的公司股权；其持有的企业股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利归公司所有，董事会将撤回其所得的盈利。

（2）激励对象为董事和高管人员的，其减持股份的公布规定遵循有关法律法规的相关规定。

（3）在激励计划期限内，假如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

（二）限制性股票激励计划时间安排

1、有效期限

本激励计划员工持股计划一部分有效期自员工持股计划授于备案进行日起至激励对象获授的员工持股计划所有解除限售或回购注销之日起计算，一般不超过60个月。

2、授予日

授予日在激励计划经公司股东大会审议成功后由董事会明确。自企业股东大会审议根据本激励计划的时候起60日内，企业将按相关规定召开董事会对激励对象开展授于，并进行备案、公示等法定程序。依据《管理办法》及法律法规要求企业不可授出权利的期内不计入在60日内。如企业没能在60日内进行以上相关工作的，将公布未完成缘故并停止执行本激励计划。授予日应为交易时间，且不得为以下期内：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊情况延迟定期报告公示日期，自原预定公示此前三十日开始计算，至公示前一日；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报通告前十日内；

（3）自可能会对企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之时或是进到决策制定之时，至依规公布之天内；

（4）证监会及证交所所规定的期内。

如相关法律法规、行政规章、行政法规对不可授予期内另有规定的除外，以有关规定为标准。

如董事、高管人员做为被激励对象在员工持股计划授于前6个月内发生了高管增持企业股票个人行为，将依据《证券法》上对短线炒股的相关规定自最后一笔高管增持买卖的时候起延迟6个月授于其员工持股计划。

3、限售期

本激励计划授于的限制性股票限售期各自为自激励对象获授的员工持股计划授于备案进行的时候起12个月、24个月、36个月。在约束性股票解除限售以前，激励对象按照本激励计划获授的员工持股计划（包括应该等个股所取得的股利）给予锁住，该等个股不得转让、用来贷款担保或清偿债务。

企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的员工持股计划应取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有；若这部分员工持股计划无法解除限售，企业在按照本激励计划的相关规定复购这部分员工持股计划时要扣减激励对象已拥有的这部分股票分红，并进行相对应账务处理。

4、解除限售分配

本期解除限售标准未成就，员工持股计划不可解除限售或递延到下一期解除限售。限售期满时，企业为了满足解除限售要求的激励对象申请办理解除限售事项，未达到解除限售要求的激励对象所持有的员工持股计划由企业回购注销。

本方案授于的限制性股票解除限售期及历期解除限售日程安排如下所示：

限售期满时，企业为了满足解除限售要求的激励对象申请办理解除限售事项，未达到解除限售要求的激励对象所持有的员工持股计划及在相关承诺时间段内未申请办理解除限售的员工持股计划，由企业将按相关激励计划要求的基本原则复购并销户。约束性股票解除限售标准未成绩时，有关利益不可递延到下一期。

激励对象获授的员工持股计划因为资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而获得的股权与此同时锁住，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股利的解除限售期与员工持股计划同样。若企业对并未解除限售的员工持股计划开展复购，该等个股将一并复购。

5、禁售期

此次限制性股票激励计划的禁卖要求依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》实行，明确的规定如下所示：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而持有公司股份总量的25%；在任期届满前辞职的，则在上任时确立的任职期内及任期届满后6个月内，再次遵循每一年转让股权不能超过之而持有公司股份总量的25%要求，并且在辞职后六个月内，不得转让其持有的公司股权；其持有的企业股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利归公司所有，董事会将撤回其所得的盈利。

（2）激励对象为董事和高管人员的，其减持股份的公布规定遵循有关法律法规的相关规定。

（3）在激励计划期限内，假如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

八、此次激励计划个股期权/员工持股计划的颁发标准与行权/解除限售标准

（一）期权激励的授于、行权条件

1、个股期权的获授标准

激励对象只会在同时符合以下条件时，才可以获授个股期权，相反，若下述任一授于标准未实现的，则无法向激励对象授于个股期权。

（1）企业未出现下列任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

（2）激励对象未出现下列任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥中国证监会评定其他情形。

2、个股期权的行权条件

激励对象履行已获得授的个股期权除达到以上标准外，务必同时符合如下所示标准：

（1）企业未出现下列任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

（2）激励对象未出现下列任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策;

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

企业出现以上第（1）条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有行权的个股期权应该由企业注销；某一激励对象产生以上第（2）条的规定情形之一的，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有行权的个股期权应该由企业注销。

（3）企业方面的绩效考评规定

本激励计划的考评本年度为 2023-2025 年三个年度，每一个会计期间考评一次。

1）初次授权个股期权各年绩效考评总体目标见下表所显示：

注：“纯利润”指标值要以鼓励成本摊销前归属于上市公司股东的纯利润做为测算根据，相同。

2）预埋一部分各年绩效考评总体目标如下所示：

若预埋一部分个股期权于2023年第三季度汇报公布以前受权，则考评本年度、各年绩效考评目标和初次受权一部分一致。

若预埋一部分个股期权于2023年第三季度汇报公布以后受权，预埋部分个股期权各年绩效考评总体目标见下表所显示：

行权期内，企业为了满足行权条件的激励对象申请办理行权事项。若各行权期内，企业本期销售业绩水准没有达到绩效考评总体目标要求的，全部激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权均不得行权，企业注销激励对象个股期权本期可行权市场份额。

（4）个人层面的绩效考评规定

在业绩目标实现前提下，企业对激励对象的年终考评考试成绩将成为本激励计划的行权根据。依据我们公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详细如下：

在业绩目标实现前提下，激励对象本人当初具体行权信用额度=个人层面指数×本人当初方案行权信用额度，实际依照以下状况实行：

激励对象在上一年度考核结果为B级或以上时，激励对象依照当期行权信用额度100%比例开展行权。若激励对象上一年度考核结果为C级，依照当期行权信用额度50%比例开展行权。若激励对象上一年度考核结果为D级，则撤销该激励对象当期行权信用额度，个股期权由企业注销。

3、考核标准设置的合理性和合理化表明

企业股票期权行权的考核标准分两层级，分别是企业方面绩效考评和个人层面绩效考评。

企业方面绩效指标为所属上市公司净利润增长率，在其中纯利润指标值要以鼓励成本摊销前归属于上市公司股东的纯利润做为测算根据。净利润增长率指标值体现了企业盈利能力，反映企业运营最后的成效，可以塑造比较好的金融市场品牌形象。通过有效预测分析并兼具本激励计划的激励效应，企业选择以下条件：以2022年纯利润为基准，2023-2025年净利润增长率各自不少于20%、40%、60%。

为了进一步提升企业对业内优秀人才的影响力，为企业核心团队的基本建设具有积极的推动作用，不断加强公司职员的自觉性和创造力，提高企业竞争能力，保证企业可以保持比较长期稳定增长，完成公司未来发展战略规划经营计划，为公司股东产生更有效、更长久的收益，通过有效预测分析并兼具本规划的激励效应，企业为根本方案制定了以上绩效考评总体目标。精确值的明确充分考虑了宏观经济形势、市场发展情况、行业竞争情况及企业未来发展规划等多种因素，充分考虑了完成概率与对公司职员的鼓励实际效果，指标值设置有效、科学合理。

除企业方面的绩效考评外，企业对于个人还设有周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作表现作出相对精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象前一本年度绩效考核结论，明确激励对象本人是否满足行权条件。

综上所述，公司本次激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的合理性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到此次激励计划的考核目的。

（二）员工持股计划的授于、解除限售标准

1、授于标准

同时符合以下授于条件后，企业则向激励对象授于员工持股计划，相反，若以下授于标准未达到，则无法授于员工持股计划。

（1）企业未出现如下所示任一情况

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

（2）激励对象未出现如下所示任一情况

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

2、解除限售标准

解除限售期限内，同时符合以下条件时，激励对象已获得授的员工持股计划才可以解除限售。

（1）企业未出现如下所示任一情况

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

企业出现以上情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划由企业回购注销，回购价格依照不得超过授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和。

激励对象对于该情况承担个人责任的，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划由企业依照授于价钱回购注销。

（2）激励对象未出现如下所示任一情况

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

激励对象产生以上情形之一的，按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划由企业依照授于价钱回购注销。

（3）企业方面解除限售销售业绩标准

本激励计划的考评本年度为 2023-2025 年三个年度，每一个会计期间考评一次。

本方案授于的限制性股票解除限售各年绩效考评总体目标见下表所显示：

注：“纯利润”指标值要以鼓励成本摊销前归属于上市公司股东的纯利润做为测算根据，相同。

结合公司方面销售业绩完成状况不可解除限售的员工持股计划，由企业回购注销，回购价格不高于授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和。

（4）个人考核规定

在符合企业方面解除限售销售业绩标准前提下，企业对激励对象的年终考评考试成绩将成为本激励计划的解除限售根据。依据我们公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果为B级或以上时，依照当时限售信用额度100%比例解除限售。若激励对象上一年度考核结果为C级，依照当时限售信用额度50%比例解除限售。若激励对象上一年度考核结果为D级，则取消录用本期员工持股计划的解除限售支配权，其当期员工持股计划由企业统一回购注销。详细如下：

企业方面做到考核标准时，激励对象本人当初具体解除限售信用额度＝本人当初方案解除限售信用额度×个人层面指数（N）。激励对象依照考核结果相对应的本人当初具体解除限售信用额度来解除限售，无法解除限售由企业按授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和回购注销。

（5）考核标准设置的合理性和合理化表明

集团公司员工持股计划的考核标准分两层级，分别是企业方面绩效考评和个人层面绩效考评。

企业方面绩效指标为所属上市公司净利润增长率，在其中纯利润指标值要以鼓励成本摊销前归属于上市公司股东的纯利润做为测算根据。净利润增长率指标值体现了企业盈利能力，反映企业运营最后的成效，可以塑造比较好的金融市场品牌形象。通过有效预测分析并兼具本激励计划的激励效应，企业选择以下条件：以2022年纯利润为基准，2023-2025年净利润增长率各自不少于20%、40%、60%。

为了进一步提升企业对业内优秀人才的影响力，为企业核心团队的基本建设具有积极的推动作用，不断加强公司职员的自觉性和创造力，提高企业竞争能力，保证企业可以保持比较长期稳定增长，完成公司未来发展战略规划经营计划，为公司股东产生更有效、更长久的收益，通过有效预测分析并兼具本规划的激励效应，企业为根本方案制定了以上绩效考评总体目标。精确值的明确充分考虑了宏观经济形势、市场发展情况、行业竞争情况及企业未来发展规划等多种因素，充分考虑了完成概率与对公司职员的鼓励实际效果，指标值设置有效、科学合理。

除企业方面的绩效考评外，企业对于个人还设有周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作表现作出相对精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象前一本年度绩效考核结论，明确激励对象本人是否满足开启标准。

综上所述，公司本次激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的合理性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到此次激励计划的考核目的。

九、本激励计划授于利益数量和利益价钱的变化方式和流程

（一）股票期权激励计划的变化方式和流程

1、授于数量调节方式

如在激励对象行权前，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细或缩股、配资等情况的，解决个股期权总数进行一定的调节。调节步骤如下：

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

在其中：为调节前个股期权总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的个股期权总数。

（2）配资

在其中：为调节前个股期权总数；为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的个股期权总数。

（3）缩股

Q＝Q0×n

在其中：Q0为调节前个股期权总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的个股期权总数。

（4）公开增发、分红派息

企业当发生增发新股、分红派息的情形下，个股期权总数不做调整。

2、行权价格的变化方式

如在激励对象行权前，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细或缩股、配资、分红派息等情况的，解决行权价格进行一定的调节。调节步骤如下：

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

在其中：P0为调节前行权价格；n为每一股资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的行权价格。

（2）配资

在其中：P0为调节前行权价格；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

在其中：P0为调节前行权价格；n为缩股占比；P为变更后的行权价格。

（4）分红派息

P＝P0-V

在其中：P0为调节前行权价格；V为每一股的分红派息额；P为变更后的行权价格。经分红派息调整，P仍需超过1。

（5）公开增发

企业当发生增发新股的情形下，个股期权的行权价格不做调整。

3、调整程序

企业股东会受权股东会，在出现上述情况状况时由董事会决定调节个股期权总数、行权价格。法律事务所理应就以上调节是否满足《管理办法》、《公司章程》与本激励计划的相关规定向股东会出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律事务所建议。

（二）限制性股票激励计划的变化方式和流程

1、授于数量调节方式

在激励计划公示当日至激励对象进行员工持股计划股份登记期内，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细或缩股、配资等情况的，面对员工持股计划总数进行一定的调节。调节步骤如下：

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

在其中：为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（2）配资

在其中：为调节前员工持股计划总数；为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（3）缩股

Q＝Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（4）公开增发、分红派息

企业当发生增发新股、分红派息的情形下，员工持股计划总数不做调整。

2、授于价钱的变化方式

在激励计划公示当日至激励对象进行员工持股计划股份登记期内，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细或缩股、配资、分红派息等情况的，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节步骤如下：

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

（2）配资

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的授于价钱。

（3）缩股

P＝P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

（4）分红派息

P＝P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

（5）公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

3、调整程序

企业股东会受权股东会，在出现上述情况状况时由董事会决定调节授于价钱、授于总数。法律事务所理应就以上调节是否满足《管理办法》、《公司章程》与本激励计划的相关规定向股东会出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律事务所建议。

十、股权激励方案的实行程序流程

（一）本激励计划起效程序流程

1、董事会薪酬与考核委员会承担拟订本激励计划，同时提交股东会决议。

2、董事会依规表决通过本激励计划，做为激励对象的执行董事或两者之间具有关联性的执行董事回避表决。股东会在表决通过本激励计划并执行公示公告、公示操作后，将该激励计划递交股东大会审议；并且报请股东会受权股东会承担执行个股期权的授于、行权、销户及员工持股计划的授于、解除限售和复购工作中。

3、独董及职工监事就本激励计划是不是将有利于的稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形表达意见。

4、企业委托律师公司对该激励计划出示法律意见书，对相关事宜发布技术专业建议。

5、独董或职工监事觉得很有必要，能够提议上市企业聘用独立财务顾问，对该激励计划的可行性分析，是不是将有利于的稳定发展、是不是损害公司利益以及对股东利益产生的影响发布技术专业建议。

6、本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。公司将在召开股东会前，根据公司内网或者其它方式，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。

7、职工监事对鼓励名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业必须在股东大会审议激励计划前5日公布职工监事对鼓励名册审批及公示情况的解释。

8、企业对内幕消息知情者在激励计划公示前6个月内交易本企业股票以及衍化种类情况进行自纠自查，表明存不存在内幕交易行为。知晓内幕消息而交易本股票的，不可变成激励对象，法律法规、行政规章以及相关法律条文要求并不属于内线交易的情况以外。泄漏内幕消息造成内线交易所发生的，不可变成激励对象。

9、独董就本激励计划的有关提案为所有公司股东征选委托投票权。

10、股东会需对《管理办法》第九条所规定的股权激励方案信息进行决议，并且经过列席会议股东持有表决权的2/3左右根据，独立统计分析并公布除董事、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东之外的股东网络投票状况。做为激励对象股东或与激励对象存有关联性股东，理应回避表决。

11、本激励计划经公司股东大会审议根据，且超过本激励计划所规定的授于条件后，企业在规定的时间内向激励对象授于个股期权与员工持股计划并进行公示。经股东会受权后，股东会承担执行个股期权的授于、行权、销户及员工持股计划的授于、解除限售和复购等相关工作。

（二）个股期权与员工持股计划的授于程序流程

1、股东大会审议根据本激励计划后，公司和激励对象签定股权激励计划相关协议，为此承诺彼此之间的权利义务关系。董事会按照股东会的受权申请办理具体个股期权及员工持股计划授于事项。

2、企业向激励对象授出利益前，股东会理应就本激励计划设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示。独董及职工监事理应与此同时发布确立建议并公示。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见并公示。

3、公司监事会需对个股期权与员工持股计划授于日激励对象名册进行核查并表达意见。

4、公司为激励对象授出利益和本激励计划安排有所差异时，独董、职工监事（当激励对象变化时）、法律事务所、独立财务顾问（若有）应该与此同时发布确立建议。

5、本激励计划经股东大会审议成功后，企业必须在60日内初次授于激励对象有关利益并进行公示、备案。董事会必须在授予个股期权与员工持股计划备案进行后该立即公布有关执行情况的通知。若企业没能在60日内进行以上工作中，应当立即公布未完成缘故且3个月内不可再度决议股权激励方案，并宣布本激励计划停止执行，依据《管理办法》及法律法规要求上市企业不可授出权利的期内不计入在60日内。

预埋权利的授于目标理应在方案经股东大会审议成功后12个月内确立，高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。

7、企业股东会或董事会表决通过停止执行本激励计划决定，自决定公示之日起3个月内，不可再度决议股权激励方案。

8、企业授于利益，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

9、授于利益后，涉及到注册资本变更的，由公司为工商注册部门进行企业变更事项登记。

（三）期权激励的行权程序流程

1、内行权日前，企业应确定激励对象是否符合行权条件。股东会理应就本激励计划设置的行权条件是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象行权的前提条件是不是造就出示法律意见。针对达到行权条件的激励对象，企业可以根据实际情况，向激励对象给予统一或独立行权方法并办理行权事项，针对未符合要求的激励对象，由企业注销其持有的该次行权相对应的个股期权。企业应当立即公布有关执行情况的通知。

2、激励对象可以对已定向增发股票的企业股票开展出让，但董事、高管人员持有股份的出让必须符合相关法律法规、法规及行政规章的相关规定。

3、企业股票期权行权前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构办理登记事项。

（四）约束性股票解除限售程序

1、在解除限售日前，企业应确定激励对象是否符合解除限售标准。股东会理应就本激励计划设置的解除限售标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象解除限售的前提条件是不是造就出示法律意见。针对达到解除限售要求的激励对象，由企业统一申请办理解除限售事项，针对未符合要求的激励对象，由企业按照本激励计划的相关规定申请办理回购注销事项。企业应当立即公布有关执行情况的通知。

2、激励对象可以对已解除限售的员工持股计划开展出让，但董事、高管人员持有股份的出让必须符合相关法律法规、法规及行政规章的相关规定。

3、企业解除限售激励对象员工持股计划前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

（五）本激励计划的变动、终止程序

1、本激励计划的变更程序

1.1企业在股东大会审议本激励计划以前拟变动本激励计划的，须经股东会表决通过并公示，与此同时公布变更原因、变动内容包括独董、职工监事、法律事务所建议。

1.2企业在股东大会审议根据本激励计划以后变动本激励计划的，应当立即公示同时提交股东大会审议，且不可包含以下情形：

（1）造成加快行权或提早解除限售的情况；

（2）减少行权价格或授于价钱的情况。

独董、职工监事理应就变更后的计划方案是不是有益于上市公司稳定发展，是不是存在较大的危害上市企业及整体股东利益的情形发布单独建议。法律事务所理应就变更后的计划方案是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害上市企业及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

2、本激励计划的终止程序

2.1企业在股东大会审议本激励计划以前拟停止执行本激励计划的，须经股东会表决通过。

2.2企业在股东大会审议根据本激励计划以后停止执行本激励计划的，应该由股东大会审议确定。

2.3法律事务所理应就公司终止执行鼓励是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

2.4本激励计划停止时，集团公司理应销户并未行权的期权激励、复购并销户并未解除限售的员工持股计划，并依据《公司法》的相关规定予以处理。

2.5企业注销并未行权的期权激励、复购员工持股计划前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

十一、企业/激励对象分别权利义务

（一）企业的权利义务

1、公司具有对该激励计划的解释说明执行权，并按相关激励计划要求对激励对象开展绩效考评，若激励对象没有达到本激励计划所确立的行权/解除限售标准，企业将按相关激励计划的相关规定向激励对象销户其对应的未行权的个股期权并回购注销激励对象相对应并未解除限售的员工持股计划。

2、企业有权利要求激励对象按之而聘职位的要求是公司上班。依据绩效考核结果，经董事会审批，企业将向激励对象销户其对应的未行权的个股期权并回购注销激励对象不符本激励计划解除限售标准的员工持股计划。

3、企业明确本激励计划的激励对象并不意味着确保激励对象具有继续留在企业服务的权力，不构成企业对职工聘请时限承诺，企业对员工聘请、聘请管理方法仍按公司和激励对象签署的劳动合同书或劳动用工合同实行。

4、若激励对象因违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形比较严重损害公司利益或信誉，经股东会薪酬委员会决议也董事会准许，企业可以向激励对象销户其对应的未行权的个股期权并回购注销激励对象并未解除限售的员工持股计划；如果情节严重，公司已可能就企业因而遭遇的损害依照相关相关法律规定开展追索。

5、企业不得为激励对象依本激励计划获得相关个股期权、员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

6、公司根据我国税收法律法规，代收代缴激励对象应缴个税以及其它税金。

7、企业需及时按有关规定执行本激励计划申请、信息公开等责任。

8、企业应根据本激励计划、证监会、上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的相关规定，紧密配合达到行权/解除限售要求的激励对象按照规定开展股票行权/解除限售。但是若因证监会、上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因导致激励对象无法按自己意向行权/解除限售并为激励对象造成损害的，企业不承担任何责任。

9、法律法规、政策法规所规定的有关权利与义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象理应按公司所聘职位的规定，勤勉尽责、遵守职业道德，为企业的发展做出更大贡献。

2、激励对象理应按照本激励计划要求锁住其获授的个股期权或限购其获授的员工持股计划。激励对象获授的个股期权内行权前/员工持股计划在解除限售前不具有开展出让或作为贷款担保或清偿债务等处理权。个股期权内行权前激励对象无法享受网络投票和投票权，并且也不参加股票红利、股利的分派。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹经费。

4、激励对象所获得的授的员工持股计划，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便具有其个股应该有的支配权，包含分红权、配股份等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而所取得的股票红利、资本公积转增股权、配资股权中往股东配股的股权与此同时锁住，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股权限售期的截至日期与员工持股计划同样。

5、企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的员工持股计划应取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有；若这部分员工持股计划无法解除限售，企业在按照本激励计划的相关规定复购这部分员工持股计划时要扣减激励对象已具有的这部分股票分红，并进行相对应账务处理。激励对象因获授的员工持股计划因为资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而所取得的股利与此同时锁住，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股利的解除限售期与员工持股计划同样。

6、激励对象服务承诺，若企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激励对象自相关信息公开被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由本激励计划所取得的所有权益退还企业。

7、激励对象因本激励计划带来的收益，应按照我国税收法律缴纳个税以及其它税金。激励对象严格履行因本激励计划所产生的纳税时间前发生辞职的，应当辞职前把并未缴纳个税的缴纳至企业，并由企业代为履行纳税时间。

8、本方案经公司股东大会审议成功后，企业将和每一位激励对象签定《授予协议书》，明确规定分别在方案项下权利义务及其它相关事宜。

9、法律法规、法规和本激励计划所规定的有关权利与义务。

十二、企业/激励对象产生变动的处理方法

（一）企业产生变动的处理方法

1、企业发生以下情形之一时，本激励计划应即停止：

（1）企业近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）企业近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）企业上市后近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）企业发生有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

（5）证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

当企业发生停止本激励计划的以上情况时，激励对象已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业注销；已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销，回购价格依照不得超过授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和。

激励对象对于该情况承担个人责任的，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划由企业依照授于价钱回购注销。

2、企业发生以下情形之一时，本激励计划不去做变动，按相关激励计划的相关规定执行：

（1）公司控制权发生变化；

（2）企业发生并入、公司分立等情况。

3、企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成不符个股期权授于标准或行权/员工持股计划授于标准或解除限售布置的，未行权的个股期权由企业统一销户，未解除限售的员工持股计划由企业依照授于价钱回购注销解决；激励对象获授的股指期货已定向增发股票的、员工持股计划已解除限售的，全部激励对象理应会由本激励计划所取得的所有权益退还企业。股东会理应按照本激励计划要求取回激励对象所得的所有权益。

（二）激励对象个人基本情况产生变化

1、激励对象资质转变

激励对象若因发生以下情形之一而失去了参加本方案资格，激励对象已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业注销；已解除限售的员工持股计划不去做变动，并未解除限售的员工持股计划会由企业依照授于价钱开展回购注销：

（1）近期 12 个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期 12 个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期 12 个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）中国证监会评定其他情形。

2、激励对象产生职位变动

激励对象产生职位变动，但依然在公司内（包含在企业下级子公司、子公司内）就职的，其获授的个股期权、员工持股计划严格按照职位变动前本激励计划所规定的程序执行。可是，激励对象因不可以胜任工作工作中、违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形损害公司利益或信誉而造成的职位变动，或因为前端原因造成企业消除与激励对象劳动关系，激励对象按照本激励计划对激励对象已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业注销；已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销。

若激励对象变成独董、公司监事或法律法规、政策法规所规定的不可以拥有企业股票或个股期权/员工持股计划工作的人员，经董事会审批，在办理手续后，对激励对象已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业注销；对激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销，回购价格不高于授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和。

3、激励对象辞职

激励对象因个人原因辞职离职或是合同期满且不会再续签的或因公司辞退员工等因素被动离职并且不存有业绩考核考核不合格、过错、违法乱纪等行为，激励对象按照本激励计划已获得授但还没有行权的期权激励、已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不得行权和解除限售，个股期权由企业注销，员工持股计划由企业回购注销，回购价格不高于授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和。辞职前需要缴纳结束员工持股计划已解除限售一部分个税的。

4、激励对象离休

激励对象退休之后重新聘用的，其已获得授的利益将严格按照退休前本方案所规定的程序执行。若企业明确提出再次聘请规定而激励对象抗拒的或激励对象正常的离休而辞职的，其已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销，回购价格不高于授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和。辞职前需要缴纳结束员工持股计划已解除限售一部分个税的。

5、激励对象因丧失劳动力而辞职，需分下列这两种情况解决：

（1）激励对象因行使职权丧失劳动力而辞职的，其获授的个股期权/员工持股计划将严格按照丧失劳动力前本激励计划所规定的程序执行，他个人考核结果不会再列入行权/解除限售标准，别的行权/解除限售标准依然合理。激励对象辞职之前需要向领导付款结束员工持股计划已解除限售一部分所涉及到的个税，并需在之后每一次申请办理解除限售时先行支付本期将解除限售的员工持股计划所涉及到的个税。

（2）激励对象非因行使职权丧失劳动力而辞职的，其已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销，回购价格不高于授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和。

6、激励对象死亡，需分下列这两种情况解决：

（1）激励对象如果因行使职权死亡的，其获授的个股期权与员工持股计划将对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托拥有，并未行权的个股期权与已获得授但还没有解除限售的员工持股计划依照死亡前本激励计划所规定的程序执行，他个人考核结果不会再列入行权/解除限售标准。

（2）激励对象如果因其他问题而死亡的，其已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销，回购价格不高于授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和。

7、其他未说明的现象由股东会评定，以确定其处理方法。

（三）公司和激励对象中间争议的解决

公司和激励对象产生异议，按照本激励计划和公司和激励对象签署的股权激励计划相关协议的相关规定处理；要求不清的，彼此应当按照中国法律和公平公正标准协商处理；协商未果，应当提交公司住所所在城市有地域管辖的人民法院诉讼处理。

十三、会计处理方法与销售业绩危害计算

（一）个股期权账务处理

依照《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司将在等待期的每一个负债表日，根据目前所取得的可行权总数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，调整预估可行权的个股期权总数，并依据个股期权受权日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

1、个股期权投资性房地产的计算

依据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中有关投资性房地产明确的有关规定，必须选择合适的估值方法对股票期权的投资性房地产来计算。企业挑选Black-Scholes 实体模型进行计算期权的投资性房地产，并且于股东会决议议案当日用该方法对初次授予个股期权精准预测算：

（1）标底股票价格：14.77元/股（假定受权日收盘价格为14.77元/股）；

（2）有效期限分别是：12个月、24个月、36个月（受权日至每一期第一个行权日期限）；

（3）波动性分别是：15.17%、15.08%、15.93%（各自选用上证综合指数近期12个月、24个月、36个月的波动性）；

（4）无风险利润：1.50%、2.10%、2.75%（各自选用中央人民银行制订的金融企业1年限、2年限、3年限基准贷款利率）；

（5）股票收益率：0.51%（选用企业最近一年股票收益率）。

2、个股期权费用摊销方法

企业根据有关公司估值专用工具明确受权日个股期权的投资性房地产，进而确定本激励计划的股份支付费用，该相关费用将在激励计划的执行过程中按行权比例摊销费。由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

依据中国会计准则规定，假定授于日为2023年04月21日，本激励计划授予个股期权对历期会计成本产生的影响见下表所显示：

表明：1、以上成本摊销预测分析并不等于最后的会计成本。具体会计成本不仅与具体授于日、授于日收盘价格和授于总数有关，还和具体起效和无效的总数相关，一起报请公司股东留意可能出现的摊低危害。

2、以上成本摊销预测分析对企业经营业绩影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

企业以现在信息内容基本可能，在没有考虑到本激励计划对公司发展的刺激效果前提下，个股期权费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。若考虑到股票期权激励计划公司的发展所产生的正方向功效，从而激起技术骨干员工积极性，提升运营效率，本激励计划所带来的企业业绩增长将高过以其所带来的成本增加。

（二）员工持股计划账务处理

依照《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每一个负债表日，根据目前获得可解除限售总数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可解除限售的员工持股计划总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

1、会计处理方法

（1）授于日

结合公司向激励对象定向发行股份的状况确定总股本和资本公积金。

（2）限售期里的每一个负债表日

依据企业会计准则要求，在限售期里的每一个负债表日，将获得员工所提供的记入成本，与此同时确定其他综合收益或债务。

（3）解除限售日

在解除限售日，假如做到解除限售标准，能够解除限售；假如或者部分个股没被解除限售而无效或废止，根据企业会计准则及有关规定解决。

（4）员工持股计划的投资性房地产及明确方式

依据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，员工持股计划的产品成本=员工持股计划的投资性房地产-授于价钱，在其中，员工持股计划的账面价值为授于日企业股票的收盘价格。

2、预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

企业以授于日企业股票收盘价明确员工持股计划的投资性房地产，进而确定本规划的股份支付费用，该相关费用将在规划的执行过程中依照解除限售占比开展分期付款确定。由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

依据中国会计准则规定，假定员工持股计划的授于日为2023年04月21日，授于日收盘价格为14.77元/股，预估本激励计划授予员工持股计划对历期会计成本产生的影响见下表所显示：

表明：

1. 以上成本估算和摊销费出自于财务会计谨慎原则考虑，未考虑到所授于员工持股计划将来未解锁的现象；

2. 以上结论并不等于最后的会计成本。具体会计成本不仅与具体授于日、授于价格与授于总数有关，还和具体起效和无效的总数相关；

3. 以上对企业经营业绩产生的影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

员工持股计划授于后，公司将在年报中公示经审计的员工持股计划鼓励费用和各本年度确定的成本额度。

由此次股权激励计划所产生的成本费将于经常性损益中税前列支。企业以现在情况可能，在没有考虑到本激励计划对公司发展的刺激效果前提下，本激励计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但考虑到激励计划公司的发展所产生的正方向功效，从而激起营销团队的热情，提升运营效率，激励计划所带来的企业业绩增长将高过以其所带来的成本增加。

十四、在网上公示配件

1、《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

2、《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

宁波市博威合金原材料有限责任公司股东会

2023年4月22日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公示序号：临2023-021

宁波市博威合金原材料有限责任公司

第五届职工监事第十次会议决议公示

本公司监事会及职工监事全体人员确保公告内容不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对具体内容的实际、精准和完整性承当某些及法律责任。

宁波市博威合金原材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月21日举办第五届职工监事第十次大会，例会应参与公司监事3名，具体参加决议公司监事3名，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议召开真实有效。会议由监事长黎珍绒女性组织，参会公司监事经决议，以书面形式表决方式已通过下列提案，产生决定如下所示：

一、审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

职工监事觉得：企业《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及引言内容合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关法律法规、法规及行政规章及其《公司章程》的相关规定。企业通过实施2023年个股期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”），将进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，高效地将股东利益、企业利益和管理团队个人得失结合在一起，进而进一步激发企业创新动力，将有利于的稳定发展，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

因而，职工监事允许企业执行 2023年个股期权与限制性股票激励计划。

主要内容详细企业发表于上海交易所网址www.sse.com.cn 的《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及引言公示（公示序号：临2023-020）。

决议结论：允许 3 票，抵制 0 票，放弃 0 票。

本提案尚要递交企业2022年年度股东大会决议。

二、审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

职工监事觉得：企业《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》致力于确保企业股权激励方案的顺利推进，保证本激励计划标准运作，符合法律法规、法规及行政规章的相关规定以及企业的具体情况，有益于产生优良平衡的价值分配管理体系，激励团队勤勉尽责地做好工作，将有利于的稳定发展，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

因而，职工监事允许企业《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

主要内容详细企业发表于上海交易所网址www.sse.com.cn 的《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

决议结论：允许 3 票，抵制 0 票，放弃 0 票。

本提案尚要递交企业2022年年度股东大会决议。

三、审议通过了《关于核实〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；

经核实，职工监事觉得：纳入企业本激励计划激励对象名单的工作人员均具有《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及行政规章及《公司章程》所规定的任职要求，不会有近期12个月内被证交所定性为不恰当人选的情况；不会有近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当人选的情况；不会有近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策的情况；不会有具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员的情况；不会有具备有关法律法规不得参加上市公司股权激励的情况，合乎《管理办法》所规定的激励对象标准，符合公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励对象范畴，它作为本激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。

因而，职工监事允许企业《2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

公司将在召开股东会前，根据公司内网或其它方式，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。职工监事将在股东大会审议本激励计划前5日公布对激励对象名册审批及公示情况的解释。

特此公告。

宁波市博威合金原材料有限责任公司

监 事 会

2023年4月22日