证券代码：002902 明普光磁简称：明普光磁 公告编号：2023-058

东莞明普光磁有限公司

向特定对象发行股票稀释即期

回报和填补回报措施，相关主体承诺

以及风险提示公告(二次修订稿)

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：

以下关于东莞明普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）的主要财务指标分析、描述不构成公司的利润预测，投资者不仅应根据分析、描述进行投资决策，如投资者造成任何损失，公司不承担任何责任。公司提醒投资者，制定回报措施并不等于保证公司未来的利润。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国家发展[2013]110号)和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国家发展[2014]17号)和《中国证监会关于首发和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)。为保护中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司认真分析了a股发行对即期回报稀释的影响，并结合实际情况提出了相关措施来填补回报，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情况如下：

1、本次发行稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

对公司主要财务指标影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策和市场状况没有重大不利变化，公司的经营环境、行业政策和主要成本价格没有重大不利变化；

2、本次发行募集资金到账后，不考虑对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响；

3、假设发行于2023年8月前完成（完成时间仅用于计算发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，以中国证监会同意注册发行后的实际完成时间为准）；

4、假设发行数量为6300.00万股(含6300.00万股，最终发行股份数量以中国证监会关于发行同意注册文件为准)，假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为27452.00万股，仅用于计算发行对公司每股收益的影响，并不意味着公司对实际发行股份数量的判断。以实际发行股份数量为准；

5、根据2023年4月18日公布的2022年年度报告，2022年归属于母公司股东的净利润为687.78万元，归属于母公司股东的净利润为310.21万元，扣除非经常性损益。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平，增长20%，下降20%；

6、假设最终募集资金总额为42900.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

7、在预测公司在期末向特定对象发行总股本和计算基本每股收益时，只考虑向特定对象发行对总股本的影响，而不考虑其他因素的影响；

8、在预测公司向特定对象发行后的净资产时，除募集资金和净利润外，不考虑其他因素对净资产的影响；

9、假设2023年公司不回购公众股、公积金转股本、股息分配，也不考虑股权激励、限制性股票等因素的影响；

上述假设仅用于测试对特定对象稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，并不意味着公司对未来业务状况和趋势的判断，也不构成利润预测。投资者不得做出相应的投资决策，投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设，在不同净利润增长率的假设条件下，对特定对象稀释即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：上述指标按照《公开发行证券公司信息披露编制规则第9号净资产收益率及每股收益计算披露》（2010年修订）的有关规定计算。

根据上述假设，与发行前的每股收益相比，本次发行对公司的即期收益有一定的稀释影响。

二、本次发行稀释即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将比发行前有一定程度的增长，有效降低经营风险，改善财务状况。但募集项目给公司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长率低于净资产增长率，使公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内有一定程度的下降，股东即期回报有被稀释的风险。

同时，公司在计算发行稀释即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对母公司股东净利润的假设分析不是公司的利润预测，处理稀释风险的具体措施不等于保证公司未来利润，投资者不得做出投资决策，投资者因投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任。请投资者理性投资，注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

根据公司行业发展趋势和公司未来发展计划，有利于提高公司的财务实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，提高公司抵御业务风险的能力，巩固和提高公司的行业地位，满足公司和全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性详见本计划“第二节” 董事会对募集资金使用的可行性进行了分析。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事人员、技术、市场储备

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。实施募集项目，帮助公司抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元件迭代升级和通信系统绿色转型市场机遇，进一步丰富公司应用于通信和新能源产品，改善公司产品结构，改进产品制造技术，提高产品生产能力，促进主营业务，提高公司可持续盈利能力。

(二)公司在人员、技术、市场等方面从事募集项目的储备

公司在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备，具有筹集资金投资项目的综合执行能力。

1、人员储备

多年来，公司通过不断引进人才和多层次培训体系，培养了具有丰富行业经验的R&D团队。技术人员在电感、变压器等磁性元器件和通信供电系统方面有多年的R&D经验，储备了管理、R&D、生产、销售等领域的优秀人才。高素质的R&D团队为公司未来业务的发展和募集资金投资项目的实施提供了保障。

2、技术储备

公司作为中国领先的磁性元器件制造商，集研发、生产、销售和服务于一体。近年来，公司紧跟行业技术发展趋势，及时获取尖端技术信息，在技术和产品研发上进行前瞻性布局。在技术更新迭代和大数据信息时代，公司紧跟下游客户的发展需求，形成了更多的技术储备。

3、市场储备

经过多年的积累，公司凭借良好的产品质量、大规模高效的生产能力、扎实的研发实力和良好的售后服务，积累了丰富的客户资源。公司与华为、阳光电源等知名逆变器制造商、华为、ZTE、灯塔通信、诺基亚等知名通信设备企业与中国移动、中国电信、中国联通、中国塔等通信运营商建立了长期的合作关系。

综上所述，公司募集的资金投资项目在人员、技术、市场等方面都有良好的资源储备，可以保证募集项目的顺利实施。

五、填补摊薄即期回报的具体措施

公司计划采取以下措施，确保募集资金的有效使用，提高公司的经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用

公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定管理和使用募集资金。为保证公司募集资金的标准化有效使用，公司董事会在向特定对象发行募集资金到位后，将监督公司募集资金的储存和使用，确保募集资金的合理标准化使用，防止募集资金使用不当的风险。

公司将努力提高资本使用效率，完善和加强投资决策程序，设计更合理的资本使用计划，合理使用各种融资工具和渠道，控制资本成本，提高资本使用效率，节约公司成本，全面有效地控制公司运营和风险控制，提高运营效率。

2、加快募集项目投资进度，提高募集资金使用效率

募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，配置各种资源，合理安排项目投资建设进度。募集资金投资项目建成后，公司将积极推进相关产品销售，尽快回报股东。

3、降低公司财务费用，提高盈利能力

公司计划用部分募集资金补充营运资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用这些资金支持公司的日常运营，提高资金使用效率，降低银行贷款，降低公司的财务成本，提高公司的整体盈利能力。

4、进一步完善和严格执行现金股息政策，加强投资者回报机制

为了更好地保护投资者的合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，促进股东监督公司的经营和利润分配，公司制定了未来三年（2022-2024）股东股息回报计划。发行后，公司将在严格执行现行股息政策的基础上，综合考虑未来收入水平、盈利能力等因素，进一步完善股东利润分配，注重投资者的合理回报，考虑全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》等法律、法规和规范性文件，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利；确保董事会按照法律、法规和公司章程行使职权，做出科学决策；确保独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督检查，为公司的发展提供制度保障。

六、有关主体出具的承诺

(一)控股股东和实际控制人的承诺

根据中国证监会的有关规定，公司控股股东、实际控制人杨先进、焦彩红夫妇对向特定对象稀释即期回报采取了填补措施：

“1、本人承诺不干预公司经营管理活动，不侵犯公司利益；

2、我承诺认真履行公司制定的相关措施和任何相关措施的承诺，违反承诺，给公司或投资者造成损失的，愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任；

3、本人承诺，自本承诺发布之日起至本公司发行实施之日起，如果中国证监会对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不符合中国证监会的规定，本人承诺将按照中国证监会的最新规定发布补充承诺；

4、本人承诺作为填补回报措施的相关责任主体之一，违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的，同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或者发布的有关规定或者规定处罚或者采取有关监管措施。”

(二)全体董事、高级管理人员承诺

根据中国证监会的有关规定，全体董事、高级管理人员对向特定对象稀释即期回报的公司采取填补措施作出承诺：

“1、我承诺不会以不公平的条件免费或向其他单位或个人传递利益，也不会以其他方式损害公司的利益；

2、我承诺约束我的职务消费行为；

3、我不会利用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动；

4、我承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关；

5、如果公司后续出台公司股权激励政策，我承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填写回报措施的实施有关；

6、自本承诺发行之日起至本公司发行实施之日起，如果中国证监会对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不符合中国证监会的规定，我承诺将按照中国证监会的最新规定发布补充承诺；

7、作为填补回报措施的相关责任主体之一，违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的，我同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或者发布的有关规定和规则处罚或者采取有关监管措施。”

特此公告。

东莞明普光磁有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：002902 明普光磁简称：明普光磁 公告编号：2023-057

东莞明普光磁有限公司

2022年向特定对象发行

a股股票预案及相关文件

修订说明的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

东莞明普光磁股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，2022年10月17日召开第一次临时股东大会。

2023年2月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于》〈公司于2022年向特定对象发行a股预案(修订稿)〉《关于公司向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案》〈公司向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉《关于向特定对象发行a股后稀释即期回报的填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》。

2023年3月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案》等议案。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》等相关监管要求，公司应减少本次发行募集资金总额。公司于2023年4月21日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于》〈公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉《关于公司向特定对象发行a股方案论证分析报告(修订稿)的议案》〈公司向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)〉《关于向特定对象发行a股后稀释即期回报的填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》。

本次修订的主要内容如下：

一、2022年东莞明普光磁股份有限公司向特定对象发行a股预案(二次修订稿)

■

除表中列出的修订内容外，公司还按照有关规定将“发起人”改为“发起人”。

二、《东莞明普光磁股份有限公司a股股票方案论证分析报告(修订稿)》

■

除表中列出的修订内容外，公司还按照有关规定将“发起人”改为“发起人”。

三、《东莞明普光磁股份有限公司可行性分析报告(二次修订稿)向特定对象发行a股募集资金。

■

4.《东莞明普光磁有限公司关于稀释特定对象股票即期回报和填补回报措施、相关主体承诺和风险提示（二次修订稿）的公告》

■

除上述内容外，向特定对象发行股票计划及相关文件的其他重要内容保持不变。本事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据公司2022年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。

修订后的a股股票计划全文、论证分析报告全文、可行性分析报告全文及对特定对象股票稀释即期回报及填写回报措施、相关主体承诺及风险提示（二次修订草案）公告详见公司同日发布的超级信息网络（www.cninfo.com.cn）2022年，东莞明普光磁股份有限公司向特定对象发行a股预案(二次修订稿)、东莞明普光磁股份有限公司向特定对象发行a股股票方案论证分析报告（修订稿）、东莞明普光磁股份有限公司向特定对象发行a股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）、向特定对象发行股票稀释即期回报及填写回报措施、相关主体承诺及风险提示（二次修订稿）。

特此公告。

东莞明普光磁有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：002902 明普光磁简称：明普光磁 公告编号：2023-056

东莞明普光磁有限公司

2022年对特定对象进行调整

发行a股股票计划的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

东莞明普光磁有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过了公司2022年向特定对象发行a股(以下简称“本次发行”)的相关议案。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》等相关监管要求，结合公司实际情况，公司应在2022年第四届董事会第十四次会议决议前六个月向特定对象发行a股股票的新投资和拟投资的财务投资金额，以及公司实际用于非资本性支出和补充营运资金超过前次募集资金总额30%的部分，从本次募集资金总额中扣除，并相应调整本次向特定对象发行股票的计划。2023年4月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年向特定对象发行a股计划的议案》等相关议案。

A股发行方案对特定对象的调整如下：

(5)发行数量

修订前：

本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额(不超过45500.0万元)除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过6300万股(含本数)，以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

如果公司股票在董事会决议日至特定对象发行日期间发行红股、资本公积金转换为股本等除权事项，则对特定对象发行的股票数量上限进行相应调整。

在上述范围内，最终发行的数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的有关规定和发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。

修订后：

本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额(不超过42900.00万元)除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过6300万股(含本数)，以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

如果公司股票在董事会决议日至特定对象发行日期间发行红股、资本公积金转换为股本等除权事项，则对特定对象发行的股票数量上限进行相应调整。

在上述范围内，最终发行的数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的有关规定和发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。

(7)募集资金的金额及用途

修订前：

本次向特定对象发行的募集资金总额不得超过45500.0万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

注:根据《发行监管问答》关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)(2020年)等法律法规的要求，前次募集资金（IPO）用于补充营运资金、节余募集资金永久补充营运资金总额超过前次募集资金总额30%的部分，已从补充上限中扣除。

扣除发行费用后向特定对象发行的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投资总额的，不足部分由公司自筹资金解决。在向特定对象发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规的要求和程序更换。董事会将根据实际募集资金净额和项目优先级，调整并最终确定具体投资项目的使用安排、优先级顺序和各项目的具体投资。

修订后：

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过42、900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

扣除发行费用后向特定对象发行的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投资总额的，不足部分由公司自筹资金解决。在向特定对象发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规的要求和程序更换。董事会将根据实际募集资金净额和项目优先级，调整并最终确定具体投资项目的使用安排、优先级顺序和各项目的具体投资。

除上述内容外，本公司发行计划中的其他事项未进行调整。

公司董事会已经股东大会授权本次调整向特定对象发行股票计划等相关事项，无需再次提交股东大会审议。向特定对象发行股票需经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准后方可实施。请注意投资风险。

特此公告。

东莞明普光磁有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：002902 明普光磁简称：明普光磁 公告编号：2023-055

东莞明普光磁有限公司

第四届监事会第二十三届会议

决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、2023年4月19日，监事会主席叶子红先生召开了监事会会议，通知他邮寄。

2、监事会会议于2023年4月21日召开，通过现场和通讯表决进行表决。

3、监事会应出席3名监事，实际出席3名监事。

4、监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

5、本次监事会会议的召开、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于调整公司2022年向特定对象发行a股方案的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》等相关监管要求，结合公司实际情况，公司应在2022年向特定对象发行A股（以下简称“本次发行”）第四届董事会第十四次会议决议前六个月至本次发行前的新投资和拟投资的财务投资金额，以及公司实际用于非资本性支出和补充营运资金超过前次募集资金总额30%的部分从本次发行募集资金总额中扣除，并相应调整本次向特定对象发行的股票计划。

在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会的范围内，无需再次提交股东大会审议。

2、审议《关于〈公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关监管要求，公司编制了《东莞明普光磁股份有限公司2022年向特定对象发行a股股票计划（二次修订稿）》，全文详见中国证监会指定信息披露网站同日发布的相关公告。

在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会的范围内，无需再次提交股东大会审议。

3、审议《关于公司向特定对象发行a股方案论证分析报告(修订稿)的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关监管要求，公司编制了《东莞明普光磁股份有限公司发行a股方案论证分析报告（修订稿）》，详见中国证监会指定信息披露网站同日发布的相关公告。

在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

4、审议《关于〈公司向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)〉的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关监管要求，公司编制了《东莞明普光磁股份有限公司可行性分析报告（二次修订稿）》，详见中国证监会指定信息披露网站同日发布的相关公告。

在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会的范围内，无需再次提交股东大会审议。

5、审议《关于公司前次募集资金使用报告的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》和《监管规则适用指引》第7号等规范性文件的有关规定，结合本次发行的实施和公司的具体情况，公司编制了《东莞明普光磁有限公司截至2022年12月31日前募集资金使用报告》，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于东莞明普光磁有限公司截至2022年12月31日前募集资金使用情况的认证报告》。

在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会的范围内，无需再次提交股东大会审议。

6、审议《关于向特定对象发行a股后稀释即期回报的填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国家发展[2013]110号)和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国家发展[2014]17号)和《中国证监会关于首发和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)。为保护中小投资者的利益，公司根据最新情况，认真分析了a股对特定对象发行的即期回报稀释的影响，并制定了具体的稀释即期回报的填充措施。相关主体承诺公司的填充回报措施能够有效履行。

在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会的范围内，无需再次提交股东大会审议。

三、备查文件:公司第四届监事会第二十三次会议决议

东莞明普光磁有限公司

监事会

2023年4月22日

证券代码：002902 明普光磁简称：明普光磁 公告编号：2023-054

东莞明普光磁有限公司

第四届董事会第二十四届会议

决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事长杨先进先生召开董事会会议，会议于2023年4月19日通知电子邮件发出。

2、董事会会议于2023年4月21日召开，并通过现场和通讯表决进行表决。

3、董事会应出席7名董事，实际出席7名董事。

4、董事长杨先进先生主持了董事会会议，公司监事和高级管理人员出席了会议。

5、本次董事会会议的召开、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于调整公司2022年向特定对象发行a股方案的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》等相关监管要求，结合公司实际情况，公司应在2022年第四届董事会第十四次会议决议前六个月向特定对象发行a股(以下简称“本次发行”)新投资和拟投资的财务投资金额，以及公司实际用于非资本性支出和补充营运资金超过前次募集资金总额30%的部分，从本次募集资金总额中扣除，并相应调整本次向特定对象发行的股票方案。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《超级信息网》（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整2022年向特定对象发行a股计划的公告》。

独立董事事事先认可上述事项，并在审查后发表独立意见。具体内容见同日在巨潮信息网发布的。（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的事先认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的独立意见》。

在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会的范围内，无需再次提交股东大会审议。

2、审议《关于〈公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关监管要求，鉴于公司2022年向特定对象发行a股的募集资金金额，公司编制了《东莞明普光磁股份有限公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)》和《关于2022年向特定对象发行a股预案及相关文件修订的公告》。全文详见同日在中国证监会指定信息披露网站上发布的相关公告。

独立董事事事先认可上述事项，并在审查后发表独立意见。具体内容见同日在巨潮信息网发布的。（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的事先认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的独立意见》。

在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会的范围内，无需再次提交股东大会审议。

3、审议《关于公司向特定对象发行a股方案论证分析报告(修订稿)的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关监管要求，公司编制了《东莞明普光磁股份有限公司发行a股方案论证分析报告（修订稿）》，详见中国证监会指定信息披露网站同日发布的相关公告。

独立董事事事先认可上述事项，并在审查后发表独立意见。具体内容见同日在巨潮信息网发布的。（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的事先认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的独立意见》。

在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

4、审议《关于〈公司向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)〉的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关监管要求，公司编制了《东莞明普光磁股份有限公司可行性分析报告（二次修订稿）》，详见中国证监会指定信息披露网站同日发布的相关公告。

独立董事事事先认可上述事项，并在审查后发表独立意见。具体内容见同日在巨潮信息网发布的。（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的事先认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的独立意见》。

在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会的范围内，无需再次提交股东大会审议。

5、审议《关于公司前次募集资金使用报告的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》和《监管规则适用指引》第7号等规范性文件的有关规定，结合本次发行的实施和公司的具体情况，公司编制了《东莞明普光磁有限公司截至2022年12月31日前募集资金使用报告》，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于东莞明普光磁有限公司截至2022年12月31日前募集资金使用情况的认证报告》。

独立董事事事先认可上述事项，并在审查后发表独立意见。具体内容见同日在巨潮信息网发布的。（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的事先认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的独立意见》。

在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会的范围内，无需再次提交股东大会审议。

6、审议《关于向特定对象发行a股后稀释即期回报的填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国家发展[2013]110号)和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国家发展[2014]17号)和《中国证监会关于首发和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)。为保护中小投资者的利益，公司根据最新情况，认真分析了a股对特定对象发行的即期回报稀释的影响，并制定了具体的稀释即期回报的填充措施。相关主体承诺公司的填充回报措施能够有效履行。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《超级信息网》（http://www.cninfo.com.cn）东莞明普光磁股份有限公司关于稀释特定对象股票的即期回报和填补回报措施承诺及风险提示(二次修订稿)公告。

独立董事事事先认可上述事项，并在审查后发表独立意见。具体内容见同日在巨潮信息网发布的。（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的事先认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议事项的独立意见》。

在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会的范围内，无需再次提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、公司独立董事对第四届董事会第二十四次会议有关事项的事先认可意见和独立意见。

东莞明普光磁有限公司

董事会

2023年4月22日