公司代码：600336 公司简称：澳柯玛

澳柯玛股份有限公司

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告的全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应该去www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留标准的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

公司2022年利润分配计划为:每10股发现金红利0.70元(含税)。截至2023年4月21日，公司总股本为798、014、769股，计算55、861、033.83元(含税)的总发现金红利。今年公司现金分红比例为38.21%。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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报告期公司主要业务简介

国内市场:报告期内，虽然原材料价格上涨后下跌，但受疫情影响，国内市场活力减弱、消费需求不足、渠道库存等因素影响，市场表现持续疲软。奥维云网（AVC）根据全渠道推广总数据，2022年国内家电市场零售规模同比下降5.3%，达到近三年最低水平；具体来说，冰箱市场零售额同比下降4.2%，冰箱市场零售额同比下降4.7%，洗衣机市场零售额同比下降11.0%，空调市场零售额同比下降0.4%，厨房电器市场零售额同比下降11.6%，电热水器市场零售额同比下降11.8%，小家电市场零售额同比增长5.8%。从行业表现来看，传统家电需求释放缓慢，健康需求、综合需求、精致懒惰的产品正在上升，类别墙逐渐被打破，新兴类别品牌开始进入传统企业，传统企业也在向新兴类别扩张。从行业表现来看，传统家电需求释放缓慢，健康需求、综合需求、精致懒人需求的产品正在上升，品类墙逐渐被打破。新兴品牌已经开始进入传统企业，传统企业也在向新兴品类拓展。其中，干衣机零售额同比增长13.2%，综合炉灶零售额同比增长1.2%。渠道分层和渠道碎片化更加明显，线下沉渠道和线上抖音、快手、拼多多等渠道发展迅速。用户渠道需求分层，消费者按需购买，合理分级；高端高品质用户持续消费升级，高品质产品也不可战胜。此外，在家电高端市场推广中，行业一直在加强全过程优质服务，提高产品附加值。

国际市场:受疫情干扰、全球通胀、俄乌冲突、需求不足等因素影响，全球经济复苏明显放缓。面对更加复杂和不确定的全球环境，加上同期高基数的影响，2022年家电行业出口压力大幅上升，出口增长趋势减弱，其中美国、日本、韩国、德国、英国等11个发达国家出口量大幅下降。中东和东盟市场的出口仍在增长，如沙特阿拉伯和越南。据海关总署统计，2022年中国家电出口同比下降10.9%。

此外，2022年国内消费市场低迷对零售、餐饮、住宿等应用场景产生了巨大影响，加上复杂的外贸环境和去年同期高基础、商业展示设备、超市便利设备、生物医学冷链设备等轻型商业制冷设备行业，未能延续前几年良好的可持续增长，市场急剧下降，行业发展压力高，近十年来首次下降。根据行业在线统计，2022年年轻商用制冷设备市场销量同比下降11.9%，销量同比下降11.0%；其中，国内销量同比下降16.0%，出口销量同比下降5.9%。

公司主要专注于制冷技术的研发和产品制造，是国内领先的冷链设备和家用电器企业之一，在世界上享有一定的知名度。公司冰箱产品连续多年获得国内冰箱品牌声誉榜冠军，商业展示和生物医学产品在国内市场份额中排名第一，冰箱冰箱展示柜获得工业和信息化部“制造个人冠军产品”。

围绕“成为智能制冷领先的国际一流创新技术企业，为中国制造赢得世界尊重”的愿景目标，近年来，公司从传统家电企业到全冷链产品，推出并实施“互联网+全冷链”发展战略，致力于为客户提供从第一公里到最后一公里的温度需求，从原产地到餐桌的智能全冷链解决方案。

公司智能冷链设备行业已完成生物医疗、超市便利、酒店厨房、新鲜、冷库存储、冷藏运输等冷链行业布局，借助物联网技术，建立冷链物联网管理平台，实现终端设备远程监控、控制和云资源管理，为客户提供智能冷链专业定制服务；同时，根据市场发展趋势，公司积极打造数字商业分散管理、生物样本智能管理、疫苗安全智能管理等核心场景，为用户提供更安全、智能、健康、方便的数字解决方案；目前，公司发布了智能全冷链AIOT解决方案，能够提供智能疫苗存储、智能家居、连锁便利店、垂直新店、智能新零售等场景解决方案。公司智能家电行业以全场景智能生活解决方案为目标，以场景需求推动产品升级，以数字转型促进行业高质量发展，重点推进冰箱、冰箱、空调、洗衣机、油烟机、热水器等智能产品开发，智能家电私有云平台实现了五种家电互联。

目前，公司的产品国内销售主要是“代理分销+直销（直销）”的营销模式；家庭渠道分为离线和在线营销渠道，全类在线销售平台布局“5+2”渠道模式；商业渠道服务客户主要是国内规模以上的食品快速消费品品牌、商业流通和电子商务平台。同时，公司继续推进全行业海外营销平台建设，加快海外渠道全行业布局，积极推进自有渠道、OEM、跨境电子商务渠道建设，有序建设海外装配厂，公司海外收入逐年增加。

在报告期内，公司的主要业务、主要产品及其用途、市场地位、商业模式和主要业绩驱动因素没有发生重要变化。同时，公司报告期的整体经营状况与行业发展趋势基本一致。

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

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3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

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季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前10名股东总数

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名股东的情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

参见报告全文“一、业务讨论与分析”相关表述。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2023-007

澳柯玛股份有限公司

第八届十六届监事会决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年4月21日，澳柯玛股份有限公司第八届第十六次监事会在公司会议室以现场+通讯的形式召开。监事5人，实际监事5人。其中，监事会主席林本伟先生和监事宁文红女士通过通讯出席会议并表决。会议由公司监事会主席主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经审议，会议通过以下决议：

一、审议通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司2022年监事会工作报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规、规范性文件和公司相关制度履行监督职责，有效检查公司经营、财务状况、相关交易和现金股息，有效保护公司和全体股东的合法权益，对公司的标准化经营和健康发展发挥了积极作用。

1、监事会召开并列席董事会和股东大会

报告期内，公司监事会召开六次会议，全体监事可以勤勉尽责地出席有关会议，按照监事会议事规则行使表决权，形成有关决议；通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。同时，监事会成员还积极参加公司在报告期内召开的董事会、股东大会和日常业务会议，及时了解公司的业务决策和部署，监督公司重要决策的形成过程，充分履行监事会的知识、监督和检查职能。

2、监事会对2022年公司相关事项的意见

(一)公司依法经营情况

报告期内，公司不断完善法人治理结构，董事会经营规范，决策程序符合有关法律法规和公司章程，会议决议合法有效。公司不断完善和完善内部控制制度。董事、高级管理人员忠于职责，认真履行股东大会、董事会决议和公司章程规定的职责，不违反法律、法规、公司章程规定或损害公司和股东利益。

(2)公司财务管理

在报告期内，监事会对公司财务制度的实施、财务状况和经营成果进行了仔细的检查和审查。监事会认为，公司财务体系健全，财务经营规范，符合有关法律法规和公司章程，无违法行为；2022年、半年、季度财务报告能够真实、客观地反映2022年的财务状况和经营成果，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年财务报表出具的审计报告，能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。

(3)公司关联交易

报告期内，公司发生的相关交易符合公司实际经营需要，是正常的商业行为，相关交易的决策程序符合法律、法规和规范性文件的要求；交易公平合理，价格公平，不影响公司独立性，不损害公司和非相关股东的合法权益。

(4)公司现金分红

报告期内，公司制定并实施了2021年度利润分配方案:以公司总股本798、165、669股为基础，每10股向全体股东分配0.80元现金红利(含税)，共分配63、853、253.52元现金股利，占公司2021年度合并报表归母公司股东净利润的35.41%。利润分配计划符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，考虑未来发展计划和资本需求，有效回报股东，符合公司及全体股东的长期利益。

(5)2018年限制性股票激励计划第三阶段解除限制

报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划》，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期终止限制性股票、根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，不损害公司和股东的利益。同时，公司已经履行了必要的决策审批程序，解除限制性股票的限售。

(6)控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用

报告期内，监事会认真核实了公司控股股东、实际控制人等关联方占用公司资金的情况。公司没有控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

本议案仍需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司2022年内部控制评估报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

公司建立了完善的内部控制体系，根据内部控制规范体系和相关规定，保持了有效的内部控制，确保了公司业务活动的正常进行；公司编制的《2022年内部控制评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。因此，监事会对该报告无异议。

5.审议通过了《关于公司2022年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，5票同意，0票反对，0票弃权。

报告期内，公司募集资金的管理和使用可以严格按照有关法律法规、规范性文件和公司有关制度的规定执行，不得非法使用募集资金，变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益。报告如实反映了公司2022年募集资金的储存和使用情况。

六、审议通过《关于资产减值准备的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

2022年，公司计提各类资产减值准备金52、888、541.97元。资产减值准备金符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定。根据充分的基础，计提后可以更公平地反映公司的财务状况，并符合公司的实际情况。因此，监事会对资产减值准备金没有异议。

七、审议通过《关于公司监事会变更、提名第九届监事会候选人的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会任期即将到期。根据有关法律法规和公司章程，林本伟先生、宁文红女士、黄基轩先生同意提名为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。

公司衷心感谢监事在任职期间对公司的贡献。

本议案仍需提交股东大会审议。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2023年4月22日

附：监事候选人简历

林本伟先生，生于1970年10月，工商管理硕士学位。曾任青岛市排水管理处处长，青岛市市工程管理局组织人事处处长，青岛市委组织部企业办公室、经济干部办公室、干部副主任、主任、副主任、研究员、主任；2016年6月至2022年1月，青岛城市建设投资集团有限公司纪律检查委员会书记、党委委员、监督专员；2022年1月至青岛奥科玛控股集团有限公司、公司党委委员、工会主席；2022年5月至公司监事会主席；2022年11月至公司党委副书记。

宁文红女士，生于1976年5月，本科学历。曾任青岛澳柯玛集团销售有限公司业务部计划主任、青岛澳柯玛通信设备有限公司计划部经理、青岛澳柯玛移动通信设备有限公司财务部经理、综合办公室经理、青岛澳柯玛集团总公司人力资源部副部长、青岛新时代房地产开发有限公司财务部经理、综合管理部经理；2011年6月至2017年7月担任青岛新时代房地产开发有限公司副总经理；2015年6月至2017年7月担任青岛华通商务旅游房地产有限公司副总会计师、财务部部长、总会计师；2016年11月担任青岛华通国有资本投资运营集团有限公司财务管理部部长；自2018年9月起担任公司监事。

黄基轩先生，1981年11月出生，学士学位。曾任山东陆桥国际货运代理有限公司销售员、青岛益佳经贸实业进出口有限公司销售员；2015年8月至2021年2月担任青岛益佳经贸有限公司办公室主任；2021年2月至今担任青岛奥科玛控股集团有限公司办公室副主任、主任；2022年5月至今担任公司监事。

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2023－008

澳柯玛股份有限公司

2022年年度利润分配计划公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例:a股每股发现金红利0.07元(含税)。

● 利润分配以股权分配登记日登记的总股本为基础，具体日期在股权分配实施公告中明确。

● 股权分配登记日前公司总股本发生变化的，计划保持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公布具体调整情况。

1.利润分配计划的内容

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(2023)第030152号，2022年归属于母公司股东的净利润为146元、178元、727.48元；报告期内，母公司净利润为158元、987元、694.30元，法定盈余公积金按规定提取10%。当期可分配利润为143、088、924.87元，截至报告期末，母公司累计未分配利润为607、078、372.43元。经董事会决议，公司计划在2022年实施股权分配登记日登记的总股本基数分配利润。经董事会决议，公司计划在2022年股权分配登记日登记的总股本基础上分配利润。具体计划如下：

现金红利0.70元(含税)每10股分配给全体股东。截至2023年4月21日，公司总股本为798、014、769股，计算55、861、033.83元(含税)。今年公司现金分红比例为38.21%。

如果公司总股本自本分配计划披露之日起至股权分配登记日期间发生变化，公司计划保持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

今年公司不以公积金转股本，不发红股，不存在差异化分红。

利润分配计划仍需提交股东大会审议。

二是公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决

2023年4月21日，公司第八届第二十二届董事会审议通过了《公司2022年利润分配计划》，表决为:9票同意，0票反对，0票弃权。

(二)独立董事意见

公司2022年利润分配计划结合公司利润、现金流状态和未来发展资本需求，不损害公司和股东利益，有利于确保公司持续稳定健康发展，考虑投资者的合理回报，符合法律法规和公司章程。因此，我们同意利润分配计划，并同意提交股东大会审议。

三、相关风险提示

利润分配计划结合公司的实际经营状况、发展阶段、未来资本需求等因素，不会对公司的现金流状况产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和长期发展。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2023年4月22日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2023－009

澳柯玛股份有限公司

2022年募集资金存放及实际使用情况专项报告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》的规定，截至2022年12月31日，公司募集资金的储存和使用情况特别说明如下:

一、筹集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

2016年12月1日，经中国证监会《关于批准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批准》(证监会许可[2016]2958号)批准，同意公司非公开发行新股不超过147、448、300股。本次发行最终确定非公开发行股数为94、681、269股，发行价为7.88元/股，募集资金总额为746、088、399.72元，由青岛企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司(已更名为青岛城投金融控股集团有限公司)、李科学认购。截至2016年12月22日，公司已收到729、480、471.94元的募集资金。上述募集资金已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)核实，并出具了《中兴华验字(2016)SD04-0010号验资报告》。

(二)募集资金的使用和余额

1、上年募集资金补充流动资金归还情况

2021年4月29日，公司八届八中董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》公司分别于2021年5月10日和5月18日将募集资金9000万元和1.1亿元转出相应募集资金账户补充营运资金。

报告期内，公司于2022年4月25日、5月13日提前将上述9000万元、1.1亿元用于补充营运资金的募集资金归还相应的募集资金专户，共计2亿元。

2、今年募集资金补充营运资金情况

2022年4月28日，公司第八届第十七届董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充营运资金不超过1.5亿元，使用期限为自筹资金转出专户后12个月内。公司分别于2022年5月9日和5月16日将募集资金6000万元和9000万元转出相应募集资金账户补充营运资金。

报告期内，公司于2022年12月28日提前将上述用于补充营运资金的募集资金3000万元返还相应募集资金专户。

3、今年募集资金的实际使用和余额

报告期内，公司募集项目实际使用募集资金7674.93万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等净额34.15万元，募集资金59.941.15万元，银行存款利息扣除银行手续费1.592.43万元。

截至2022年12月31日，募集资金余额为14460.90万元(包括扣除银行手续费的累计银行存款利息净额为1592.43万元)。本期实际用募集资金补充营运资金1.5亿元，提前补充营运资金3000万元，募集资金账户存款余额2460.90万元。

二、募集资金的存储和管理

(一)募集资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效率，保护投资者权益，公司根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指南2-上市公司募集资金管理和使用监管要求和上海证券交易所的有关规定，制定了澳大利亚科玛有限公司募集资金管理制度（以下简称管理制度），并设立了专项账户存储。2017年1月12日、13日，公司与中信银行有限公司青岛分行、中国工商银行有限公司青岛市南第二支行、中国银行有限公司青岛香港路分行、中国建设银行有限公司青岛保税区分行、中信建设投资证券有限公司（保荐人）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意升级原投资项目商用冷链产品智能制造项目和商用冷链技术中心建设项目。升级变更后，新项目名称为冷链智能制造项目，包括冷链产品智能制造和智能冷链智能制造两个子项目。2018年4月27日，公司与青岛澳柯玛智能冷链有限公司、中信银行有限公司青岛分行、中信建投证券有限公司(保荐人)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，取消了中国银行股份有限公司青岛香港路支行募集资金账户。上述专户存储监管协议与《募集资金专户存储监管协议(范本)》无重大差异，监管协议履行无问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公募集资金余额为144元、609元、028.57元，扣除上述募集资金12万元后，募集资金存储专户实际余额为24元、609元、028.57元。募集资金的具体存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、今年募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募集资金项目”)的资金使用

截至2022年12月31日，公司实际投资相关项目募集资金59941.15万元，详见附表1：募集资金使用情况对照表。

(二)筹资项目的前期投资和置换

无

四、变更募集资金投资项目资金使用情况

2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意升级原投资项目商用冷链产品智能制造项目和商用冷链技术中心建设项目。升级变更后，新项目名称为冷链智能制造项目，包括两个子项目:冷链产品智能制造和智能冷链智能制造。460.48万元，其中计划募集51、931.49万元(含利息及募集项目“新型节能冷藏车建设项目”竣工后转入的余额资金)，今年已投入7.489.40万元，截至2022年12月31日，已投入47.846.11万元。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

报告期内，公司披露的相关信息不违反及时、真实、准确、完整的披露，公司不违反募集资金管理的规定。

六、会计师事务所对公司年度募集资金的存放和使用情况出具的认证报告的结论性意见。

公司年度募集资金储存和实际使用专项报告的编制符合有关规定，公平反映了2022年募集资金储存和实际使用的所有主要方面。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第二号一一上市公司募集资金管理及使用监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一规范运营》等文件的规定，公司2022年募集资金的存储和使用，对募集资金进行了专项存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况。没有非法使用募集资金的情况。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2023年4月22日

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证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2023－010

澳柯玛股份有限公司

2023年日常关联交易预计公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需提交公司股东大会审议

● 日常关联交易不会影响公司经营的独立性

根据业务需要，2023年，公司（包括分公司和控股子公司）计划与青岛金融租赁有限公司合作开展金融（业务）租赁业务，与青岛金融信诚商业保理有限公司合作开展商业保理和票据折扣服务业务，与金融（沂南）新能源电动汽车有限公司、金融（临沂）电子技术有限公司、青岛金融智能技术有限公司开展材料采购业务，与青岛澳慧冷云物联网科技有限公司合作开展软件开发和智能硬件采购业务，与青岛澳柯玛制冷电器有限公司开展工厂租赁业务。具体如下：

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

1、公司独立董事在召开董事会审议相关议案前，对日常相关交易进行了事先审查，认为公司2023年日常相关交易预期符合相关法律法规和公司章程，交易公平合理，定价原则公平，不影响上市公司的独立性，不损害公司、股东，特别是中小股东的利益。因此，同意将相关议案提交公司董事会审议，相关董事应避免表决。

2、2023年4月21日，公司第八届二十二次董事会在公司会议室召开。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年日常关联交易实施和2023年日常关联交易的议案》。

3、公司独立董事对日常相关交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：

公司预计2023年日常相关交易属于正常经营行为，合理、必要，满足公司生产经营和业务发展的实际需要，相关交易定价公平，遵循开放、公平、公正的原则，不损害公司和股东，特别是非相关股东的合法权益，不影响公司的独立性。因此，公司同意在2023年进行日常相关交易，并同意将其提交股东大会审议。

(二)本次日常关联交易的预期

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二、关联方介绍及关联关系

(一)关联方的基本情况

1、青岛澳柯玛融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)

邹建莉是法定代表人

注册资本：2000万元

注册地址：青岛市南区香港中路6号A座

经营范围：许可项目：融资租赁业务。

2、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司(以下简称“信诚保理公司”)

法定代表人：张丽华

注册资本：5000万元

注册地址：青岛崂山株洲路183号

经营范围：保理融资、销售账户（分类）账户管理、应收账款催收、非商业坏账担保、客户信用调查评估、与商业保理相关的咨询服务。

3、青岛澳柯玛制冷电器有限公司(以下简称“制冷电器公司”)

法定代表人：张兴起

注册资本：5897万元

注册地址：青岛市黄岛区红柳河路575号

经营范围:园区管理服务；租赁服务(不含许可租赁服务)；非住宅房地产租赁；普通货物仓储服务(不含需要批准的危险化学品等项目)等。

4、澳柯玛(沂南)新能源电动汽车有限公司(以下简称“沂南电动汽车公司”)

法定代表人：胡明

注册资本：5600万元

注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园

业务范围：电线、电缆制造等。

5、青岛澳西智能科技有限公司(以下简称“澳西智能公司”)

法定代表人：张兴起

注册资本：1230万元

太白山路172号，中国(山东)自由贸易试验区

业务范围：智能机器人研发、特殊操作机器人制造、智能机器人销售、人工智能硬件销售、智能控制系统集成等。

6、澳柯玛(临沂)电子科技有限公司(以下简称临沂电子公司)

法定代表人：张斌

注册资本：1000万元

注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区双创科技园花山路1167号

经营范围：电子元件及机电元件设备销售；家用电器销售；电子元件及机电元件设备制造等。

7、青岛澳慧冷云物联科技有限公司(以下简称“澳慧冷云公司”)

法定代表人：杨航军

注册资本：200万元

注册地址：青岛崂山株洲路187-1号

业务范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、物联网技术服务、物联网技术研发等。

(二)与上市公司的关系

1、融资租赁公司与公司之间的关系

青岛澳柯玛金辉投资有限公司(以下简称“金辉投资”)持有融资租赁公司39%的股权，是融资租赁公司的最大股东。由于金辉投资是公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司(以下简称“澳柯玛控股集团”)的全资子公司，金融租赁公司构成公司关联法人。

2、信诚保理公司与公司的关系

澳柯玛控股集团和金辉投资共持有信诚保理公司100%的股权。因此，信诚保理公司是公司控股股东澳柯玛控股集团的间接全资子公司。因此，信诚保理公司构成了公司的相关法人。

3、制冷电器公司与公司之间的关系

青岛澳柯玛制冷开发有限公司（以下简称“制冷开发公司”）持有制冷电器公司54%的股权。由于制冷开发公司是公司控股股东澳柯玛控股集团的全资子公司，制冷电器公司是澳柯玛控股集团的间接控股子公司，构成公司的相关法人。

4、沂南电动汽车公司与公司的关系

制冷开发公司持有沂南电动汽车公司100%的股权。因此，沂南电动汽车公司是公司控股股东澳柯玛控股集团的间接全资子公司，构成公司关联法人。

5、澳大利亚智能公司与公司之间的关系

制冷开发公司持有澳西智能公司52%的股权。因此，澳西智能公司是公司控股股东澳柯玛控股集团的间接控股子公司，构成公司关联法人。

6、临沂电子公司与公司的关系

制冷开发公司持有临沂电子公司100%的股权。因此，临沂电子公司是公司控股股东奥科玛控股集团的间接全资子公司；同时，公司董事长张斌先生也是公司董事长。因此，临沂电子公司构成了公司的相关法人。

7、澳汇冷云公司与公司的关系

制冷开发公司持有澳汇冷云公司100%的股权。因此，澳汇冷云公司是公司控股股东澳柯玛控股集团的间接全资子公司，构成公司关联法人。

(三)绩效能力分析

金融租赁公司具有金融监管机构要求的金融租赁资格；信诚保理公司审查当地金融监管机构的商业保理资格，并配备专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据折扣服务和风险控制能力；沂南电动汽车公司、澳西智能公司和临沂电子公司可以为公司提供质量和数量的相关材料或产品；制冷电器公司可以为公司提供满足产品存储需求的工厂和场地。澳大利亚回族冷云公司具有丰富的数字项目开发经验和能力，能够满足公司相关项目开发和硬件的需求。目前，金融租赁公司、信诚保理公司、沂南电动汽车公司、澳西智能公司、临沂电子公司、制冷电器公司、澳大利亚智能冷云公司依法存在，结合其实际情况和未来业务发展，具有相应的履约能力。

三、关联交易的主要内容及定价政策

(一)协议签订情况

公司与金融租赁公司、信诚保理公司、制冷电器公司、沂南电动汽车公司、澳西智能公司、临沂电子公司、澳汇冷云公司签订了租赁合作协议、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《厂房租赁协议》、《物资采购协议》、关于发展战略合作关系的协议和数字合作协议，本次交易仍需经公司股东大会审议批准。

(二)主要内容及定价政策

1、融资(经营)租赁业务

融资租赁公司与公司充分利用自身优势开展融资(经营)租赁业务。金融租赁公司利用公司提供的营销渠道和客户资源，为客户提供金融（运营）租赁支持；公司利用金融租赁公司的财务优势，提供金融租赁业务所需的产品（以下简称“租赁对象”）。本业务合作适用于融资租赁公司与公司及其全资控股子公司的合作。

公司销售租赁物品时，租赁物品的价格不得高于同一租赁物品一次性收取的市场公允价格，不得使用融资租赁方式，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。同时，公司对承租人向融资租赁公司融资租赁的租赁物承担余值回购担保责任。融资利率和租赁费用根据中国人民银行融资资金实际发放日的定价基准利率确定，并参照同一行业的利率水平确定。

2、商业保理业务

公司和信诚保理公司充分利用自身优势开展商业保理业务。信诚保理公司利用公司提供的营销渠道和上下游供应链资源，为公司上下游供应链提供商业保理业务金融解决方案支持。公司使用信诚保理公司的资金黄金优势，提供与买卖双方签订的货物销售（服务）合同产生的应收账款和应付账款，开展各种保理业务。业务合作适用于信诚保理公司与公司及其全资控股子公司的合作。

商业保理业务的融资利率和保理费用，根据中国人民银行实际发行的日定价基准利率和同一行业的利率水平确定。

3、票据贴现服务业务

基于公司以商业承兑汇票（以下简称商业票）的形式向供应商支付采购付款，供应商对收到的商业票有提前实现的需求，信诚保理公司拥有专业的供应链金融服务团队。公司委托信诚保理公司为需要在公司实现商业票据的供应商提供服务，以配合供应商及时实现收到的公司票据，提高供应商的资本周转能力，提高供应商的供应链支持管理能力。

信诚保理公司提供后续服务、沟通和协调供应商的融资需求，及时解决供应商提前实现的问题；信诚保理公司负责与供应商谈判和制定票面利率，最终贴现价格必须经公司批准。业务合作适用于公司及其全资和控股子公司。

公司向信诚保理公司支付上述服务1.6-2%的服务费，供应商年化贴现利率超过7.8%，服务费为2%；供应商年化贴现利率为7.4%-7.8%，服务费率为1.8%，年化贴现利率低于7.4%，服务费率为1.6%，年化贴现利率不低于7%（含）。

4、工厂租赁业务

制冷电器公司将位于家电强链工业园区的厂房和场地(以下简称租赁物)租赁给公司使用。租赁厂房总面积57173.66平方米，租金含税价约180元/平方米/年，年租金约1000万元(具体按实际租赁成交价确定)。租赁期限为2023年8月1日至2025年7月31日(具体租赁时间以实际交付使用为准)。制冷电器公司保证公司进场前租赁物处于正常可用状态，满足公司产品存储需求。

5、材料采购业务

根据生产经营需要，公司从沂南电动汽车公司购买电线、线束等原材料，从临沂电子公司购买家电主控板、显示板等。双方之间的业务将以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价格进行，适用于公司及其全资控股子公司。

根据业务需要，公司控股子公司青岛奥科玛生物医学有限公司（以下简称“生物医学公司”）和澳大利亚智能公司共同开发自动冷藏（包括但不限于疫苗冷藏、血浆冷藏等），澳大利亚智能公司负责具体产品生产，生物医学公司负责医疗行业市场的推广和销售，在合作范围内，在拥有客户资源的项目中，生物医学公司应尽可能优先推广澳西智能公司的产品解决方案。2023年合作金额预计为5000万元。

6、数字化项目开发业务

为了提高公司制冷产品的智能化和数字化水平，加快产品的转型升级，公司委托澳辉冷云公司进行相关数字项目的研发和后续实施、运维和智能硬件配套设施。根据具体项目的开发时间、研发材料、智能硬件采购和一般技术采购的市场价格，遵循公平合理的定价原则，按市场公允价格进行相关定价。业务合作适用于公司及其全资控股子公司。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

本次日常相关交易主要是为了满足公司的日常经营需求，有利于公司充分利用交易对手的资源优势，为公司的生产经营、转型升级和发展服务，实现互补的优势。有利于公司货款的快速回收，通过融资（运营）租赁等金融手段实现相关行业的快速发展，获得更好的回报；提高供应链配套设施和仓储能力，加强供应商管理；快速提高制冷产品的智能化和数字化水平。同时，日常关联交易以公平互利为基础，不损害公司和非关联方股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司不依赖上述关联方，也不会影响公司经营的独立性。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2023年4月22日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2023－011

澳柯玛股份有限公司

预计2023年对外担保公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 担保人名称：公司及控股子公司。

● 担保金额和实际提供的担保余额：公司计划为控股子公司提供不超过20.70亿元的担保（包括正在实施的担保），相关控股子公司计划为公司（包括分公司）提供不超过25亿元的担保（包括正在实施的担保），相关控股子公司计划为对方提供不超过5.60亿元的担保（包括正在实施的担保）。截至2023年3月31日，控股子公司实际提供的担保余额为2.95亿元，控股子公司实际提供的担保余额为7.29亿元，控股子公司实际提供的担保余额为1.48亿元。

● 本担保无反担保。

● 公司对外担保不逾期。

一、担保概述

(一)预计履行对外担保审议程序

2023年4月21日，公司第八届第二十二届董事会审议通过了《关于公司2023年融资担保业务授权的议案》，表决为:9票同意，0票反对，0票弃权。此事仍需提交公司股东大会审议。

(二)2023年对外担保的预期

根据公司2023年生产经营和项目建设的资本需求，自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会期间，公司计划为控股子公司提供不超过20.70亿元的担保（包括正在实施的担保），相关控股子公司计划为公司提供不超过25亿元的担保（包括正在实施的担保），相关控股子公司拟为对方提供总额不超过5.60亿元的担保(包括正在执行的担保)。具体细节如下：

1、预计资产负债率不超过70%的公司提供的担保额度如下：

单位：万元

■

2、预计资产负债率超过70%的公司提供的担保额度如下：

单位：万元

■

为满足公司生产经营资金的需要，公司管理层可根据实际情况调整控股子公司的具体担保金额，调整控股子公司的担保金额，由董事会和股东大会审议，上述控股子公司包括授权期内新成立或新合并的控股子公司。

二是被担保人的基本情况

(1)被担保人的基本信息

■

(二)被担保人最近一年的财务数据

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由公司或相关控股子公司与商业银行等主体协商确定。相关协议签订后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

四、独立董事意见

公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见：2023年预计担保事项满足正常生产经营和项目建设资金的需要，完成既定的经营计划和发展目标，充分了解担保对象的生产经营和信用状况，担保风险总体可控，不损害股东，特别是中小股东的利益。因此，同意公司提供外部担保。

五、对外担保和逾期担保的累计数量

截至2023年3月31日，公司对控股子公司提供的担保余额为2.95亿元，占公司最近经审计净资产的11.86%；控股子公司对公司提供的担保余额为7.29亿元，占公司最近一期经审计净资产的29.30%；控股子公司之间的担保余额为1.48亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.96%；公司及其子公司提供的担保余额为2.60亿元(不包括对子公司的担保)，占公司最近一期经审计净资产的10.43%。

六、备查文件

1、公司第八届二十二次董事会决议；

2、公司独立董事对公司八届二十二届董事会相关事项的独立意见和对外担保的专项说明

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2023年4月22日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2023－012

澳柯玛股份有限公司

关于使用自有资金进行短期投资的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 投资金额：同时累计投资余额不超过6亿元。

● 投资范围：安全流动性高的短期投资产品：货币基金、固定收益国债、银行等金融机构的资本保全金融产品、国债反向回购等低风险金融产品。

● 投资期限：自董事会批准之日起至2023年董事会召开之日起生效，单次短期投资品种最长期限不超过12个月。

● 审查程序:本次短期投资已经公司八届二十二届董事会审议通过。本次短期投资不需要在公司董事会决策权限范围内提交股东大会审议。

1.短期投资的基本情况

(一)投资目的

2023年，在保证公司生产经营资金需求的前提下，利用经营资金短期闲置时间进行短期投资，有利于进一步提高资金使用效率和收益水平。

(二)资金来源

公司短期投资的资金来源是闲置的自有资金。

(三)投资范围

公司和控股子公司闲置自有资金进行短期投资，主要购买安全、高流动性的短期投资产品：如货币基金、固定收益国债、银行等金融机构资本金融产品、国债反向回购等低风险金融产品，单一短期投资品种最长不超过12个月。

(四)投资限额

单品种投资总余额不超过3亿元（国债反向回购产品除外），同时累计投资余额不超过6亿元。国债反向回购产品可以投资于单品种的最高授权，资金可以在上述6亿元内滚动使用。

(五)投资期限

自董事会审议通过之日起生效至2023年董事会召开之日止。

(六)投资授权

授权公司董事长根据业务需要签订相关合同和协议，使用短期闲置自有资金进行短期投资。

二、风险控制措施

公司制定并实施了《短期投资管理办法》，设立了以公司高管为核心的联合审批机构，明确了控制短期投资业务风险的具体措施，明确了专人管理，每月评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资金安全。

三、对公司的影响

公司在保证日常经营和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行短期投资，不会影响公司主营业务的发展。公司将募集资金与自有营运资金严格区分，只利用自有暂时闲置营运资金进行短期投资，可以提高自有营运资金的使用效率，提高公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。

四、已履行的决策程序

2023年4月21日，公司第八届第二十二届董事会审议通过了《关于授权公司2023年短期投资业务的议案》，同意公司的短期投资。本次短期投资不需要在董事会决策权限范围内提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事同意短期投资：公司使用闲置资金进行短期投资业务，在确保日常经营所需资金的前提下，履行必要的审批程序，有助于提高资金使用效率，为股东带来更多的投资回报，不影响公司日常经营资金的正常运行，不损害公司和股东的利益。因此，公司同意使用闲置自有资金进行短期投资。

六、备查文件

1、公司第八届二十二次董事会决议；

2、公司独立董事对公司八届二十二届董事会相关事项的独立意见和对外担保的专项说明

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2023年4月22日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2023－013

澳柯玛股份有限公司

关于开展远期外汇交易业务的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年4月21日，澳柯玛股份有限公司(以下简称“公司”)八届二十二次董事会审议通过了《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》。为了进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，提高公司的财务稳定性，公司和控股子公司同意在2023年董事会召开前开展长期外汇交易业务，金额不超过1.4万美元（或等值外币）。具体如下：

一是开展长期外汇交易业务的目的

公司和控股子公司的外贸业务主要是自产品出口，货币主要以美元结算。因此，当汇率波动较大时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生较大影响。为了防范和降低汇率变化风险，提高应对汇率波动风险的能力，提高公司的财务稳定性，公司需要根据具体情况及时、适当地开展远期外汇交易业务，主要包括但不限于远期外汇合约（外汇结算和销售）、外汇期权、外汇掉期、货币交换等业务。公司和控股子公司进行远期外汇交易业务，只为满足公司进出口业务的需要，进行外汇套期保值，不进行投机交易操作，仅限于公司生产经营中使用的结算外币，资金来源为自有资金，不直接或间接使用募集资金。

二是开展远期外汇交易业务的主要情况

1、公司和控股子公司计划开展的远期外汇业务主要包括远期外汇结算和外汇销售业务，与银行签订远期外汇结算或外汇购买合同，锁定未来外汇结算或外汇购买汇率；其他外汇衍生品主要是指公司和银行的外汇退出。

2、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品经营资格的银行等金融机构。

3、合同期限：公司及控股子公司进行的外汇远期交易期限控制在一年以内（含一年）。

4、流动性安排：所有外汇远期交易业务均根据公司对汇率波动的判断采取措施，避免汇率风险，以满足外汇保值的需要。根据需要，长期外汇交易采用银行信贷经营，不会影响公司的流动性。

5、业务金额：公司及控股子公司计划从董事会审议通过后至2023年董事会会议召开前，开展不超过1.4万美元（或等值外币）的远期外汇交易业务。

三、开展远期外汇交易业务风险分析

开展远期外汇交易业务的公司及控股子公司，可能会给公司带来以下风险：

1、市场风险：如果汇率的实际市场趋势明显偏离公司的预期变化趋势，公司锁定汇率将超过不锁定汇率的成本支出，造成一定的成本损失。

2、付款预测风险：公司根据客户订单、采购订单和预期订单进行付款预测，但在实际实施过程中，客户或供应商可能会调整自己的订单和预测，导致公司付款预测不准确，导致公司经营的长期外汇交易延迟交付风险。

3、法律风险：由于相关法律的变更或交易机构违反相关法律制度，合同可能无法正常执行，给公司造成损失。

四、开展远期外汇交易业务风险控制措施

1、公司制定了《远期外汇交易业务内部控制办法》，明确规定了经营原则、审批权限、责任部门和责任人、内部经营流程、内部风险报告制度和风险处理程序，明确了长期外汇交易业务，禁止任何风险投机。

2、交易机构选择结构简单、流动性强、固定收益低风险的外汇衍生品业务，交易机构选择合格、信誉高的大型银行等金融机构。

3、加强对公司长期外汇交易经营者的业务培训，严格执行长期外汇交易经营规定和风险管理制度，密切关注市场趋势，继续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变化，及时评估外汇衍生品交易风险敞口变化，及时调整经营策略，提高保存效果。

4、根据公司内部控制制度的安排，公司内部控制法律部门除法律风险控制外，还定期检查远期外汇交易业务的合规性。

五、公允价值分析、会计政策和会计原则

公司按照《企业会计准则》第二十二条第一金融工具确认计量第七章“公允价值确定”确认计量。公允价值基本按银行等定价服务机构提供或取得的价格确定，企业每月计量确认公允价值。

根据《企业会计准则》，公司进行的外汇资金交易的会计原则。根据财政部《企业会计准则》第22号1金融工具的确认和计量、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号金融工具清单》及《企业会计准则第39号公允价值计量》的有关规定和指南，对外汇资本业务进行相应的会计处理，反映资产负债表和利润表相关项目。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司开展远期外汇交易业务发表了独立意见：公司开展远期外汇交易业务是基于正常生产经营，基于具体业务，在确保正常生产经营的前提下，充分利用金融工具锁定利润，避免和防范汇率波动风险，帮助提高公司财务稳定性，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。因此，公司同意开展远期外汇交易业务。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2023年4月22日

(下转51版)