证券代码：600196 股票简称:复星医药 编号：临2023-059

债券代码：143422 债券简称:18复药01

上海复星医药(集团)有限公司

对外投资及关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

提示重要内容

●交易概述：公司计划与顺德科技创新集团投资4976.64万元参与联合健康保险1944万股新发行股（1944万元新注册资本），其中：公司计划投资248.32万元认购联合健康保险9722万股（9722万元新注册资本）。增资完成后，公司将持有约14.00%的联合健康保险股权。

●由于公司董事兼任目标公司（增资前，公司不持有目标公司股权）董事，目标公司现有股东之一复星生产投资和控股股东为复星高科技，根据上海证券交易所上市规则，联合健康保险构成公司关联方，增资构成公司关联交易。

●增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●特殊风险提示：

1、增资仍需经联合健康保险股东大会批准；

2、此次增资仍需经中国银行业保险监督管理委员会或其他有权监管机构批准。

一、交易概述

2023年5月5日，公司与顺德科技创新集团和联合健康保险共同签订股份认购协议。公司和顺德科技创新集团计划投资4976.64万元认购联合健康保险1944万股新发行股份(对应新注册资本1944万元)，其中:公司和顺德科技创新集团计划分别投资24元。88.32万元认购联合健康保险9722万股新股(对应新注册资本9722万元)。

本次增资适用的目标公司投资前估值为人民币1.2万元，是基于上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所载股东全部权益评估价值(以市场法评估结果为评估结论)，截至2022年12月31日，由各方协商确定。

联合健康保险是中国第六家专业健康保险公司，专业提供健康安全和健康管理服务。增资收入计划用于联合健康保险补充资本，以提高偿付能力和承保能力，并进一步扩大业务规模。增资将有利于促进医疗、医疗保健服务等业务与商业保险的合作与整合，进一步探索模式创新，深化业务协调。

增资完成后，公司将持有约14.00%的联合健康保险股权。

本公司拟以自有资金支付增资对价。

由于公司董事兼任目标公司（增资前，公司不持有目标公司股权）董事，目标公司现有股东之一复星生产投资和控股股东为复星高科技，根据上海证券交易所上市规则，联合健康保险构成公司关联方，增资构成公司关联交易。

增资经独立非执行董事批准后，提交复星医药第九届董事会第二十七次会议（临时会议）审议。董事会表决议案时，关联/连董事吴一芳先生、王可欣先生、关晓辉女士、陈启宇先生、姚芳先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决。董事会其他五名董事（包括四名独立非执行董事）参加表决并一致通过。

公司独立非执行董事李玲女士、唐谷良先生、王全弟先生、余梓山先生对关联交易发表了独立意见。

除股东大会批准并按照有关规定单独或累计可免除股东大会批准的关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联方之间的关联交易未达到上市公司股东净资产最新审计绝对值的5%、与不同关联方交易类别相关的关联方交易未达到上市公司股东净资产最新审计绝对值的5%。本次关联交易不需要经公司股东大会批准。

增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、二。投资目标及关联方的基本情况

1、基本情况

联合健康保险成立于2017年1月，在广东省广州注册，法定代表人为曾明光先生。联合健康保险的股权结构如下：

单位：人民币

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由于公司董事兼任联合健康保险（增资前不持有联合健康保险股权）的董事，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，联合健康保险构成了公司的关联方。

2、主要业务

联合健康保险是中国第六家专业健康保险公司，拥有北京、上海、江苏、四川、重庆五家分公司、六家中央分公司和一家分公司，覆盖国内经济水平发达、居民生活水平高、保险消费需求四个核心经济圈（广东、香港、澳门大湾区、长三角、京津冀、成渝）。联合健康保险的保险业务包括各种医疗保险、疾病保险、残疾收入损失保险、护理保险和事故保险；截至本公告日，已向市场推出160多种特色保险产品和健康管理服务，创建保险+医疗、保险+医疗等特色产品（如乳腺癌风险保护的“乳果爱医疗保险”、中端医疗保险面向中等收入家庭)，建立健康检查、诊疗服务、药品供应、健康管理等服务网络，国内合作医疗卫生服务机构1000多家；聚焦健康保险供应，深入培育专业健康保险轨道，积极探索商业模式创新，打造线上线下一体化、核心生态一体化的O2O管理健康服务平台，开发了健康保险产品与健康管理服务深度融合的高端医疗保障方案。

3、主要财务数据

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，联合健康保险总资产690895万元，所有者权益9782万元，负债593013万元；2021年，联合健康保险实现营业收入324169万元，利润总额1258万元。净利润为2031万元。

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，联合健康保险总资产936511万元，所有者权益100164万元，总负债836347万元；2022年，联合健康保险实现营业收入353514万元，利润4459万元。实现人民币6282万元净利润。

根据联合健康保险管理报表(未经审计)，截至2023年3月31日，联合健康保险总资产为102831万元，所有者权益为10247万元，负债总额为925834万元；2023年1月至3月，联合健康保险营业收入91178万元，利润总额1963万元。净利润为1472万元。

2022年，联合健康保险的偿付能力主要指标如下：

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三、本次增资的定价

上海立信资产评估有限公司(具有证券期货相关业务评估资格)发布了2022年12月31日联合健康保险股东全部权益价值评估基准日的《资产评估报告》，基于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准(普华永道中天审计(2023)第29935号)。

本次评估采用市场法和收益法对目标公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并选择市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2022年12月31日，联合健康保险股东全部权益价值为1.35万元。

由于保险公司利润预期较强，利润指标不适合保险公司价值比的选择，资产负债表可以相对充分反映保险公司的经营状况，净资产相关指标可以更好地反映其实际价值，因此估值采用市场净利率(P/B)倍数(股东全部权益价值/净资产)作为确定目标公司股东全部权益价值的分析指标。

在评估过程中，选择了评估基准前三年公开市场可查询的股权交易案例，在经营模式、经营范围、资产规模、发展阶段等方面具有相对可比性的非上市公司作为可比公司，具体如下：

单位：人民币 万元

■

注：数据源是相关买方或卖方的公共信息。

相关可比公司修订后的市净率（P/B）倍数如下：

■

注：相关交易日期、行业地位、企业规模、业务类型、偿付能力和交易类型考虑了可比公司市净率倍数的修正过程。

目标公司股东全部权益评估结果=2022年12月31日经审计净资产×修正后的市净率倍数平均值

=100,163.69×1.35

=135,000(单位:人民币:人民币 万元，取整到千万)

四、集团以外其他增资者的基本情况

顺德科技创新集团成立于2011年12月，在广东省佛山市注册，法定代表人为王志轩先生。顺德科技创新集团经营范围包括投资科技园区开发和各行业、物业管理、房屋租赁、投资咨询、资产管理、创业管理、培训服务、科技信息交流、技术咨询、技术孵化、技术转让、会议和展览服务、房地产开发（依法需要批准的项目，经有关部门批准）。截至本公告之日，顺德科技创新集团注册资本为153500万元，佛山市顺德区国有资产监督管理局持有顺德科技创新集团100%股权，为其实际控制人。

截至2022年12月31日，顺德科技创新集团总资产176510万元，业主权益124858万元，负债总额5162万元；2022年，顺德科技创新集团实现营业收入1875万元，净利润1527万元。

五、目标公司现有股东的基本情况

1、复星产投

复星产投成立于2001年11月，注册地为上海，法定代表人为陈启宇先生。复星生产投资的经营范围包括开发和生产仪器、计算机软件、销售自制产品和经济信息咨询服务（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）。截至本公告日，复星产投注册资本6万元，复星高科技(公司控股股东)持有其100%股权，实际控制人为郭广昌先生。

截至2022年12月31日，复星产投总资产为人民币2980879万元，业主权益为人民币1515012万元，负债总额为人民币1465867万元；2022年，复星产投实现营业收入116万元，净利润35627万元。

由于复星产投和公司控股股东都是复星高科技，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，复星产投构成了公司的关联方。

复星产投持有联合健康保险20%的股权，截至本公告日(即本次增资前)。

2、其他现有股东联合健康保险

经合理查询，截至本公告日，除复星生产投资外，联合健康保险其他现有股东（宜华房地产、东银控股、西子资产、丰实资产、迪安诊断）均与公司无关。

六、交易文件的主要内容

1、本次增资

复星医药、顺德科技创新集团（以下简称“增资者”）以人民币2.56元/股的价格认购联合健康保险1944万股新股，现金投资总额4976.64万元；其中，公司和顺德科技创新集团计划分别投资248.32万元认购联合健康保险9722万股新股（对应新注册资本9元，722万元）。

2、付款安排

各增资方应在本协议生效后30个工作日内一次性支付全部认购资金。

3、交割

在满足以下条件之日，视为本次增资完成交割:

(一)增资方已按约定足额缴纳认购出资；

(2)此次增资已获得中国银行业保险监督管理委员会或届时其他监管机构的批准；

（3）联合健康保险已获得本次增资的新营业执照。

4、董事提名

增资完成后，公司有权提名1名董事候选人，作为单独持有联合健康保险总投票权10%以上的股东。提名董事资格经中国银行业保险监督管理委员会或当时其他有权监管机构批准后，联合健康保险应及时完成提名董事所涉及的登记或备案手续。

5、适用法律和争议解决

本协议适用中华人民共和国现行法律，并按其解释。

协商解决本协议引起的任何争议；协商不成的，各方有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6、生效

本协议经各方签字后生效。

7、终止和解除

本协议生效后，任何一方不得擅自变更或终止。

下列情形发生的，本协议可终止：

(1)增资未经中国银行业保险监督管理委员会或其他有权监管机构批准；

(2)本协议生效后两年内增资未落地，本协议可终止；

(三)经双方协商一致，可签订补充协议终止本协议。

7.增资的目的及其对上市公司的影响

联合健康保险是中国第六家专业健康保险公司，主要从事医疗保险、疾病保险、残疾收入损失保险、护理保险、事故保险等业务。

增资收入计划用于联合健康保险补充资本，以提高偿付能力和承保能力，并进一步扩大业务规模。增资将有利于促进医疗、医疗保健服务等业务与商业保险的合作与整合，进一步探索模式创新，深化业务协调。

增资完成后，公司将持有约14.00%的联合健康保险股权，联合健康保险将成为公司的联合公司。

八、交易风险提示

1、增资仍需经联合健康保险股东大会批准；

2、此次增资仍需经中国银行业保险监督管理委员会或其他有权监管机构批准。

九、本关联交易应当履行的审查程序

经独立非执行董事事事批准后，关联交易提交复星医药第九届董事会第27次会议（临时会议）审议。董事会表决议案时，关联/连董事吴一芳先生、王可欣先生、关晓辉女士、陈启宇先生、姚芳先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决。董事会其他五名董事（包括四名独立非执行董事）参加表决并一致通过。

公司独立非执行董事李玲女士、唐谷良先生、王全弟先生、余梓山先生对关联交易发表了独立意见。

本次关联交易不需要经公司股东大会批准。

十、独立非执行董事意见

公司独立非执行董事对关联交易发表以下独立意见：增资符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所上市规则和上海证券交易所上市规则公平合理，符合一般商业条款；董事会投票程序合法，不损害公司及其股东，特别是少数股东的利益。

十一、历史关联交易情况

（1）除增资外，集团与郭广昌先生控制的其他企业之间的关联交易主要包括：

1、2022年7月29日，控股子公司复星制药行业与共青城齐鑫股权投资合伙企业(有限合伙)、上海安亭实业发展有限公司及时与关联方杏脉科技签订了《上海杏脉信息科技有限公司增资协议》，计划共同增资杏脉科技，其中复星医药行业计划投资5元。认缴杏脉科技新注册资本664.0625万元；同日，复星医药行业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》，亚东智健持有的杏脉科技注册资本500万元，计划投资36235万元。增资转让完成后，集团(通过控股子公司复星医药行业和佛山禅医)持有杏脉科技72.6316%的股权。增资转让完成后，集团(通过控股子公司复星医药行业和佛山禅医)持有杏脉科技72.6316%的股权。截至本公告之日，增资转让已完成工商变更登记。

2、2022年7月29日，公司与关联方复星健康控制公司签订了《关于上海复拓生物技术发展有限公司股权转让的协议》。公司计划投资40万元，248.60万元，转让复星健康控制公司持有的上海复拓生物技术发展有限公司49%的股权。转让完成后，公司持有上海复拓生物科技发展有限公司100%的股权。截至本公告之日，工商变更登记已完成。

3、2022年8月12日，控股子公司复星健康、宁波复技术、海南云志、关联方复星高科技（复云健康时任单一股东）及时签署上海复云健康科技有限公司增资协议，其中：复星健康、宁波复技术分别投资850万元认购复云健康等值新注册资本。增资完成后，集团(通过控股子公司复星健康和宁波复技)持有复云健康56.666%的股权。截至本公告之日，增资已完成工商变更登记。

4、2022年9月23日，控股子公司复星健康与上海卓瑞、卓也健康及其关联方星双健投资及复星健康控制签订增资协议。复星健康计划投资1500万元认购上海卓瑞新注册资本1500万元。增资完成后，复星健康持有上海卓瑞57.5363%的股权。截至本公告之日，增资已完成工商变更登记。

5、2023年1月6日，控股子公司宁波复英与关联方复星高新技术签订基金份额转让协议，宁波复英计划零对价转让复星高新技术已认购但未实收（1）苏州基金份额6400万元，（2）天津基金份额1750万元，并承担上述基金份额后续实收出资义务。转让完成后，本集团(通过控股子公司/企业宁波复盈、苏州星辰)持有苏州基金26.60%的财产份额，本集团(通过控股子公司/企业宁波复盈、天津星耀、天津星海)持有天津基金22.50%的财产份额。截至本公告之日，增资已完成工商变更登记。

6、2023年3月30日，公司与关联方复星健康控制公司签订了《上海复星健康股权投资基金管理有限公司增资协议》。公司和复星健康控制公司计划根据其持有的复星健康基金管理公司的股权比例增加复星健康基金管理公司的资本，其中：公司计划投资2400万元认缴复星健康基金管理公司等值新注册资本。增资完成后，公司仍持有复健基金管理公司60%的股权。截至本公告之日，增资已完成工商变更登记。

7、2023年3月30日，控股公司南京基金及其投资者南京复信(本公司控股公司)、南京工业发展基金有限公司、南京扬子江创新风险投资基金（有限合伙）（以下简称“减资方”）签订了《南京兴建瑞赢股权投资合伙企业（有限合伙）减资协议》等，减资方计划减少南京基金认购出资21元，南京基金的其他投资者(包括公司关联方复星高科技)认缴出资额保持不变。减资完成后，集团持有南京基金的份额比例从32.68%增加到41.15%(通过控股子公司/企业南京复信和宁波复英)、南京基金复星高科技的份额比例从19.80%增加到25.09%。减资完成后，集团持有南京基金的份额比例从32.68%增加到41.15%(通过控股子公司/企业南京复信和宁波复英)、复星高科技持有南京基金的份额比例从19.80%增加到25.09%。截至本公告之日，工商变更登记已完成。

(二)2022年4月至2023年3月，集团与郭广昌先生控制的其他企业之间的日常关联交易如下:

单位：人民币 万元

■

(三)2022年4月至2023年3月期间，本集团与联合健康保险的日常关联交易如下:

单位：人民币 万元

■

十二、备查文件

1、第九届复星医药董事会第二十七次会议(临时会议)决议

2、独立非执行董事在认可前认可

3、独立非执行董事意见

4、《股份认购协议》

5、《资产评估报告》

十三、释义

■

特此公告。

上海复星医药(集团)有限公司

董事会

2023年5月5日

证券代码：600196 股票简称:复星医药 编号：临2023-058

债券代码：143422 债券简称:18复药01

上海复星医药(集团)有限公司

第九届董事会第二十七次会议(临时会议)

决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月5日，上海复星医药（集团）有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议（临时会议）召开。所有董事都以沟通的形式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、上海复星医药(集团)有限公司章程中的其他相关法律法规。会议审议通过以下议案:

审议通过了关于参与复星联合健康保险有限公司增资的议案。

同意公司与广东顺德科技创新管理集团有限公司（以下简称“顺德科技创新集团”）共同增资复星联合健康保险有限公司（以下简称“联合健康保险”）（以下简称“增资”），其中：公司投资24万元，888.32万元认购联合健康保险9722万股新股（新注册资本9722万元）。

同时，同意授权公司管理层或其授权人处理与增资相关的具体事项，包括但不限于签署、修订和执行相关协议。

由于(1)公司董事兼任联合健康保险董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上海证券交易所上市规则》)，联合健康保险构成公司关联方，增资构成公司关联方交易；(2)联合健康保险现有股东之一的上海复星产业投资有限公司和控股股东均为上海复星高新技术(集团)有限公司。根据上海证券交易所《上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次增资构成本公司的关联/连交易。

董事会表决本议案时，关联/连董事吴一芳先生、王可欣先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚芳先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参加表决。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事对本案发表了意见。

详见同日发布的《对外投资及关联交易公告》(临2023-059)。

特此公告。

上海复星医药(集团)有限公司

董事会

2023年5月5日

证券代码：600196 股票简称:复星医药 编号：临2023-060

债券代码：143422 债券简称:18复药01

上海复星医药(集团)有限公司

关于控股子公司获得药品临床试验批准的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、概况

上海复星制药(集团)有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司上海复星汉林生物制药有限公司近日收到国家药品监督管理局(以下简称“国家食品药品监督管理局”)关于HLX26(即重组抗LAG-3人源化单克隆抗体注射液)的批准。(即斯鲁利单抗注射液)和晚期非小细胞肺癌化疗一线治疗（NSCLC）(以下简称“治疗方案”)批准临床试验。上海复宏汉林生物技术有限公司及/或其控股子公司计划在满足条件后在中国（不包括香港、澳门和台湾，下同）进行II期临床试验。

二、本治疗方案涉及的药物研究情况

HLX26是本集团自主研发的靶向淋巴细胞活化基因3(即本公司及控股子公司/单位，下同)（LAG-3)创新型人源化单抗和汉斯形(斯鲁利单抗注射液)是本集团自主研发的创新型抗PD-1单抗。该药物的临床或注册如下:

1、截至本公告之日，HLX26单药用于实体瘤和淋巴瘤治疗中国I期临床试验；HLX26联合汉斯状(斯鲁利单抗注射液)用于晚期/转移性实体瘤治疗中国I期临床试验。

2、汉斯状(斯鲁利单抗注射液)用于治疗经标准治疗失败和不治疗可切除或转移性微卫星高度不稳定（MSI-H）2022年3月，实体瘤获国家食品药品监督管理局附条件上市批准；汉斯状？(斯鲁利单抗注射液)联合卡铂和白蛋白紫杉醇用于局部晚期或转移性鳞状非小细胞肺癌，无需手术切除（NSCLC）2022年10月，国家食品药品监督管理局批准了一线治疗；汉斯状(斯鲁利单抗注射液)联合卡铂和依赖泊苷适用于广泛的小细胞肺癌（ES-SCLC）2023年1月，国家食品药品监督管理局批准了一线治疗，申请欧盟上市许可证（MAA）也已于2023年3月被接受。除上述已批准注册的适应症外，截至本公告日，以汉斯状为准以斯鲁利单抗注射液为核心的11种联合疗法正在世界许多国家和地区进行临床试验，其中汉斯状(斯鲁利单抗注射液)联合顺铂和氟尿嘧啶(5)-FU）局部晚期/复发或转移性食管鳞状细胞癌一线治疗（ESCC）国家食品药品监督管理局已接受上市登记申请。

截至本公告之日，中国尚未获得类似联合用药治疗方案上市批准。

截至2023年3月，本集团对HLX26联合汉斯状(斯鲁利单抗注射液)晚期/转移性实体瘤或淋巴瘤治疗的累计研发投资约为512万元(未经审计；不含单药)。

三、风险提示

根据中国有关法律法规的要求，HLX26在上市前，仍需在中国进行一系列临床研究，并经国家药品评估部门批准。根据新药研发的经验，新药研发存在一定的风险，如临床试验可能因安全性、/或有效性而终止。

新药研发上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素。请注意投资风险。

特此公告。

上海复星医药(集团)有限公司

董事会

2023年5月5日