我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

浙江省博菲电气设备有限责任公司（下称“企业”）第二届股东会第十六次大会于2023年5月11日（星期四）在公司会议室以当场融合通信的形式举办。会议报告已经在2023年5月6日根据电子邮件的形式送到诸位执行董事。此次会议应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人（在其中：独董方攸同老先生、张连起老先生、张小燕女性共3以通信方式参加）。

会议由老总陆云峰老先生组织，公司监事、管理层出席。会议召开合乎相关法律法规、政策法规、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

（一）表决通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，企业经对比有关上市企业向不特定对象发售可转换公司债券资格条件的相关规定，对企业的具体情况逐一自纠自查，觉得企业合乎现行标准法律法规及行政规章中有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。

公司独立董事已对该提案发布了确立赞同的单独建议，主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

依照证监会《上市公司证券发行注册管理办法》有关向不特定对象发售可转换公司债券的需求，企业制定了此次向不特定对象发售可转换公司债券发行计划方案。董事会逐一决议该方案以下几点：

2.1表决通过《证券类型》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股普通股票的可转换公司债券（下称“可转换公司债券”或“可转换债券”）。该可转换公司债券和今后转化的企业股票将于深圳交易所发售。

2.2表决通过《发行规模或数量》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

根据法律法规的相关规定并根据企业未来发展计划、经营情况和融资计划，此次拟发售可转换公司债券募资总金额不超过人民币39,000.00万余元（含39,000.00万余元），实际募资金额报请企业股东会受权董事会（或股东会受权人员）在相关信用额度范围之内明确。

2.3表决通过《债券期限》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券期限为自发售的时候起六年。

2.4表决通过《票面金额》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券按颜值发售，每一张颜值金额为100元。

2.5表决通过《票面利率》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券息票率的明确方法及每一计算利息年度的最后市场利率，报请企业股东会受权股东会（或者由股东会受权人员）在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

2.6表决通过《还本付息的期限和方式》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还任何未股权转让的可转换债券本金利息最终一年利息。

（1）年利率计算

年息指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的可转换公司债券票上总额；

i：可转换公司债券的当初息票率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转换公司债券发售当日。

②还息日：每一年的还息日是本次发行的可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个工作日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

股权转让本年度相关违约金和利息股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及深圳交易所的相关规定明确。

③付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

④可转换公司债券持有者所得到的利息费用的应对税费由可转换公司债券持有者担负。

⑤在本次发行的可转债到期日以后的五个交易日，企业将还款全部期满未股权转让的可转换公司债券本钱及最终一年利息。

2.7表决通过《转股期限》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发售完毕的时候起满六个月后的第一个交易时间起止可转换公司债券到期还款日止。

2.8表决通过《转股价格的确定及其调整》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

（1）初始转股价格的明确

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不少于募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个交易日公司股票交易平均价。实际初始转股价格由企业股东会受权董事会（或股东会受权人员）在发售前根据市场需求与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量。

前一交易日公司股票交易平均价=前一交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化方法及计算方法

在此次可转债发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本），将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P_[1]=P_[0]/（1+n）；

增发新股或配资：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P_[1]=P_[0]-D；

以上三项同步进行：P_[1]=（P_[0]-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P_[0]为更改前转股价，n为派股或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P_[1]为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将分别进行转股价格调节，并且在证监会和深圳交易所指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，并且在声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照到时候高效的法律法规和证劵监督机构的有关规定给予制定。

2.9表决通过《转股价格向下修正条款》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

（1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券存续期限，当股票在任何持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于此次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价和前一交易日股票买卖交易平均价间的较多者。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日和以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格时，公司将在深圳交易所和证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示调整力度、除权日及中止股权转让期内（如果需要）等相关信息。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日）起，逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日是股权转让申请日或以后、变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

2.10表决通过《转股股数确定方式》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。在其中：

Q：指可转换公司债券的股权转让总数；

V：指可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额；

P：指申请办理股权转让当天高效的转股价格。

此次可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须为整数金额股。股权转让时不够转换成一股的此次可转换公司债券账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在此次可转换公司债券持有者股权转让当天后的五个交易日支付现金兑现这部分可转换公司债券的票上账户余额及其相对应的本期应收利息。

2.11表决通过《赎回条款》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

（1）期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个买卖日内，企业将赎出所有未股权转让的可转换公司债券。实际赎出价格由股东会受权股东会（或股东会受权人员）在本次发行前依据发售时市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

（2）如果有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加本期应收利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换公司债券：

①在转股期内，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

以上本期利息计算公式：I_[A]=B×i×t/365

I_[A]：指本期应收利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的要被赎出的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2.12表决通过《回售条款》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

（1）如果有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的此次可转换公司债券或者部分按面额再加上本期应收利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转债持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化，所以该转变被证监会或深圳交易所定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应收利息价钱回售给企业。可转换债券持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，全自动缺失该额外回售权。

以上本期应收利息的计算公式：I_[A]=B×i×t/365

I_[A]：指本期应收利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的将回售的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

2.13表决通过《转股年度有关股利的归属》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配下发的证券登记日当日在册中的所有普通股票公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

2.14表决通过《向原股东配售的安排》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券向领导股东推行优先选择配股，股东有权利舍弃配股权。向股东优先选择配股的实际占比由股东会受权股东会（或股东会受权人员）在本次发行前依据市场状况与承销商（主承销商）共同商定，并且在此次可转换债券发行声明中给予公布。

股东优先选择配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股后一部分，选用线下对投资者发行和/或者通过深圳交易所交易软件网上定价发行相结合的方式，账户余额由主承销商承销。实际交易方式由股东会受权股东会（或股东会受权人员）与承销商（主承销商）在发售前共同商定。

2.15表决通过《债券持有人会议相关事项》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

（1）债券投资者的权利与义务

①此次可转换债券持有者的权力：

a.按照之而拥有此次可转换债券金额具有承诺贷款利息；

b.依据《募集说明书》合同约定的标准将持有的此次可转换债券变为企业股票；

c.依据《募集说明书》合同约定的标准履行回售权；

d.根据法律、行政规章及企业章程的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的此次可转换债券；

e.根据法律、行政规章及企业章程的相关规定得到相关信息；

f.按《募集说明书》合同约定的时限和方法要求其偿还此次可转换债券利息；

g.根据法律、行政规章等有关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

h.法律法规、行政规章及企业章程所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

②此次可转换债券持有者的责任义务：

a.遵循企业发售此次可转换债券条文的有关规定；

b.依之而申购的此次可转换债券金额交纳申购资产；

c.除法律、相关法规及《募集说明书》承诺以外，不可要求其提前偿付此次可转换债券的本金利息；

d.遵循债券投资者大会产生的高效决定；

e.法律法规、行政规章及企业章程要求应该由债券投资者担负的许多责任。

（2）债券投资者大会的举办

在此次可转换债券存续期限内，在出现以下情形之一时，理应集结债券投资者大会：

a.公司拟变动《募集说明书》的承诺；

b.企业无法按时付款此次可转换债券利息；

c.企业产生公司减资（因股权激励计划、股权激励计划回购股份、适用于变换企业公开发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺造成股份回购及其为了维护企业的价值及股东权利所必需的复购导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

d.贷款担保人（若有）或抵押品（若有）发生变化；

e.拟改动此次可转换债券债券投资者会议规则；

f.产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

g.依据法律、行政规章、证监会、深圳交易所及其《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定或《募集说明书》承诺，应该由债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

董事会、直接或总计拥有此次可转换债券未还款债券面值总金额10%以上债券投资者、受托管理人或法律法规、政策法规、证监会所规定的机构或者人员能够建议举办债券投资者大会。

2.16表决通过《本次募集资金用途》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

此次向不特定对象发售可转换公司债券募资最高不超过39,000.00万余元（含39,000.00万余元），扣减发行费后募资净收益拟投资于下列新项目：

企业：万余元

在此次募资及时前，企业将依据募集资金投资项目项目实施进度的具体情况根据自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。假如本次发行募资扣减发行费后低于以上新项目募资拟资金投入金额，募资不够由企业以自筹经费处理。在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。

募集资金投资项目详细情况详细企业同日公示的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

2.17表决通过《本次募集资金存管》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

目前已经制定了募资管理方法管理制度，本次发行可转换公司债券的募资将存放在董事会指定重点账户上，实际银行开户事项在发售前由董事会（或股东会受权人员）明确。

2.18表决通过《债券评级情况》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

企业将聘用资信评级机构为本次发行可转债出示企业信用评级汇报。

2.19表决通过《债券担保情况》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

2.20表决通过《本次发行方案的有效期限》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

企业本次发行可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起测算。

2.21表决通过《发行方式及发行对象》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券的实际交易方式由股东会受权股东会（或者由股东会受权人员）与承销商（主承销商）依据相关法律法规、法规的规定共同商定。此次可转换公司债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

主要内容详细企业同日发表于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

公司独立董事已对该提案发布了确立赞同的单独建议，主要内容详细企业同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（三）表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

依照证监会《上市公司证券发行注册管理办法》有关向不特定对象发售可转换公司债券的需求，企业制定了此次向不特定对象发售可转换公司债券应急预案。

主要内容详细同日发表于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江省博菲电气设备有限责任公司向不特定对象发售可转换公司债券预案》。

公司独立董事已对该提案发布了确立赞同的单独建议，主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（四）表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

依照证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，公司编制了《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

主要内容详细同一天发表于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

公司独立董事已对该提案发布了确立赞同的单独建议，主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（五）表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

依照证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，公司编制了《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

主要内容详细同一天发表于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

公司独立董事已对该提案发布了确立赞同的单独建议，主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（六）表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示（2015）31号）等有关规定上市企业并购重组摊薄即期回报的，理应服务承诺并兑付弥补回报具体办法。依据本次发行计划方案为确保中小股东权益，公司也本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响展开了仔细分析，根据企业具体情况，给出了有关具体办法，并针对有关行为主体服务承诺展开了表明。

主要内容详细同一天发表于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

公司独立董事已对该提案发布了确立赞同的单独建议，主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（七）表决通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

为加强企业可转换公司债券持有者大会的组织与个人行为，定义债券投资者大会的权力、责任，确保债券投资者的合法权利，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和其他规范性文件的相关规定，根据企业的具体情况，企业建立了《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

主要内容详细同一天发表于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

公司独立董事已对该提案发布了确立赞同的单独建议，主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（八）表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

为确保公司本次向不特定对象发售可转换公司债券工作高效、稳步推进和顺利推进，按照相关法律法规、法规和企业章程的有关规定，董事会报请股东会受权股东会以及受权人员在满足有关法律法规前提下全权负责申请办理与本次发行相关的事宜，包含但是不限于：

1、在政策、政策法规、行政规章和《公司章程》要求的范围之内，依照证劵监督机构和证交所的建议，根据企业的具体情况，对本次发行的可转换公司债券条文进行必要的修定、调节和补充，在本次发行前明确实际发行条文和发售计划方案，制订与实施本次发行最后的发售计划方案，包含但是不限于明确发行数量、息票率、交易方式、发售目标、向股东优先选择配股比例、初始转股价格的明确、转股价格的调整、债卷赎出与回售，承诺债券投资者大会的权力以及举办流程和决定起效标准，确定本次发行发行机会，确定开设募资重点帐户，签定募资重点帐户监管协议，确定聘用债券受托管理人并签订受托管理协议书，以及其它与本次发行的解决方案有关的各种事项；

2、确定聘用本次发行中介机构，申请办理本次发行的可转换公司债券发行及发售申报工作，依据证劵监督机构和证交所的需求制做、改动、申报本次发行的可转换公司债券发行及发售申请材料；

3、签定、改动、填补、提交、呈送、实行本次发行过程的各类协议书、协议合同文档，包含但是不限于包销与证券承销协议书、与本次发行募集资金投资项目有关协议内容、聘请中介服务协议内容等；

4、在企业股东大会审议申请的募集资金投资项目范围之内，依据本次发行募集资金投资项目的具体进度具体融资需求，确定或改变募资的实际应用分配；受权股东会依据募集资金投资项目的具体进度企业具体情况，在募资及时前，可自筹经费优先执行本次发行的募集资金投资项目，待募资到位后再给予更换；受权股东会依据法律、政策法规、行政规章和证劵监督机构、证交所的需求，并结合公司具体情况，对本次发行的募集资金投资项目进行相应的调节；

5、依据此次可转换公司债券发行和股权转让状况适度改动《公司章程》里的协议条款，办理工商办理备案、注册资本变更备案、可转换公司债券上市等事项；

6、在本次发行结束后，申请办理此次可转换公司债券在深圳交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司备案、锁住和挂牌交易等相关的事宜；

7、若证劵监督机构或证交所对发售可转换公司债券的相关政策产生变化或是市场现状产生变化，除法律、政策法规、行政规章和《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权股东会对本次发行的具体实施方案等相关事宜进行一定的调节；

8、当出现不可抗拒或者其它足够使本次发行计划方案无法执行，或是虽然能执行但能给企业造成严重不良影响事件时，或是证劵监督机构、证交所对发售可转换公司债券的相关政策变化时，酌情考虑确定本次发行的推迟执行或者终止；

9、在本次发行的可转换公司债券存续期限，根据相关法律法规规定、有关监管机构的准许及其企业章程的相关规定全权负责申请办理与此次可转换公司债券赎出、回售、股权转让等与此相关的全部事宜；

10、在有关法律法规及监督机构对并购重组弥补掉期收益有全新要求和要求的情况之下，到时候根据法律法规及监管机构的全新规定，进一步分析、科学研究、论述此次向不特定对象发售可转换公司债券对企业掉期财务指标分析及自然人股东掉期收益等因素，制订、改动有关的弥补对策，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、申请办理本次发行的许多相关的事宜；

在相关受权得到股东会准许及受权之与此同时，除非是有关法律法规另有约定，允许由股东会转授权老总或者其特定人员在相关受权范围之内实际解决本次发行企业可转债发售及上市的事宜，并起效。

所述受权事宜中，除第4、5、9项受权自企业股东大会审议根据本提案日起至相关事宜持有期内合理，别的各类受权事项期限为12月，自企业股东大会审议根据本提案之日起算。

公司独立董事已对该提案发布了确立赞同的单独建议，主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.comcn）公布的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（九）表决通过《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

为建立与完善自然人股东回报机制，提升利润分配政策管理决策公开性与可执行性，主动收益投资人，切实保护广大投资者合法权利，帮助投资人塑造长线投资和科学理财的发展理念，结合公司证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公示[2022]3号）及《浙江博菲电气股份有限公司章程》的有关规定及要求，根据企业具体情况，建立了企业《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

主要内容详细同一天发表于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

公司独立董事已对该提案发布了确立赞同的单独建议，主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十）表决通过《关于公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

依据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，企业对上次募集资金使用状况制订了《浙江博菲电气股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上次募集资金使用状况出具了《浙江博菲电气股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（立风控[2023]ZF10471号）。

主要内容详细同一天发表于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江博菲电气股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。

公司独立董事已对该提案发布了确立赞同的单独建议，主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十一）表决通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

主要内容详细同一天发表于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查簿文档

1、企业第二届股东会第十六次会议决议；

2、公司独立董事关于企业第二届股东会第十六次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

浙江省博菲电气设备有限责任公司

股东会

2023年5月11日

浙江省博菲电气设备有限责任公司

截止到2022年12月31日止

上次募集资金使用情况汇报

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

依据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，我们公司将截止到2022年12月31日止上次募集资金使用状况报告如下：

一、 上次募资基本概况

(一) 具体募资额度、资金到位状况

首次公开发行股票募资及时状况

经中国证监会证监批准[2022]1715号《关于核准浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》允许，申请办理新增加公司注册资金rmb20,000,000.00元，向社会公布发售人民币普通股20,000,000股，每股面值1.00元，募资到位后，企业注册资本变更为80,000,000.00元，总股本调整为80,000,000.00元。此次发行新股募资总额为rmb395,400,000.00元，扣减各类发行费（未税）rmb64,051,700.00元，募资净收益金额为331,348,300.00元。在其中记入“总股本”rmb20,000,000.00元，记入“资本公积金-股本溢价”311,348,300.00元。

截止到2022年9月26日止，企业通过向公众发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募资总金额总计rmb395,400,000.00元。企业首次公开发行股票的承销商（主承销商）财通证券有限责任公司已经将扣减包销及证券承销花费（未税）rmb32,800,000.00元（此次包销及证券承销花费（未税）金额为33,800,000.00元，早期已付款证券承销费（未税）1,000,000.00元）后募资账户余额rmb362,600,000.00元于2022年9月26日汇到企业募资专户内。在其中汇到中信银行银行股份有限公司嘉兴海宁分行的8110801012602522463帐户余额金额为92,600,000.00元；浙江省海宁市农商银行有限责任公司城市北部分行的201000316396365帐户余额金额为120,000,000.00元；工商银行有限责任公司海宁市分行的1204085029200276329帐户余额金额为50,000,000.00元；杭州市银行股份有限公司嘉兴海宁科技支行的3304040160000803871帐户余额金额为50,000,000.00元；中国民生银行股份有限责任公司嘉兴海宁分行的636860767帐户余额金额为50,000,000.00元；总共rmb362,600,000.00元。以上资金到位状况早已立信会计师事务所（特殊普通合伙）检审，并提交信大会师报字[2022]第ZF11162号《验资报告》。企业对募资实施了专用账户存放规章制度。

(二) 募集资金专户存放状况

1、 首次公开发行股票募集资金专户存放状况

截止到2022年12月31日，募资储放重点账户账户余额如下所示：

企业：人民币元

2、 首次公开发行股票募集资金使用情况和结余状况

2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

企业：人民币元

二、 上次募资的具体应用情况

(一) 上次募集资金使用状况一览表

首次公开发行股票募集资金投资项目的项目执行情况

详细情况详细附注1《前次募集资金使用情况对照表》。

(二) 上次募资实际投资工程变更状况

企业不会有上次募资实际投资工程变更状况。

(三) 上次募集资金投资项目对外开放出让或更换状况

企业不会有上次募集资金投资项目对外开放出让或更换状况。

(四) 上次募集资金投资项目前期资金投入及更换状况

首次公开发行股票募集资金投资项目前期资金投入及更换状况

截止到2022年10月17日，企业以自筹经费事先资金投入募集资金投资项目的资金总计rmb101,682,200.00元，已支付发行费用自筹经费 5,868,681.15元。经公司2022年10月25日第二届股东会第十二次大会准许，企业使用募资101,682,200.00元更换事先已资金投入年产量 35,000 吨城市轨道和新能源电气用绝缘层材料工程项目的自筹经费，应用募资 5,868,681.15元更换预先支付一部分发行费。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对企业募集资金投资项目实际应用自筹经费状况出具了信大会师报字[2022]第ZF11275号重点鉴证报告，企业承销商、单独董事和监事会让该事项均发布了同意意见。企业已经在2022年10月31日将107,550,881.15 元募资转到企业自筹资金银行帐户，实现了募集资金投资项目前期花费的更换工作中。

(五) 临时闲置募集资金应用情况

1、 运用临时闲钱补充流动资金状况

企业不会有运用临时闲钱补充流动资金状况。

2、 运用临时闲钱项目投资保底型短期内银行理财状况

公司在 2022 年 10 月 25 日举办第二届股东会第十二次大会、第二届职工监事第十二次大会，表决通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许在保证不受影响正常运作的情形下，应用不超过人民币 1.5 亿人民币（含 1.5 亿）的闲置募集资金开展现金管理业务。以上资产信用额度自此次股东会表决通过的时候起12 个月合理，在相关信用额度内，资产能够循环系统翻转应用。

依据上述决定，截止到2022年12月31日，企业使用闲置募集资金开展现金管理业务状况见下表所显示：

企业：rmb万余元

(六) 超募资金应用情况

企业不会有超募资金应用情况。

三、 上次募集资金投资项目造成经济效益状况

(一) 上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表

上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表请详细附注2。

(二) 上次募集资金投资项目没法单独核算经济效益的主要原因以及状况

上次募集资金投资项目没法单独核算经济效益的主要原因以及状况详细附注2。

四、 上次募集资金投资项目的财产运行状况

企业上次募集资金投资项目仍然处于经营期。

五、 并未应用募资状况

截止到 2022年12月31日，并未所使用的募资账户余额为193,944,876.09元，除审核批准的把临时闲置不用募资开展现金管理业务外，别的并未所使用的募资依照《募集资金专户存储三方监管协议》的需求所有存放在募集资金专户。

附注：1、上次募集资金使用状况一览表

2、上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表

浙江省博菲电气设备有限责任公司

股东会

2023年5月11日

附注1

上次募集资金使用状况一览表

截止到2022年12月31日

额度企业：rmb万余元

附注2

上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表

截止到2022年12月31日

额度企业：rmb万余元

注1：截止到2022年12月31日，此项目还未完全完工，还没有形成单独的产能，因而暂无法计算其生产量及其具体经济效益，待项目开工建设再独自开设管理模式，单独核算经济收益。

注2：“补充流动资金”目的是为了提升公司财务构造，提升企业的抗风险，维持公司运营的稳定，没法单独核算经济效益。

证券代码：001255 证券简称：博菲电气设备 公示序号：2023-029

浙江省博菲电气设备有限责任公司

关于企业近期五年没被证劵监督机构和证交所采用监管方案或惩罚状况的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省博菲电气设备有限责任公司（下称“企业”）自上市以来，严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和企业章程的有关规定和规范经营，并且在证劵监督机构和深圳交易所的监管和带领下，逐步完善公司治理，不断完善内部控制制度，提升企业治理能力，促进公司持续、身心健康、稳步发展。

由于企业拟将不特定对象发售可转换公司债券，依据有关要求，企业对近期五年有没有被证劵监督机构和证交所采用监管方案或惩罚情况进行了自纠自查。经自纠自查，企业近期五年不会有被证劵监督机构和证交所采用监管方案或处罚状况。

特此公告。

浙江省博菲电气设备有限责任公司

股东会

2023年5月11日

证券代码：001255 证券简称：博菲电气设备 公示序号：2023-026

浙江省博菲电气设备有限责任公司

第二届职工监事第十五次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

浙江省博菲电气设备有限责任公司(下称“企业”)第二届职工监事第十五次例会于2023年5月11日（星期四）在公司会议室以当场融合通信的形式举办。会议报告已经在2023年5月6日通过电子邮件的形式送到诸位公司监事。此次会议应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。

会议由企业监事长凌斌老先生组织，企业董事长助理张群华老先生列席。会议召开合乎相关法律法规、政策法规、规章和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票；

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，企业经对比有关上市企业向不特定对象发售可转换公司债券资格条件的相关规定，对企业的具体情况逐一自纠自查，觉得企业合乎现行标准法律法规及行政规章中有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（二）逐一审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

依照证监会《上市公司证券发行注册管理办法》有关向不特定对象发售可转换公司债券的需求，企业制定了此次向不特定对象发售可转换公司债券发行计划方案。公司监事会逐一决议该方案以下几点：

2.1表决通过《证券类型》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股普通股票的可转换公司债券（下称“可转换公司债券”或“可转换债券”）。该可转换公司债券和今后转化的企业股票将于深圳交易所发售。

2.2表决通过《发行规模或数量》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

根据法律法规的相关规定并根据企业未来发展计划、经营情况和融资计划，此次拟发售可转换公司债券募资总金额不超过人民币39,000.00万余元（含39,000.00万余元），实际募资金额报请企业股东会受权董事会（或股东会受权人员）在相关信用额度范围之内明确。

2.3表决通过《债券期限》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券期限为自发售之日起六年。

2.4表决通过《票面金额》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券按颜值发售，每一张颜值金额为100元。

2.5表决通过《票面利率》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券息票率的明确方法及每一计算利息年度的最后市场利率，报请企业股东会受权股东会（或者由股东会受权人员）在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

2.6表决通过《还本付息的期限和方式》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还任何未股权转让的可转换债券本金利息最终一年利息。

（1）年利率计算

年息指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转换公司债券票上总额；

i：可转换公司债券的当初息票率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转换公司债券发售首日。

②还息日：每一年的还息日为本次发行的可转换公司债券发售首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延到下一个工作中日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

股权转让本年度相关违约金和利息股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及深圳交易所的相关规定明确。

③付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

④可转换公司债券持有者所得到的利息费用的应对税费由可转换公司债券持有者担负。

⑤在本次发行的可转债到期日以后的五个买卖日内，企业将还款全部期满未股权转让的可转换公司债券本钱及最终一年利息。

2.7表决通过《转股期限》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发售完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起止可转换公司债券期满日止。

2.8表决通过《转股价格的确定及其调整》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

（1）初始转股价格的明确

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日的收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个买卖日公司股票交易平均价。实际初始转股价格由企业股东会受权董事会（或股东会受权人员）在发售前根据市场需求与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量。

前一买卖日公司股票交易平均价=前一买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化方法及计算方法

在此次可转债发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本），将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P_[1]=P_[0]/（1+n）；

增发新股或配资：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P_[1]=P_[0]-D；

以上三项同步进行：P_[1]=（P_[0]-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P_[0]为更改前转股价，n为派股或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P_[1]为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将分别进行转股价格调节，并且在证监会和深圳交易所指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，并且在声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日为本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照到时候高效的法律法规和证劵监督机构的有关规定给予制定。

2.9表决通过《转股价格向下修正条款》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

（1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券存续期限，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于此次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日股票买卖交易平均价间的较多者。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格时，公司将在深圳交易所和证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示调整力度、证券登记日及中止股权转让期内（如果需要）等相关信息。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日）起，逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

2.10表决通过《转股股数确定方式》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。在其中：

Q：指可转换公司债券的股权转让总数；

V：指可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额；

P：指申请办理股权转让当日高效的转股价格。

此次可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须为整数金额股。股权转让时不够转换成一股的此次可转换公司债券账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在此次可转换公司债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现这部分可转换公司债券的票上账户余额及其相对应的本期应收利息。

2.11表决通过《赎回条款》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

（1）期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个买卖日内，企业将赎出所有未股权转让的可转换公司债券。实际赎出价格由股东会受权股东会（或股东会受权人员）在本次发行前依据发售时市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

（2）如果有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加本期应收利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换公司债券：

①在转股期内，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

以上本期利息计算公式：I_[A]=B×i×t/365

I_[A]：指本期应收利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的要被赎出的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2.12表决通过《回售条款》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

（1）如果有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的此次可转换公司债券或者部分按面额再加上本期应收利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转债持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化，所以该转变被证监会或深圳交易所定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应收利息价钱回售给企业。可转换债券持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，全自动缺失该额外回售权。

以上本期应收利息的计算公式：I_[A]=B×i×t/365

I_[A]：指本期应收利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的将回售的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

2.13表决通过《转股年度有关股利的归属》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配下发的证券登记日当日在册中的所有普通股票公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

2.14表决通过《向原股东配售的安排》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

本次发行的可转换公司债券向领导股东推行优先选择配股，股东有权利舍弃配股权。向股东优先选择配股的实际占比由股东会受权股东会（或股东会受权人员）在本次发行前依据市场状况与承销商（主承销商）共同商定，并且在此次可转换债券发行声明中给予公布。

股东优先选择配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股后一部分，选用线下对投资者发行和/或者通过深圳交易所交易软件网上定价发行相结合的方式，账户余额由主承销商承销。实际交易方式由股东会受权股东会（或股东会受权人员）与承销商（主承销商）在发售前共同商定。

2.15表决通过《债券持有人会议相关事项》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，逃避票0票。

（下转B7版）