二〇二三年五月

　　声明

　　一、上市公司声明

　　本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所批准和中国证监会的注册批复。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　上市公司董事、监事和高级管理人员为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，上市公司董事、监事和高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上市公司董事、监事和高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司董事、监事和高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司董事、监事和高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具相关承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　交易对方为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。

　　交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专业释义

　　说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提起投资者关注。

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部审议程序和相关政府部门的批准程序），则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　（一）本次交易方案概况

　　（二）拟置入及拟置出资产评估情况

　　截至本预案摘要签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定。

　　（三）本次重组支付方式

　　1、重大资产置换

　　上市公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换。

　　2、发行股份购买资产

　　本次交易的拟置入资产为交易对方持有的锦源晟100%股权。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方发行股份购买。

　　（四）发行股份购买资产的具体情况

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金概况

　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将由日播控股变更为梁丰，上市公司实际控制人将由王卫东、曲江亭变更为梁丰。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　四、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　本次交易已履行的决策和审批程序如下：

　　1、本次交易预案已经由上市公司第四届董事会第六次会议审议通过；

　　2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易涉及员工合法权益相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

　　3、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　4、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

　　5、上市公司非关联股东表决同意梁丰及其控制主体免于因本次交易发出要约收购；

　　6、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批或备案（如需）；

　　7、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

　　8、本次交易经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

　　五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易方案。上市公司控股股东及其一致行动人出具如下承诺：本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东日播控股及实际控制人王卫东已公开披露拟转让上市公司控制权的相关公告，前述事项完成后，上市公司控制权预计将发生变更，上市公司实际控制人将变更为梁丰。上市公司将就前述事项履行信息披露。

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具如下说明：“1、除已公开披露的情形外，本承诺人尚未有主动减持上市公司股份的计划，若本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；2、若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。

　　截至本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具如下说明：“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，除已公开披露的情形外，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。

　　六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行相关审议程序

　　上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

　　（三）股东大会提供网络投票平台

　　根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

　　（四）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

　　（六）股份锁定安排

　　本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

　　七、待补充披露的信息提示

　　本次交易的拟置入资产和拟置出资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行多项审议、审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等。本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。

　　拟置入资产、拟置出资产的相关数据应以符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，拟置入资产、拟置出资产的经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　（四）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

　　本次交易预计构成重组上市。截至本预案摘要签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

　　二、标的公司有关风险

　　（一）产品价格波动风险

　　标的公司主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务，所产出金属产品的供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能对标的公司未来的业绩带来不确定性。

　　（二）境外跨地域经营及管控风险

　　标的公司旗下金属矿产资源及部分冶炼加工资产主要分布于境外刚果（金）及印尼等地，标的公司生产经营需满足当地法律法规并适应当地经营环境，对标的公司管理能力提出了较高要求，标的公司需要面对较高的资源整合及跨境多地管理风险。

　　（三）矿产资源状况不确定性风险

　　矿产资源地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异。未来标的公司矿产资源在开采过程中可能存在其矿产资源实际状况与现有资源评估参数存在差异的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风险。

　　（四）技术替代风险

　　在新能源电池的发展过程中，存在锂离子电池、燃料电池等不同技术路线。其中，锂离子电池按照正极材料的不同，形成NCM/NCA三元、钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂等多种电池类型。近年来，国内新能源电池的技术体系以锂离子电池为主。如果未来新能源电池主流技术路线发生变化，如出现燃料电池技术进步加快等，则市场对消费锂离子电池、动力电池三元正极材料及前驱体材料的市场需求将会面临替代风险。标的公司若未能及时有效地开发相关创新技术，并且推出符合市场需求的产品，将一定程度影响标的公司的核心竞争力与盈利能力。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司现有业务成长性较弱，未来发展前景有限

　　本次交易前，上市公司的主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性和持续盈利能力不及预期。

　　鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司决定进行本次交易，引入具有广阔市场空间和发展前景的新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。本次交易完成后，上市公司将成功实现业务转型，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。

　　2、标的公司行业发展前景广阔

　　标的公司主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务，新能源电池正极前驱体材料的下游行业为新能源电池正极材料行业，主要应用领域包括新能源汽车、储能和消费电子等。

　　得益于各国对新能源汽车行业的政策支持、各大车企积极推广新能源车型以及新能源汽车行业市场需求释放等积极影响，近年来，全球新能源汽车市场发展迅速。根据研究机构EV Tank统计，2022年全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比增长61.6%，带动全球动力锂电池出货量达684.2GWh，同比增长84.4%；近年来我国新能源汽车市场持续高速发展，正极材料市场空间较大，2022年中国正极材料总出货量达到194.7万吨，较2021年的109.4万吨增长77.97%。同时，随着全球主要国家向绿色低碳能源转型，也极大拉动了对储能行业的市场需求，根据研究机构EV Tank统计，2022年全球储能锂电池出货量达到159.3Gwh，同比增长140.3%。储能行业的快速发展将为新能源电池及电池材料产业铸造第二成长曲线。

　　近几年，受大环境经济下行、消费需求放缓、供应链不稳定等因素影响，全球传统3C消费电子需求出现下滑，但近年来出现的如可穿戴设备、电子烟、无线蓝牙音箱等新兴电子产品的市场前景广阔，将成为消费电池新的增长极。随着物联网、人工智能、虚拟现实等新兴技术与消费电子产品的融合，将会加速产品更新换代，推动消费电子行业保持增长趋势，为消费类锂电池带来新的需求增长空间。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

　　通过本次交易，将上市公司原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的新能源行业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　2、标的公司实现重组上市，借助资本市场持续提升核心竞争优势

　　本次交易完成后，标的公司将实现重组上市，未来将能够借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的能力提升，进一步塑造核心竞争优势，扩大业务规模，完善产业链一体化布局，提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部审议程序和相关政府部门的批准程序），则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换。本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以各方认可的且符合法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告载明的资产评估结果为依据，并由各方协商确定。截至本预案摘要签署日，相关评估工作尚未最终完成。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易的拟置入资产为锦源晟100%股权。上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，锦源晟将成为上市公司的子公司。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告之日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.97元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

　　本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟按照《发行注册管理办法》《重组管理办法》的规定发行股份并募集资金。上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过重大资产置换及发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。

　　募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买资产的履行及实施。

　　（四）业绩承诺补偿及资产减值补偿

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。各方同意在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合法律法规规定的资产评估机构出具的本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。在补偿期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应另行补偿股份。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易预计构成关联交易

　　本次交易完成后，交易对方梁丰预计通过本次交易成为上市公司持股比例5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。

　　（三）本次交易预计构成重组上市

　　本次交易前，上市公司实际控制人为王卫东、曲江亭夫妇。本次交易完成后，预计上市公司控制人将变更为梁丰。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。

　　四、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　本次交易已履行的决策和审批程序如下：

　　1、本次交易预案已经由上市公司第四届董事会第六次会议审议通过；

　　2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易涉及员工合法权益相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

　　3、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　4、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

　　5、上市公司非关联股东表决同意梁丰及其控制主体免于因本次交易发出要约收购；

　　6、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批或备案（如需）；

　　7、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

　　8、本次交易经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

　　五、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　（二）关于守法及诚信情况的承诺

　　（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

　　（四）关于置出资产权属的承诺

　　（五）关于不存在内幕交易行为的承诺

　　（六）关于股份锁定的承诺

　　（七）对本次交易股份减持计划的承诺

　　（八）关于避免资金占用的承诺

　　（九）关于减少和规范关联交易的承诺

　　（十）关于保持上市公司独立性的承诺

　　（十一）关于资产权属的承诺

　　（十二）关于避免同业竞争的承诺

　　日播时尚集团股份有限公司

　　2023年5月15日