证券代码：001212 证券简称：中旗新材料 公告编号：2023-028

转债代码：127081 债券简称:中旗转债

广东中旗新材料有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、2023年5月13日，广东中旗新材料有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知口头通知、电话通知、书面交付。

2、2023年5月16日上午100:00在万科金融中心会议室以通讯表决的形式举行。

3、会议应出席7名董事，实际出席7名董事。

4、会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员出席会议。

5、本次会议的召开和召开符合法律、法规、规则和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

公司董事会同意并批准公司用募集资金代替募集资金，共计22033、625.73元，已支付发行费用。请参阅2023年5月17日巨潮信息网的具体提案内容（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告号:2023-027)。

三、备查文件

第二届董事会第十次会议决议。

特此公告。

广东中旗新材料有限公司董事会

2023年5月17日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材料 公告编号：2023-029

转债代码：127081 债券简称:中旗转债

广东中旗新材料有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、2023年5月13日，广东中旗新材料有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议通知口头通知、电话通知、书面送达。

2、2023年5月16日下午13日:30在万科金融中心会议室通过通讯表决举行。

3、会议应有3名监事和3名实际监事出席。

4、会议由监事会主席邓向东先生主持。

5、本次会议的召开和召开符合法律、法规、规则和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

经审查，监事会认为：公司使用募集资金取代募集项目和发行费用自筹资金，符合上市公司监管指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求”“深圳证券交易所上市公司自律监管指南1主板上市公司规范经营”，同意公司使用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金共计22033、625.73元。请参阅2023年5月17日巨潮信息网的具体提案内容（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告号:2023-027)。

三、备查文件

第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

广东中旗新材料有限公司 监事会

2023年5月17日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材料 公告编号：2023-027

转债代码：127081 债券简称:中旗转债

广东中旗新材料有限公司

用募集资金置换筹集资金的前期投资

公告已支付发行费用的项目和自筹资金

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月16日，广东中旗新材料有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于用募集资金替换募集资金项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。共计人民币22、033、625.73元，037.73元。现将募集资金置换预投资的具体情况说明如下：

一、筹集资金的基本情况

经中国证监会《关于批准广东中旗新材料有限公司公开发行可转换公司债券的批准》(证监会许可[2023]249号)批准，公司发行的股份募集资金为5.4万元，扣除与发行有关的费用7.937.735.85元(不含税)，募集资金净额为532.062。264.15元。上述募集资金到位已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2023年3月9日发布了《立信会计师报[2023]ZL10032号验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

根据《广东中旗新材料有限公司公开发行可转换债券募集说明书》披露的公开发行可转换债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

根据《广东中旗新材料有限公司公开发行可转换债券募集说明书》，公司在发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，先投资自筹资金，发行募集资金到位后，再更换募集资金。

三、自筹资金提前投资募集资金投资项目

截至2023年3月31日，公司在募集资金实际到位前，已先用自筹资金投资公司募集的资金投资项目金额为21、217、58.800元，拟置换募集资金投资金额为21、217、58.800元。具体情况如下:

单位：人民币元

■

四、自筹资金提前支付发行费用

截至2023年3月31日，公司用自筹资金支付的发行费用金额为816、037.73元(不含增值税)，此次一并置换。

5.用募集资金替换募集资金投资项目自筹资金的实施情况

募集资金置换时间距募集资金到达时间不超过6个月，募集资金置换符合《上市公司管理和使用监管要求》（2022年修订）（中国证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号、第一主板上市公司规范经营等法律、法规、规范性文件的规定及发行申请文件的有关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况。

六、有关审议及意见

(一)董事会审议

2023年5月16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金替代募集资金和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金替代募集资金21.217.58.00元和已支付发行费用816.037.73元，共计22.033.625.73元。本次置换符合《上市公司监管指引》第2号、《上市公司募集资金管理与使用监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第1号、《上市公司标准化经营》等法律法规的规定和《公开发行可转换公司债券募集说明书》的安排。

(二)监事会意见

2023年5月16日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金替换募集资金项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为，公司用募集资金替换募集资金项目和已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第1号主板上市公司规范经营，同意公司使用募集资金替换募集资金项目和已支付的发行费用。

(三)独立董事意见

经核实，公司独立董事认为：公司以募集资金取代自筹资金和发行费用，满足公司实际经营需要，公司募集资金投资项目实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不损害公司和中小股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，如《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金的管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号上市公司标准化运作》等。全体独立董事一致同意公司用募集资金替换募集项目的自筹资金和已支付的发行费用。

(四)会计师事务所审计意见

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核公司以自筹资金提前投资募集项目情况，出具了《用募集资金替换募集资金提前投资募集项目自筹资金及已支付发行费用专项说明专项认证报告》(信会师报[2023]ZL10089号)。认为公司编制的《募集资金替代募集项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指南》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南》第1号主板上市公司规范经营等文件。公平反映了截至2023年3月31日，公司以自筹资金提前投资募集资金投资项目、提前支付发行费用的实际情况。

(五)保荐机构意见

经核实，发起人认为：公司将募集资金置换已投资募集资金投资项目自筹资金和已支付发行费用，符合广东中旗新材料有限公司公开发行可转换债券募集说明书披露并承诺募集资金计划使用，不变相变更募集资金投资，损害股东利益。经董事会和监事会审议批准，独立董事发表明确同意，履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。1.主板上市公司的标准化运作。发起人对公司以募集资金替换募集资金投资项目的自筹资金和已支付的发行费用无异议。

七、备查文件

1．第二届董事会第十次会议决议；

2．公司第二监事会第九次会议决议；

3．独立董事对第二届董事会第十次会议有关事项的独立意见；

4、广东中旗新材料有限公司立信会计师事务所(特殊普通合伙)

用募集资金替换募集项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明书的专项认证报告；

5、民生证券有限公司对广东中旗新材料有限公司利用募集资金替代募集项目自筹资金和已支付发行费用的验证意见。

特此公告。

广东中旗新材料有限公司 董事会

2023年5月17日