证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2023-036

华华测试认证集团有限公司

回购报告书

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、华测试认证集团有限公司（以下简称“公司”）计划利用自有资金回购公司股份，回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。拟回购股份数量为300万-500万股，回购股份价格不超过25元/股。根据回购数量上限500万股和回购价格上限25元/股，预计回购金额不超过12500万元。具体回购股份数量以回购结束时实际回购股份数量为准。本次回购的实施期限自董事会审议通过股份回购计划之日起不超过12个月。

2、回购已于2023年5月15日通过公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过。根据公司章程的规定，回购计划不需要提交股东大会审议。

3、公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、是否有减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东在本次回购期间和未来6个月内无增减计划。今后计划实施股份增减计划的，公司将严格按照法律法规的有关规定履行信息披露义务。

5、特殊风险提示：

（1）回购经公司董事会批准后，仍存在因公司股价继续超过回购计划披露的价格上限而无法实施回购计划的风险。

（2）回购存在因重大影响公司股票交易价格或董事会决定终止回购计划而影响计划的风险。

（3）由于股权激励计划或员工持股计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，股权激励对象放弃认购，回购股份不能全部转让的风险。在上述情况下，有启动部分未转让股份注销程序的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、2023年5月15日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，具体内容如下：

1、回购计划的主要内容

(一)回购股份的目的和用途

基于对公司价值的判断和对未来可持续发展的坚定信心，为了维护投资者的利益，建立完善的长期激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司高级管理人员和核心骨干人员的积极性，帮助公司的长期发展，根据有关规定考虑公司的财务状况和未来的盈利能力，公司计划在后期实施股权激励计划或员工持股计划时，利用自有资金通过集中竞价交易回购部分公共股份。

（2）回购股份符合相关条件

本公司股份回购符合《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》第十条的有关规定：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具有债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司股权分配符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（3）股票回购的方式和价格范围

1、回购股份的方式:本次回购股份计划采用集中竞价交易。

2、回购股票的价格范围：为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股票的价格上限不得超过25元/股（含），回购价格上限不得超过董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票平均价格的150%。具体回购价格由公司董事会根据公司股价、财务状况和经营状况确定。如果公司在回购期间发生资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、股票拆除、减少股票、配股等除权除息事项，回购价格上限自股价除权除息之日起相应调整。

（4）回购股份的类型、数量、占公司总股本的比例以及用于回购的总资金

回购股份的类型为公司发行的a股，拟回购股份300万-500万股，约占公司总股本的0.18%-0.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。如果公司在回购期间将资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、股票拆除、减少股票、配股或发行股本权证书，回购股份的数量应自股价除息之日起相应调整。

根据回购金额500万股和回购价格25元/股的上限，预计回购金额不超过12500万元。

（5）回购股份的资金来源

回购股份的资金来源是公司自有资金。

(六)股份回购的实施期限

1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份计划之日起 12 一个月内。公司董事会将在回购期内根据市场情况做出回购决定并实施。如遇以下条件，回购期提前届满：

(1)回购期内，回购资金使用金额达到最高限额的，回购方案实施后，即回购期自本日起提前届满。

（2）公司董事会决议终止本回购计划的，回购期自董事会决议终止本回购计划之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

(1)公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前 10 交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或决策过程中，至法律披露后2个交易日内；

(三)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间委托股份回购：

（1）委托价格不得限制公司股票当日的交易涨幅；

（2）股份回购不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内和股价无涨跌限制的交易日内委托；

(3)中国证监会和交易所规定的其他要求。

（7）预计回购完成后公司股权的变动

根据回购股份数量上限500万股的计算，根据公司目前最新的股权结构，回购后公司总股本和股本结构的变化如下：

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根据回购股份数量下限300万股的计算，根据公司目前最新的股权结构，如果回购股份全部用于股权激励和/或员工持股计划并全部锁定，预计回购股份转让后公司总股本和股本结构的变化如下：

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注：上述变化为计算结果，其他因素尚未考虑。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购股份的数量为准。

（8）管理层对回购股份的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和上市地位的分析

公司回购反映了管理层对公司内部价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，保护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者的信心；员工持股计划或股权激励有利于进一步完善公司的长期激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员、核心人员和骨干人员的积极性，促进公司的长远发展。

截至2022年12月31日，公司经审计的财务数据如下:总资产7779.01万元，流动资产388万元，743.48万元，上市公司股东净资产为 547,406.39万元。根据2022年12月31日审计的财务数据和最高回购资金上限12500万元，回购资金约占公司截至2022年12月31日总资产的1.61%、3.22%的流动资产、2.28%的净资产属于上市公司股东。

根据公司当前经营、财务和未来发展计划，公司回购资金总额12500万元（含）上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制的变化，不会改变公司上市公司的地位，不会导致公司股权分配不符合上市条件。

所有董事承诺，回购不会损害公司的债务履行能力和可持续经营能力。

（9）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会决议前六个月内买卖股份，是否有内幕交易或与他人共同操纵市场行为，以及回购期间的增减持股计划

经自查，公司董事会决议回购股份前6个月，公司董事长交易如下:2022年12月28日，公司总裁沈屠献忠先生通过大宗交易卖出75万股，离任董事、高管、现任华测医药董事长陈艳先生通过大宗交易卖出38万股，副总裁钱峰先生通过大宗交易卖出32.5万股，副总裁李凤勇先生通过大宗交易卖出23万股。副总裁曾晓虎先生通过大宗交易卖出23万股，副总裁徐江先生通过大宗交易卖出17.5万股，副总裁王浩女士通过大宗交易卖出12万股，副总裁周璐先生通过大宗交易卖出10万股。

以上8名高级管理人员均为公司2018年和2019年股权激励计划的激励对象。2022年行权产生的个人所得税累计253000元，行权后12个月内缴纳。由于上述资金需求，上述高级管理人员于2022年12月28日通过大宗交易减持公司股份。上述人员买卖公司股份不属于内幕交易和市场操纵，减持计划已按相关要求履行信息披露义务。在买卖公司股票之前，公司没有计划回购股票，也没有与他人单独或联合进行内幕交易和市场操纵。此外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会回购股份决议前六个月内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不单独或与他人进行内幕交易和操纵市场。

截至本公告之日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及回购期间及未来6个月持有5%以上股东的股份增减计划。如果后续有拟实施的股份增减计划，公司将严格按照法律法规的有关规定履行信息披露义务。

(十)回购股份后依法注销或者转让的有关安排，以及防止债权人利益侵害的有关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司未在股份回购完成后36个月内实施上述目的的，未使用的部分将履行相关程序。届时，公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》的有关规定履行通知债权人注销股份、减少注册资本的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

(十一)对本次回购相关事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，经董事会审议，为确保股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规范围内，按照最大限度地维护公司和股东利益的原则，完全处理股份回购，授权内容和范围包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整回购的具体实施计划，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与回购有关的事项；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、办理与本次回购相关的所有文件，包括但不限于签署、执行、修改和完成；

4、公司董事会、股东大会除涉及相关法律、法规、规范性文件和公司章程外，还应当根据监管部门的意见、政策变化或者市场条件的变化，相应调整回购相关事项；

5、根据公司实际情况和股价表现决定实施或终止回购计划；

6、处理与本次回购相关的其他事项。

本授权的有效期为自董事会通过本公司回购股份计划之日起至上述授权事项完成之日止。

二、二。回购股份的审查程序和信息披露义务的履行情况

2023年5月15日，公司第六届董事会第四次会议和第六次会议第四届监事会会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事发表了独立意见。根据公司章程，回购属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。2023年5月16日，公司在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份计划的公告》披露、第六届董事会第四次会议决议公告和第六届监事会第四次会议决议公告。

三、独立董事意见

1、本公司股份回购计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南第9号股份回购》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，董事会会议审议的表决程序合法合规。

2、回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长期激励约束机制，充分调动公司高级管理人员和核心骨干人员的积极性，促进公司的长期发展，维护全体股东的利益。

3、拟回购的资金总额不超过12500万元，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发和资本状况，股份回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，也不会影响公司的上市地位。回购以集中竞价交易的形式实施，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。回购股份计划是合理和可行的。

综上所述，公司独立董事认为，公司回购公共股份是合法合规的，既必要又可行，符合公司和全体股东的利益。

四、回购专用证券账户开立情况

根据有关规定，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，仅用于股份回购。

5.回购期间的信息披露安排

根据有关规定，公司将在回购实施过程中及时披露回购进度，并在定期报告中披露回购进度：

1、公司将在第一次回购股份事实发生后的第二天披露；

2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自事实发生之日起三日内披露；

3、截至上月底，公司将在每月前三个交易日内披露回购进度；

4、股份回购计划规定的回购实施期限超过一半时仍未实施回购的，公司将公告未实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期届满或者股份回购已完成的，公司将在两个交易日内停止回购，披露回购结果和股份变更公告。

6.回购方案的风险提示

1、经公司董事会审议批准后，仍存在因公司股价继续超过回购计划披露的价格上限而无法实施回购计划的风险。

2、回购存在重大影响公司股票交易价格或董事会决定终止回购计划的风险。

3、由于股权激励计划或员工持股计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，股权激励对象放弃认购，回购股票不能全部转让的风险。如果出现上述情况，则存在启动部分未转让股份注销程序的风险。

公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

七、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第四次会议的独立意见。

特此公告。

华华测试认证集团有限公司

董 事 会

二〇二三年五月十八日

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2023-037

华华测试认证集团有限公司

十大股东回购股份。

公告前十名无限售股东的持股情况

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月15日，中国测试认证集团有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四次会议，第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购公司股份计划的议案》。回购属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。详见《关于回购公司股份计划的公告》(公告号:2023-033)，公司于2023年5月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮信息网。

根据《上市公司股份回购实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第9号股份一一回购等有关规定，公司董事会公告股份回购决议前一个交易日(即2023年5月15日)登记的前十名股东和前十名无限售股东持股情况公告如下:

1.前十名股东的持股情况

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二、前十名无限售股东持股情况

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特此公告！

华华测试认证集团有限公司

董 事 会

二○二三年五月十八日