证券代码：003007 简称证券:直真科技 公告编号：2023-025

北京直真科技有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年5月16日下午，北京直真科技有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议:20在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室举行。为提高决策效率，公司2023年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”或“激励计划”)相关工作将于2023年5月16日通过电话和口头方式发出，全体董事一致同意豁免会议通知期限。

会议应出席9名董事，实际出席9名董事，包括刘根玉、雷涛、夏海峰、王玉玲、独立董事罗建刚、杨文川、王帅以沟通方式出席会议。会议由公司董事长袁军召开并主持，公司部分高级管理人员出席了会议。会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

(一)审议通过《关于豁免董事会通知期限的议案》。

考虑到2023年5月16日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年的股东大会》〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为提高决策效率，尽快完成本激励计划相关工作，全体董事同意免除会议通知的期限。

投票结果:9票同意，0票 票反对，0 票弃权。

(二)审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划的议案》。

鉴于本激励计划中确定的第一个激励对象中的两个人在知道自己可能成为激励对象后买卖公司股票，公司决定取消其激励对象资格，并调整本激励计划的第一个激励对象名单。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由68人调整为66人。上述两人相应的股票期权激励份额将在参与本激励计划的其他首次授予激励对象之间分配和调整。授予的股票期权总数保持不变，仍为165.5212万份，其中首次授予的股票期权为132.4170万份，预留的股票期权为33.1042万份。

除上述调整外，本激励计划首次授予的内容与2022年股东大会批准的内容一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整不需要在董事会审批权限范围内提交股东大会审议。

本激励计划的激励对象是董事刘根钰先生、雷涛先生、夏海峰先生、王玉玲女士，避免了本议案的表决。

投票结果：5票同意，0票 票反对，0 票弃权。

该公司的独立董事对此发表了明确的同意，北京志德律师事务所发表了法律意见，上海新公怡和企业管理咨询有限公司发表了独立的财务顾问报告。

具体内容见公司同日超潮信息网。（www.cninfo.com.cn）《关于调整公司2023年股票期权激励计划的公告》(公告号:2023-027)、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《北京志德律师事务所关于调整和授予北京志诚科技有限公司2023年股票期权激励计划的法律意见》《上海新公义和企业管理咨询有限公司关于2023年北京志诚科技有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立财务顾问报告》。

(三)审议通过《关于首次授予激励对象股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会认为，本激励计划规定的股票期权授予条件已经实现。同意确定2023年5月16日为首次授权日，132.4170万股票期权以23.10元/股的行权价格授予66名首次授予激励对象。

本激励计划的激励对象是董事刘根钰先生、雷涛先生、夏海峰先生、王玉玲女士，避免了本议案的表决。

投票结果：5票同意，0票 票反对，0 票弃权。

该公司的独立董事对此发表了明确的同意，北京志德律师事务所发表了法律意见，上海新公怡和企业管理咨询有限公司发表了独立的财务顾问报告。

具体内容见公司同日超潮信息网。（www.cninfo.com.cn）《关于首次授予激励对象股票期权的公告》(公告号:2023-028)、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《北京志德律师事务所关于调整和授予北京志诚科技有限公司2023年股票期权激励计划的法律意见》《上海新公义和企业管理咨询有限公司关于2023年北京志诚科技有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立财务顾问报告》。

三、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议。

2、独立董事对第五届董事会第五次会议有关事项的独立意见；

3、北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于调整和授予北京直真科技有限公司2023年股票期权激励计划的法律意见》；

4、上海信息公司怡和企业管理咨询有限公司发布的《上海信息公司怡和企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告》关于北京直真科技有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项。

特此公告。

北京直真科技有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：003007 简称证券:直真科技 公告编号：2023-026

北京直真科技有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年5月16日，北京直真科技有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议:00在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室举行。为提高决策效率，尽快完成公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“激励计划”）的相关工作，会议通知于2023年5月16日通过电话和口头方式发出，全体监事同意豁免会议通知的期限。

会议应出席3名监事，实际出席3名监事，其中聂俊平、张欣通过沟通出席会议。会议由公司监事会主席聂俊平召开并主持。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议，通过以下议案：

(一)审议通过《关于豁免监事会通知期限的议案》。

考虑到2023年5月16日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年的股东大会》〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为提高决策效率，尽快完成本激励计划相关工作，全体监事同意免除会议通知的期限。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划的议案》。

经审查，监事会认为，本激励计划首次授予部分激励对象人数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规和激励计划的有关规定，不损害公司股东利益；调整后的激励对象符合有关法律法规规定的激励对象条件，主体资格合法有效。因此，公司同意调整本激励计划的相关事项。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容见公司同日超潮信息网。（www.cninfo.com.cn）《关于调整公司2023年股票期权激励计划的公告》(公告号:2023-027)。

(三)审议通过《关于首次授予激励对象股票期权的议案》。

经核实，监事会认为：

1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期权首次授权日为2023年5月16日。首次授权日的确定符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中授权日的有关规定。

2、公司没有禁止实施《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的股权激励计划，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

3、公司首次授予股票期权激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程，符合法律、法规和规范性文件的激励对象，符合激励计划的激励对象范围，作为激励计划的主要资格合法有效。

4、首次授予股票期权的激励对象与2022年股东大会批准的激励计划中规定的激励对象一致。

综上所述，本激励计划规定的首次授予条件已经实现，公司同意以2023年5月16日为首次授权日，以人民币23.10元/股的行权价格首次授予66个激励对象132.4170万股票期权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容见公司同日超潮信息网。（www.cninfo.com.cn）《关于首次授予激励对象股票期权的公告》(公告号:2023-028)。

三、备查文件

1、第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

北京直真科技有限公司监事会

2023年5月18日

证券代码：003007 简称证券:直真科技 公告编号：2023-027

北京直真科技有限公司

调整公司2023年股票期权激励计划

公告有关事项

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

北京直真科技有限公司(以下简称“公司”)、2023年5月16日，第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《北京直真科技有限公司2023年股票期权激励计划》(以下简称《激励计划》)、根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对激励计划的调整说明如下：

1.本激励计划已完成的相关审批程序

1、2023年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》公司独立董事就激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

同日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈2023年北京直真科技有限公司年度股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对激励计划相关事项进行核实，并出具核实意见。

2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司在内部通知栏公布了激励计划授予的激励对象的姓名和职位。公示期间，公司监事会未收到员工对激励计划激励对象的异议。2023年5月9日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2023-021)。

3、公司于2023年5月16日召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于股东大会的》〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》律师出具相应的法律意见书。同时，公司在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，对内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票进行了自查。同时，公司在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，对内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票进行了自查。2023年5月17日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2023-023)。

4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于首次授予激励对象股票期权的议案》。公司监事会对激励计划的调整和首次授予事项进行核实并出具核实意见。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具相应的法律意见，财务顾问出具独立财务顾问报告。

二、本次调整事项的说明

鉴于本激励计划中确定的第一个激励对象中的两个人在知道自己可能成为激励对象后买卖公司股票，公司决定取消其激励对象资格，并调整本激励计划的第一个激励对象名单。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由68人调整为66人。上述两人相应的股票期权激励份额将在参与本激励计划的其他首次授予激励对象之间分配和调整。授予的股票期权总数保持不变，仍为165.5212万份，其中首次授予的股票期权为132.4170万份。预留的股票期权为33.1042万份。

除上述调整外，本激励计划首次授予的内容与2022年股东大会批准的内容一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整不需要在董事会审批权限范围内提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

2023年股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司和股东的利益。

四、独立董事意见

经核实，我们认为本次调整激励计划的相关事项符合《激励计划》和《管理办法》的有关规定。调整内容在公司2022年年度股东大会授权的范围内。公司调整后的激励对象不禁止授予股票期权，主体资格合法有效；调整程序合法合规，不损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意本激励计划相关事项的调整。

五、监事会意见

经审查，监事会认为，本激励计划首次授予部分激励对象人数的调整符合《管理办法》等有关法律法规的规定，以及《北京直真科技有限公司2023年股票期权激励计划》的有关规定，不损害公司股东利益；调整后的激励对象符合有关法律法规规定的激励对象条件，主体资格合法有效。因此，公司同意调整本激励计划的相关事项。

六、律师出具的法律意见

经检查，本所律师认为，股权激励计划的调整和首次授予已获得现阶段必要的批准和授权；股权激励计划首次授权日的确定、授权条件的成就、授权对象、授权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监督指南》等有关法律、法规、规章规范性文件的规定；股权激励计划股票期权的调整和首次授予仍需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

本激励计划已获得必要的批准和授权。股票期权授权日、行权价格、授权对象、授权数量的确定以及本激励计划的调整和授权事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》第一号的有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，不符合本激励计划规定的授予条件。

八、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第五次会议有关事项的独立意见；

4、北京植德律师事务所关于2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划调整及首次授予的法律意见书；

5、上海信公怡和企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告北京直真科技有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项。

特此公告。

北京直真科技有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：003007 简称证券:直真科技 公告编号：2023-028

北京直真科技有限公司

关于首次授予激励对象股票期权的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2023年5月16日，股票期权首次授权日

2、首次授予股票期权的数量：132.4170万份

2023年股票期权激励计划(以下简称“公司”)北京直真科技有限公司(以下简称“激励计划”)、根据公司2022年股东大会对董事会的授权，取得了“本激励计划”或“本激励计划”规定的授予条件，公司于 2023年5月16日，第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于首次授予激励对象股票期权的议案》，同意确定2023年5月16日为首次授权日，首次授予符合条件的66名激励对象132.4170万股票期权。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述

(一)本激励计划拟授予的权益形式

股票期权是本激励计划采用的激励形式。

（2）本激励计划拟授予涉及权益的目标股票的来源和类型

从二级市场回购的公司人民币A股普通股和/或向激励对象发行的公司人民币A股普通股。

(三)本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配如下表所示:

■

注：如果上表中的部分总数与每个明细数相加，且尾数不同，则为上述百分比结果四舍五入，下同。

(四)本激励计划的有效期、等待期和行权安排

1、本激励计划股票期权的有效期

本激励计划股票期权的有效期为自授权之日起至激励对象授予的股票期权全部行权或注销之日起不超过48个月。

2、本激励计划股票期权的等待期

激励对象授予的所有股票期权均适用于不同的等待期，自授权完成登记之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

3、本激励计划股票期权的可行权日

本激励计划的激励对象只能在等待期满后开始行使。可行权日必须是本激励计划有效期内的交易日，但不得在以下期间行使：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起计算；

(二)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至依法披露之日；

(4)中国证监会和证券交易所规定的其他期限。

上述“重大事件”是公司应当按照上市规则披露的交易或者其他重大事项。

公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在行使前减持股份的，依照《证券法》对短期交易的规定，自最后减持之日起推迟6个月。

在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程发生变化，激励对象应符合修订后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

在公司2023年第三季度报告披露前，预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

■

在公司2023年第三季度报告披露后，预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间，因行权条件未实现的股票期权不得行使或延迟至下一期，公司应当按照本激励计划规定的原则取消激励对象的相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行使的当期股票期权应当终止行使，公司将予以取消。

符合股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

(五)本激励计划的考核安排

1、公司级绩效考核要求：

本激励计划在2023-2025年会计年度对公司绩效指标进行年度评估，以达到绩效评估目标作为当年激励对象的行使条件之一。本激励计划授予的股票期权公司级绩效评估目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”是指上市公司经审计的营业收入；上述“净利润”是指上市公司股东经审计的净利润，但不包括本次和其他员工激励计划股份支付费用影响的价值作为计算依据。

在行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事项。在行权期内，公司当期业绩水平不符合绩效考核目标条件的，所有激励对象不得行使当年所有可行权的股票期权，由公司注销。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司内部绩效考核的相关制度，对激励对象进行个人考核。激励对象的个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D四级对应行权比例如下：

■

在各行权期内，在实现公司业绩目标的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当年计划的行权限额×个人行权比例。本期未行使的股票期权，由公司注销。

根据《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行本激励计划的具体考核内容。

2、本激励计划已完成的决策程序和信息披露

1、2023年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》公司独立董事就激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

同日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》公司监事会对本激励计划的相关事项核实并出具验证意见。

2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司在内部通知栏公布了激励计划授予的激励对象的姓名和职位。公示期间，公司监事会未收到员工对激励计划激励对象的异议。2023年5月9日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2023-021)。

3、公司于2023年5月16日召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于股东大会的》〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》律师出具相应的法律意见书。同时，公司在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，对内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票进行了自查。2023年5月17日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2023-023)。

4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于首次授予激励对象股票期权的议案》。公司监事会对激励计划的调整和首次授予事项进行核实并出具核实意见。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具相应的法律意见，财务顾问出具独立财务顾问报告。

三、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件的满足情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)和《激励计划》中股票期权授予条件的有关规定，公司只在同时满足下列条件时向激励对象授予股票期权；相反，如果未满足以下任何授予条件，则不能向激励对象授予股票期权。

(一)公司未发生以下任何情况:

1、注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

2、被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告在最近一个会计年度财务报告中内部控制；

3、上市后最近36个月，未按法律、法规和公司章程发生、利润分配的公开承诺；

4、法律、法规不得实施股权激励；

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下情况:

1、最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

2、近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

3、中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

4、《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经过仔细核实，公司董事会认为该激励计划的首次授予条件已经实现，并同意将132.4170万股票期权授予符合条件的66个激励对象为2023年5月16日的首次授权日。

四、本激励计划首次授予股票期权

(一)股票期权首次授权日:2023年5月16日

(二)首次授予股票期权的数量:132.4170万份

(三)首次授予人数:66人。

(四)首次授予股票期权的行权价格:23.10元/股。

（5）股票来源：从二级市场回购的公司人民币a股普通股和/或向激励对象发行的公司人民币a股普通股。

(六)各激励对象之间首次授予的股票期权分配如下表所示:

■

注：1、如果上表中部分总数与各明细数相加，尾数有差异，则为上述百分比结果四舍五入所致；

2、在激励计划实施过程中，夏海峰先生、王玉玲女士被选为公司第五届董事会非独立董事，并被聘为公司副总经理。她的职位由“核心技术/业务人员”调整为“副总经理、董事”。因此，激励对象名单中的职位信息相应更新，上述激励对象原授予的股票期权数量未调整。

5、关于激励计划授予与股东大会批准的激励计划是否存在差异的说明

在本激励计划中确定的第一个激励对象中，两人在知道自己可能成为激励对象后买卖公司股票。公司决定取消其激励对象资格，并调整本激励计划的第一个激励对象名单。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由68人调整为66人。上述两人相应的股票期权激励份额将在参与本激励计划的其他首次授予激励对象之间分配和调整。授予的股票期权总数保持不变，仍为165.5212万份，其中首次授予的股票期权为132.4170万份。预留的股票期权为33.1042万份。

除上述调整外，本激励计划首次授予的内容与2022年股东大会批准的内容一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整不需要在董事会审批权限范围内提交股东大会审议。

六、股票期权对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认计量》的有关规定，公司将根据最新可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，在等待期内的每个资产负债表日修改预期可行权股票期权数量，并根据股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2023年5月16日，董事会已确定激励计划的首次授权日，计算首次授予的132.4170万股票期权，2023-2026年股票期权成本摊销如下:

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授权数量和可行权益工具数量的最佳估计有关；

2、股东应当注意上述股份支付费用可能产生的稀释影响；

3、以会计师出具的审计报告为准，预测上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响；

4、如果上表中的总数与各明细数和尾数之间存在差异，则属于四舍五入。

七、本激励计划实施后，公司股权分配不符合上市条件的要求。

八、独立董事意见

经核实，我们认为：

1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期权首次授权日为2023年5月16日。首次授权日的确定符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中授权日的有关规定。

2、公司没有禁止实施《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的股权激励计划，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

3、公司首次授予股票期权激励对象符合公司法、证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程，符合法律、法规和规范性文件的激励对象，符合激励计划的激励对象范围，作为激励计划的主要资格合法有效。

4、首次授予股票期权的激励对象与2022年股东大会批准的激励计划中规定的激励对象一致。

5、公司没有计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。

6、公司董事会审议有关议案时，关联董事已依照《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，回避有关议案的表决，由非关联董事审议表决。

7、本激励计划的实施可以进一步建立和完善公司的长期激励机制，优化薪酬评估机制，调动员工的积极性和创造力，稳定和吸引高素质人才，提高公司的市场竞争力，有效结合股东、公司和激励对象的利益，促进公司的可持续健康发展。

综上所述，本激励计划规定的首次授予条件已经取得成效，公司同意以2023年5月16日为首次授权日，以人民币23.10元/股的行权价格，首次向66个激励对象授予132.4170万股票期权。

九、监事会意见

经核实，监事会认为：

1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期权首次授权日为2023年5月16日。首次授权日的确定符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中授权日的有关规定。

2、公司没有禁止实施《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的股权激励计划，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

3、公司首次授予股票期权激励对象符合公司法、证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程，符合法律、法规和规范性文件的激励对象，符合激励计划的激励对象范围，作为激励计划的主要资格合法有效。

4、首次授予股票期权的激励对象与2022年股东大会批准的激励计划中规定的激励对象一致。

综上所述，本激励计划规定的首次授予条件已经实现，公司同意以2023年5月16日为首次授权日，以人民币23.10元/股的行权价格首次授予66个激励对象132.4170万股票期权。

十、律师出具的法律意见

经检查，本所律师认为，股权激励计划的调整和首次授予已获得现阶段必要的批准和授权；股权激励计划首次授权日的确定、授权条件的成就、授权对象、授权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监督指南》等有关法律、法规、规章规范性文件的规定；股权激励计划股票期权的调整和首次授予仍需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

十一、独立财务顾问意见

本激励计划已获得必要的批准和授权。股票期权授权日、行权价格、授权对象、授权数量的确定以及本激励计划的调整和授权事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》第一号的有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，不符合本激励计划规定的授予条件。

十二、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第五次会议有关事项的独立意见；

4、北京植德律师事务所关于2023年北京直真科技有限公司股票期权激励计划调整及首次授予的法律意见书；

5、上海信公怡和企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告北京直真科技有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项。

特此公告。

北京直真科技有限公司董事会

2023年5月18日