证券代码:688248 简称证券:南网科技 公告编号: 2023-016
南方电网电力科技有限公司
公司使用超募资金购买外商投资
贵州创星电力科学研究院有限公司100%股权公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 南方电网电力科技有限公司(以下简称“公司”)、“南网科技”或“上市公司”计划向贵州鼎新能源发展(集团)有限公司(以下简称“贵州鼎新”)收购贵州创星电力科学研究院有限公司(以下简称“贵州创星”或“目标公司”),并获得贵州创星100%的股权。
● 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过。
● 经第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议,超募资金使用计划仍需提交公司股东大会审议。
● 风险提示:本交易可能存在管理整合、商誉减值等不确定性风险。公司将认真对待风险,采取积极措施,并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
一、筹集资金的基本情况
《中国证券监督管理委员会关于同意南方电网电力科技有限公司首次公开发行股票登记的批准》(证监会许可证〔2021〕经上海证券交易所批准,公司向公众公开发行人民币普通股(a股)8.47万股,发行价为每股12.24元,共筹集资金103.672.80万元,公司募集资金净额为98、946.22万元,扣除发行费用4726.58万元。筹集资金52万元,716.45万元,超筹资金净额46万元,229.77万元。募集资金52716.45万元,超募资金净额4629.77万元。上述募集资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具验资报告(天健验资)〔2021〕753号)。募集资金到达后,全部存入公司董事会批准的募集资金专项账户。公司与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、交易概述
(一)交易基本情况
为了进一步拓展广东省以外的市场,促进公司战略的实施,公司计划以超额募集资金收购贵州鼎信持有的贵州创星100%股权。收购对价为19478.73万元。交易完成后,贵州创星将成为公司的全资子公司。
本次交易以中联国际评估咨询有限公司(以下简称“中联国际”)于2023年3月14日发布的《南方电网电力科技有限公司公示拟收购贵州鼎新能源发展(集团)有限公司持有贵州创星电力科学研究院有限公司股权涉及贵州创星电力科学研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联国际评估[2023]VYGQC068号)。并参考《贵州创星电力科学研究院有限公司2020-2022年5月审计报告》(天健审计〔2023〕93号)(以下简称“审计报告”)以及对目标公司业务潜力的评估,各方同意本合同下标的公司100%股东权益的转让总价为19478.73万元,增值率为42.48%。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《科技创新委员会上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第一届董事会第28次会议和第一届监事会第14次会议审议通过。独立董事发表明确同意的独立意见。超额募集资金的使用计划仍需提交股东大会审议。
(二)交易对方的基本情况
■
贵州鼎鑫不属于不诚实被执行人,与公司无关联关系和利益,产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易类型
本次收购属于《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》中的“买卖资产”类型。
(二)标的公司基本情况
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目标公司与公司无关联关系或利益安排,与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
(3)目标公司最近一年和一期的财务状况
单位:万元
■
收购完成后,目标公司将纳入公司合并报表范围,公司不为目标公司提供担保和财务资助。
四、交易标的的的定价
(一)评估概况
为确定目标公司的股权价格,公司和贵州鼎鑫共同聘请中联国际评估目标公司的全部股权价值,并于2023年3月14日发布了《资产评估报告》。评估人员采用资产基础法和收益法分别评估评估对象。截至2022年5月31日,根据收益法评估,贵州创兴净资产账面值为13670.99万元,股东全部权益评估值为19478.73万元,增长42.48%;根据资产基础法的评估,贵州创星于2022年5月31日总资产账面值为18810.09万元,评估值为22159.36万元,增幅17.81%;负债账面值5000元,139.10万元,评估值50064.63万元,减值率1.45%;净资产账面值为13670.99万元,评估值为17094.73万元,增长25.04%。本次评估是基于以下事项影响后的财务数据:(1)贵州创星不再持有贵州鼎信股权,通过减资收回减资6000万元。本次评估是基于以下事项影响后的财务数据:(1)贵州创星不再持有贵州鼎新股权,通过减资收回减资6000万元。(2)贵州创星将于2021年5月31日将其账面全部未分配利润120、297、580.38元进行现金股息分配。
(二)评估假设
1、基本假设
1.1 交易假设。假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件和其他市场进行评估,评估结果是估计评估对象最有可能达到交易价格。
1.2 公开市场假设。假设评估对象涉及的资产在公开市场进行交易。在这个市场上,买卖双方的交易行为是在自愿、理性和非强制性的条件下进行的,买卖双方的地位是平等的,双方都有机会和时间获取足够的市场信息。
1.3 假设评估目的经济行为实现后,评估对象所涉及的资产将根据评估基准日的用途和使用方法在原址继续使用。
2、假设评估对象
2.1 除评估师所知范围外,假设评估对象所涉及的资产的购买、取得、改进、建设和开发过程符合国家有关法律法规。
2.2 除评估师所知范围外,假设评估对象所涉及的资产没有权利缺陷、负债和限制,影响其价值,假设相关国有土地使用权转让金、税费和各种应付款项已付清。
2.3 评估报告中涉及的房地产的面积、性质、形状等数据是根据房地产所有权文件记录或客户提供的。评估人员未测量相关房地产的界址和面积,假设它们是合法和真实的。
2.4 除评估师所知范围外,假设评估对象所涉及的土地、房屋、建筑物等房地产不影响其可持续使用的重大缺陷,相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,资产所在地无危险物等有害环境条件对其价值有不利影响。
2.5 评估人员从可见实体外调查了评估对象涉及的房地产、设备等有形资产,并尽职调查了解其内部问题。但由于技术条件的限制,相关资产的技术数据、技术状态、结构和附属物没有组织专项技术测试。除评估师所知范围外,假设评估对象所涉及的机械设备、车辆等重大技术故障不影响其可持续使用,假设其关键部件和材料没有潜在的质量缺陷。
2.6 评估人员从技术先进性、经济适用性、市场接受度等方面对评估对象涉及的无形资产进行了尽职调查,并采访了相关专业人员,但未对相关资产组织进行专项论证。无形资产的价值理解过程必然受到数据收集过程、访谈对象和内容的差异以及从中获得的信息的影响,对评估人员形成的专业判断具有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象涉及的无形资产的相关信息,符合其实际情况,满足其购买、建设、开发、利用、经营和收入的一般情况的基础上进行的。
2.7 除本报告中的特别说明外,假设评估对象不会受到现有或未来可能承担的抵押、担保事项、特殊交易方式等因素的影响。
2.8 假设评估对象不会对其价值产生重大不利影响,因为其他人为不可抗拒或不可预测因素。
2.9 假设本次评估中所有资产均以评估基准日的实际存量为前提,相关资产的现行市场价格以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设的假设
3.1 假设国际金融、全球经济环境和国家宏观经济形势没有重大变化,交易各方所在国家和地区的政治、经济和社会环境也没有重大变化。
3.2 假设社会经济环境和利率、汇率、税收基准、税率、政策征收费用没有重大变化。
3.3 假设现行国家有关法律、法规、行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明,否则假设被评估单位完全遵守相关法律法规。
3.4 假设被评估单位所在行业在基准日保持当前可知的发展方向和趋势不变,不考虑未来未知新技术和新商业理念对行业趋势的影响;
3.5 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营方向、经营模式、经营范围和管理水平,在当前的行业状况和市场竞争环境下继续经营。
3.6 评估仅基于被评估单位在基准日的现有业务能力。不考虑未来管理、业务战略和额外投资可能导致的业务能力扩大,也不考虑后续生产经营变化的影响;假设被评估单位将保持评估基准日的总投资和财务杠杆水平基本不变。
3.7假设被评估单位继续按照评估基准日现有的管理水平运行,被评估单位的管理层负责并尽职调查,管理层相对稳定,能够承担其职责,不考虑未来经营者重大调整或管理水平重大变化对未来预期收入的影响。
3.8 假设被评估单位在持续经营期间的任何时候都有不同的资产表现形式。
3.9 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为期末流入,现金流出为期末流出。
3.10 假设被评估单位未来采取的会计政策与编制本报告时采取的会计政策在重要方面基本一致。
3.11 2019年9月29日,被评估单位取得高新技术企业证书,有效期为2022年9月28日。2022年12月19日,被评估单位高新技术企业获得新的高新技术企业证书(证书号:GR20225200752),享受按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策,有效期为三年。本评估假设被评估单位今后一年可继续享受税收优惠政策。
3.12 根据《关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前扣除比例的公告》(财政部) 税务总局 根据科技部公告2022年第16号)的规定,科技型中小企业在R&D活动中实际发生的R&D费用,未形成计入当期损益的无形资产,自2022年1月1日起按规定扣除。税前扣除实际金额的100%;形成无形资产的,自2022年1月1日起,税前摊销无形资产成本的200%。根据规定,企业评估基准日至2023年享受上述优惠政策。根据规定,企业评估基准日至2023年享受上述优惠政策。2023年以后,随着企业总资产规模的增加,被评估单位将适用国家税务总局颁布的《中华人民共和国企业所得税法》和《实施条例》。被评估单位技术开发费用中未形成无形资产计入当期损益的,可以按照研发费用的50%扣除。
3.13 除本报告中的特别说明外,假设评估对象不会受到现有或未来可能承担的抵押、担保事项、特殊交易方式等因素的影响。
3.14 假设评估对象不会对其价值产生重大不利影响,因为其他人为不可抗拒或不可预测因素。
(三)评价结论
基于被评估单位的历史经营业绩和管理对企业未来前景的预测,其价值不仅体现在评估基准日有形资产和会计记录的无形资产上,还体现在被评估单位的整体无形资产上,包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等。在行业政策和市场形势支持评估单位持续获得业务收入的趋势下,收入法评估从整体资产预期收入开始,结果可以充分反映其依赖和利用上述资源形成的整体组合价值,资产基础法只反映资产建设成本中单一资产的简单组合价值。与资产基础法相比,收益法能更充分、更全面地反映评估对象的整体价值。因此,评估师选择收益法评估结果作为评估结论,即:
根据上述评估工作,根据评估结论,贵州创兴电力科学研究院有限公司股东的全部权益价值于评估基准日2○22年5月31日的市场价值评估结论为:账面价值为人民币1亿3000元(RMB13、670.99万元);评估值为人民币一亿九千四百七千三百元(RMB 19,478.73万元);对增值人民币5007万元进行评估(RMB 5.807.74万元),增值率42.48%。
5.交易协议的主要内容
截至本公告披露之日,各方均在履行内部签约流程,尚未完成实际签约。股权转让协议应在各自内部决策完成后签订。协议的内容以最终签署为准。
(一)协议各方
贵州鼎新(转让方)、南网科技(受让人)、贵州创星(标的公司)
出让人将其持有的目标公司100%的股权转让给受让人。自股权交付之日起,受让人成为目标公司的唯一股东,持有目标公司100%的股权。股权交付日为目标的股权,由目标公司所属公司登记机关完成工商变更登记手续,全部变更至受让人名下之日。
标的公司的股权变动如下表所示:
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(二)交易价格、过渡期损益安排
1、交易定价:根据2023年3月14日中联国际发布的《资产评估报告》对标的股权的价值评估结果,参照《审计报告》和对标的公司业务潜力的评估,各方同意本合同下标的股权转让总价为人民币19478.73万元(含税价,下同)(大写:一亿九千四百七十七千三百元)。
2、过渡损益安排:各方同意上述转让价格是受让人应支付的标的股权及相应的所有权利和利益的全部对价。过渡收入属于受让人。
(三)股权转让价格的支付方式
满足条件后,一次性支付100%的价格。
(四)违约责任
1、除本合同另有约定外,如果本合同因一方违约而终止,违约方应承担包括税费在内的各种损失(包括自身损失和对方损失);本合同终止时,已申报缴纳本合同项下应纳所得税的,违约方负责申请退税。税费不能退还的,按照上述协议执行。
2、除本合同另有约定外,本合同任何一方违反本合同约定的声明、承诺、担保或任何义务,即构成违反本合同。违约方应赔偿违约方对违约方造成的所有索赔、损失、责任、赔偿、费用和费用,上述费用包括但不限于实现债权所产生的所有费用,如案件受理费和财产保全费。
六、本次交易对上市公司的影响
测试、测试和调试服务业务是公司的五大核心业务之一,具有广阔的市场前景。贵州创兴是电力技术服务领域的区域龙头企业,与公司在电源侧和电网侧的测试和测试业务具有协同作用。收购后,有利于公司进一步实现专业整合,加强、优化、扩大优势业务。
贵州创星与公司在市场发展方面具有协同作用,有利于公司向广东地区外市场推广技术服务业务和智能设备业务,提高公司的经营效率。
贵州创星收购后,符合公司发展战略,有利于公司补充专业技能人才,优化人员结构,增强公司的市场竞争力和可持续发展。
七、审议程序及相关意见
(一)董事会审议
2023年5月19日,公司第一届董事会第28次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司利用超募资金收购贵州创兴电力科学院有限公司100%股权的议案》,同意公司以19478.73万元收购贵州创兴100%股权。使用超额募集资金收购股权仍需提交股东大会审议。
(二)独立董事的独立意见
独立董事对此事发表了明确的独立意见,认为收购有利于公司稳步实现发展战略,促进专业资源整合,发挥协同作用,提高盈利能力,发展省外市场,提高核心竞争力,促进可持续健康发展。使用部分超额募集资金支付股权转让款项,有利于提高募集资金的使用效率,有利于公司交易的顺利完成。超额募集资金的使用计划与募集资金投资项目的实施计划没有冲突,不影响募集资金投资项目的正常实施,不变相改变募集资金的使用,损害公司股东的利益。
综上所述,独立董事同意公司使用部分超额募集资金收购贵州创星,并同意将该提案提交股东大会审议。
(三)监事会意见
监事会认为:收购有利于公司战略的实现,满足公司的发展需要,超额募集资金使用计划执行必要的程序,符合上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则、上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南1号规范经营等相关法律法规和公司章程,不变相变更募集资金的使用,募集资金投资项目的正常进行不会受到影响,不会损害公司和股东的利益。
综上所述,监事会同意公司使用超额募集资金收购贵州创星。该提案仍需提交股东大会审议。
八、风险提示
本次交易可能存在管理整合、商誉减值等不确定性风险。公司将认真对待风险,采取积极措施,并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
九、保荐机构意见
经核实,发起人认为,公司使用超额募集资金的外商投资已经董事会和监事会批准,独立董事发表了明确同意的独立意见,超额募集资金的使用仍需股东大会审议。相关交易定价公平,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
本次交易所需的资金是公司首次公开发行股票募集资金的超额募集部分。符合科技创新板上市公司在主营业务上投资超额募集资金的有关规定,不会对公司的财务经营状况产生不利影响,也不会影响公司的独立性,也不会损害上市公司和中小股东的利益。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、上海证券交易所科技创新板股票上市规则、《科技创新板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监督指引第一号规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司利用超额募集资金收购贵州创兴100%股权,满足公司实际情况和业务发展需要,有利于增强公司竞争力,促进主营业务持续增长,有效提高募集资金使用效率。
综上所述,保荐机构对贵州创星100%股权的使用超额募集资金收购无异议。
十、网上公告附件
(一)南网科技公司独立董事对第一届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见
(2)中信建投证券有限公司关于南方电网电力科技有限公司使用超额资金收购贵州创兴电力科学研究院有限公司100%股权的验证意见
特此公告。
南方电网电力科技有限公司董事会
2023年5月20日
证券代码:688248 简称证券:南网科技 公告编号:2023-017
南方电网电力科技有限公司
利用募集资金向全资子公司提供贷款
公告实施募集项目
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 南方电网电力科技有限公司(以下简称“南方电网科技”或“公司”)拟以无息贷款的形式向全资子公司广东电力科技有限公司(以下简称“广东电力科技”)提供贷款,实施“研发中心建设项目”中的“软硬件试验平台建设项目”。
一、审议情况
2023年5月9日,公司召开了第一届董事会第27次会议和第一届监事会第13次会议,审议通过了《关于变更募集项目的议案》。拟将募集项目“R&D中心建设项目”实施主体调整为广东粤电科试验检测技术有限公司(以下简称“粤电科”),筹资项目中“软硬件中试平台建设项目”的实施主体拟变更为粤电科,预计软硬件中试平台建设费用为1710万元(含设备采购费1485万元,预备费225万元)。授权公司经理为本次新增募集项目实施主体开立募集资金存放专用账户,并与公司、募集资金专用账户开户银行、保荐机构签订募集资金专用账户存储四方监管协议。授权公司经理为本次新增募集项目实施主体开立募集资金存放专用账户,并与公司、募集资金专用账户开户银行、保荐机构签订募集资金专用账户存储四方监管协议。该问题仍需提交2022年年度股东大会审议。
募集资金的基本情况、募集项目的基本情况、募集资金的储存和使用、募集项目变更的具体情况等,请参阅公司于2023年5月10日在上海证券交易所披露的信息(www.sse.com.cn)《南方电网电力科技有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式、调整募集资金项目总额及投资明细、新募集资金项目实施主体及变更实施地点的公告》(2023-012)。
2023年5月19日,公司召开第一届董事会第28次会议,审议通过了《关于利用募集资金向全资子公司提供贷款实施募集项目的议案》。公司以无息贷款的形式向粤电科提供贷款实施募集项目。提交2023年5月30日召开的2022年年度股东大会审议通过后,本议案需生效实施。公司独立董事明确同意独立意见:公司利用募集资金向全资子公司提供贷款实施募集项目,符合公司募集资金使用计划,充分考虑公司实际情况,有利于提高募集资金使用效率,加快募集项目建设。本事项的审议符合《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》和《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指南》 1 法律、法规、规范性文件、公司内部规章制度等规定。公司同意利用募集资金向全资子公司提供贷款,实施募集项目。
提供贷款后,公司和粤电科将严格按照有关法律法规的要求使用募集资金。此事不需要提交股东大会审议。
二是利用募集资金向子公司提供贷款
鉴于增加全资子公司粤电科作为“研发中心建设项目”的实施主体,公司计划以无息贷款的形式向粤电科提供1710万元(含设备购置费1485万元、预备费225万元),专门用于实施上述募集项目。贷款期限为实际贷款之日起3年。粤电科可以根据实际情况到期后续借款,或者公司可以及时以债转股的形式向粤电科增资。
粤电科贷款对象的基本情况如下:
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三、利用募集资金提供贷款的目的和影响
公司利用募集资金向广东电力提供无息贷款是基于公司新募集项目实施主体的实际需要,符合公司业务计划,有利于提高募集资金的使用效率,确保募集项目的顺利实施,不变相改变募集资金投资,损害股东利益。符合《上市公司监管指南》的要求 2 《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》和《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引》 1 符合募集资金使用计划的安排,符合公众规范操作等相关规定公司及全体股东的利益。
四、本次贷款提供后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引》第2号、上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件,为确保募集资金的标准化管理和使用,公司董事会授权公司经理开立募集资金存储专用账户,并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储四方监管协议。募集资金将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求使用。
特此公告。
南方电网电力科技有限公司董事会
2023年5月20日
证券代码:688248 简称证券:南网科技 公告编号: 2023-015
南方电网电力科技有限公司
公司使用部分超募资金购买外商投资
广西桂能科技发展有限公司70%股权及相关交易公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 南方电网电力科技有限公司(以下简称“公司”)、“南网科技”或“上市公司”计划向广西能汇投资集团有限公司(以下简称“广西能汇”)收购其持有的广西桂能科技发展有限公司(以下简称“广西桂能”)448.776万元。、70%的股权为“标的公司”。
● 广西电网能源科技有限公司(以下简称“广西能源科技”)计划同时收购广西桂能剩余30%的股权。广西能源科技和南网科技属于中国南方电网有限公司(以下简称“南网公司”)实际控制的子公司,属于相关法人。本次交易构成相关交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施没有重大法律障碍。
● 公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了超募资金使用计划。
● 经董事会审议后,交易仍需提交公司股东大会审议。
● 风险提示:本交易可能存在管理整合、商誉减值等不确定性风险。公司将认真对待风险,采取积极措施,并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
一、筹集资金的基本情况
《中国证券监督管理委员会关于同意南方电网电力科技有限公司首次公开发行股票登记的批准》(证监会许可证〔2021〕经上海证券交易所批准,公司向公众公开发行人民币普通股(a股)8.47万股,发行价为每股12.24元,共筹集资金103.672.80万元,公司募集资金净额为98、946.22万元,扣除发行费用4726.58万元。筹集资金52万元,716.45万元,超筹资金净额46万元,229.77万元。募集资金52716.45万元,超募资金净额4629.77万元。上述募集资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具验资报告(天健验资)〔2021〕753号)。募集资金到达后,全部存入公司董事会批准的募集资金专项账户。公司与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、股权收购及关联交易概述
为进一步开拓广东省外市场,推动公司战略实施,公司计划以超额募集资金收购广西桂能70%的股权,对价4248.776万元。同时,广西能科计划同时收购广西桂能剩余30%的股权,对价1820.904万元。本次交易完成后,公司持有广西桂能70%的股权,广西桂能将成为公司的控股子公司。
广西能源科技是南方网络公司的全资子公司,广西能源科技和南方网络科技属于南方网络公司实际控制的子公司。根据《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》的规定,广西能源科技属于公司的相关法人,因此共同投资构成相关交易。
2022年11月10日,广东联信资产评估土地房地产评估有限公司(以下简称“联信评估”)发布了《广西桂能科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信评估报告)〔2022〕(证)A0670号(以下简称“资产评估报告”)对标的股权的价值评估结果为依据(评估价值为6,069.68万元,参照《广西桂能科技发展有限公司2020-2022年5月审计报告》〔2022〕9944号)(以下简称“审计报告”)及对目标公司业务潜力的评估,各方同意本合同项目标的公司100%股东权益的转让总价为60069.68万元,评估增值2375.62万元。64.31%的增值率。公司计划向广西能汇收购广西桂能70%的股权,超筹资金4248.776万元。同时,广西能科计划同时向广西能汇收购广西桂能剩余30%的股权,对价为1820.904万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科技创新板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定,本次交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易(含本次),公司与同一关联人或不同关联人在过去12个月内的相关交易金额已达到3000万元,占公司最近一期审计总资产或市值的1%以上,需提交公司股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
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广西能汇不属于不诚实被执行人,与公司无相关关系和利益,产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无其他关系。
四、关联人的基本情况
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除上述相关交易外,广西能科与南网科技在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有其他关系。该公司不属于不诚实的执行人。
5.交易标的的基本情况
(一)交易类型
本次收购属于《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》中的“买卖资产”类型。
(二)标的公司基本情况
■
目标公司与公司无关联关系或利益安排,与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
(3)目标公司最近一年和一期的财务状况
单位:万元
■
收购完成后,目标公司将纳入公司合并报表范围,公司不为目标公司提供担保和财务资助。
六、交易标的的的定价
(一)评估概况
为确定目标公司的股权价格,公司聘请联信对目标公司的全部股权价值进行评估,并于2022年11月10日发布了《资产评估报告》。评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象进行评估。截至评估基准日,2022年5月31日,广西桂能净资产账面值为3694.06万元,股东全部权益评估值为669.68万元,增长64.31%;根据资产基础法评估,2022年5月31日,广西桂能总资产账面值为9436.54万元,评估值为1139.36万元,增幅20.80%;负债账面值5742.48万元,评估值5742.48万元,无增减;净资产账面值3694.06万元,评估值56.88万元,增长53.13%。本次评估基于以下事项影响后的财务数据:2022年9月,广西桂能向广西能汇分配现金股利1.1万元。
(二)评估假设
本次评估主要基于以下重要假设和限制条件。当下列重要假设和限制条件发生较大变化时,应相应调整评估结论。
1、一般假设
(1)假设评估对象已经处于交易过程中,评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行评估。
(2)假设被评估资产计划进入的市场条件是开放市场。开放市场是指完全发达和完善的市场条件,是指自愿买卖竞争市场,在市场上,买卖地位平等,有机会和时间获得足够的市场信息,买卖双方的交易行为是自愿、理性的,而不是强制或无限的。
(3)假设企业继续经营,企业每年按照一致性原则投入一定的资金进行资产更新。企业的经营范围、经营模式和决策程序与当前基本保持不变。假设评估基准未来被评估单位所在国家和地区的政治、经济和社会环境没有重大变化;
(4)假设评价基准未来国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策没有重大变化;
(5)假设未来被评估单位的利率、汇率、税收基准、税率、政策征收费用等评估基准没有重大变化;
(6)假设被评估单位的经营者负责,其管理层有能力承担其职责并履行其职责。假设现有的管理、业务和技术团队能够保持相对稳定,或变更后的管理、业务和技术团队对公司的管理没有重大影响;
(7)假设被评估单位完全遵守所有相关法律法规;
(8)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位产生重大不利影响。
2、特殊假设
(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编制评估报告时采用的会计政策在重要方面保持一致;
(2)假设评估基准在现有管理模式和管理水平的基础上,评估单位的经营范围和经营模式与当前一致;
(3)假设被评估单位取得的行业资质在有效期届满后能够成功通过相关部门的审批,行业资质继续有效;
(4)假设评估基准未来被评估单位的技术先进性保持在当前水平;
(5)假设评估基准未来被评估单位的产品或服务保持当前市场竞争态势;
(6)假设被评估单位在未来经营期间的主营业务、收入和成本构成以及经营策略仍保持近年来的持续状态,不会发生重大变化。不考虑未来管理、经营策略和商业环境变化可能导致的主营业务状况变化造成的损益;
(7)本次评估是假设被评估单位以评估基准日实际存量为前提,收入计算以会计年度为基准,未来可持续经营。被评估单位的收入实现日为每年年底,五年后年收入总体平均与第五年相同;
(8)除特别说明外,本评估不考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押担保对评估价值的影响,也不考虑国家宏观经济政策的变化以及自然力和其他不可抗力对资产价格的影响;
(9)2020年9月10日,广西桂能获得广西壮族自治区科技厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局联合颁发的编号 GR20204500089《高新技术企业证书》,公司被认定为高新技术企业,有效期为三年。根据《企业所得税法》的有关规定,广西桂能享受2021年至2023年国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策,2021年至2023年按15%缴纳。本次评估假设被评估单位今后一年仍符合税收优惠政策条件,继续享受企业所得税税率15%的优惠条件。
(三)评价结论
收益法的结果是从广西桂能未来利润的角度来看,反映了企业管理能力、经营能力、研发能力、产品优势等无形资产的整体综合利润能力。考虑到评估的目的是股权收购,评估机构选择收益法的评估结论作为资产评估报告的评估结论。通过检查评估计算,2022年5月31日,广西桂能净资产账面值为3694.06万元,股东全部权益评估值为60069.68万元(大写:人民币陆千零陆捡九万陆千八百元),评估增值为64.31%。
七、交易协议的主要内容
截至本公告披露之日,各方均在履行内部签约流程,尚未完成实际签约。股权转让协议应在各自内部决策完成后签订。协议的内容以最终签署为准。
(一)协议各方
广西能汇(转让方)、南网科技(受让人一)、广西能科(受让方2)、广西桂能(目标公司)
出让人将其持有的目标公司70%的股权转让给受让人一,并将其持有的目标公司30%的股权转让给受让人二。自股权交付之日起,受让人一成为持有目标公司70%股权的控股股东,受让人二成为持有目标公司30%股权的股东,受让人一共持有目标公司100%股权。股权交付日为标的股权,由标的公司所属公司登记机关完成工商变更登记手续,全部变更至受让人名下之日。
标的公司的股权变动如下表所示:
■
(二)交易价格、过渡期损益安排
1、交易定价:根据广东联信资产评估土地房地产评估有限公司2022年11月10日发布的《资产评估报告》对标的公司100%股权的价值评估结果,参照《审计报告》和对标的公司业务潜力的评估,双方同意本合同下标的股权转让总价为60元、696元、800.00元(含税价)。下同)(大写:人民币陆千零陆拾九万陆千八百元)。
2、过渡损益安排:各方同意上述转让价格是受让人应支付的标的股权及相应的所有权利和利益的全部对价。过渡收入属于受让人。
(三)股权转让价格的支付方式
满足条件后,一次性支付100%的价格。
(四)违约责任
1、除本合同另有约定外,如果本合同因一方违约而终止,违约方应承担包括税费在内的各种损失(包括自身损失和对方损失);本合同终止时,已申报缴纳本合同项下应纳所得税的,违约方负责申请退税。税费不能退还的,按照上述协议执行。
2、除本合同另有约定外,本合同任何一方违反本合同约定的声明、承诺、担保或任何义务,即构成违反本合同。违约方应赔偿违约方对违约方造成的所有索赔、损失、责任、赔偿、费用和费用,上述费用包括但不限于实现债权所产生的所有费用,如案件受理费和财产保全费。
八、关联交易的必要性及其对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
作为广西电网有限公司履行省级投资和科技创新服务的平台企业,广西能科可以协助目标公司巩固和拓展本地业务。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。关联交易不会影响公司的独立性,公司的主营业务也不会因此依赖关联方,也不会对公司的整体财务和经营状况产生不利影响。本次相关交易将遵循公平、公正、公开的原则,合理确定评估价值周围的交易价格,不损害上市公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
(二)对上市公司的影响
测试、测试和调试服务业务是公司的五大核心业务之一,具有广阔的市场前景。广西桂能是电力技术服务领域的区域龙头企业,与公司在电源侧和电网侧的测试和测试业务具有协同作用。收购后,有利于公司进一步实现专业整合,加强、优化、扩大优势业务。
广西桂能与公司在市场发展方面具有协同作用,有利于公司向广东地区外市场推广技术服务业务和智能设备业务,提高公司的经营效率。
根据公司的发展战略,收购广西桂能后,有利于公司补充专业技能人才,优化人员结构,增强公司的市场竞争力和可持续发展。
九、审议程序及相关意见
(一)董事会审议
2023年5月19日,公司第一届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司利用超募资金收购广西桂能科技发展有限公司70%股权及相关交易的议案》董事孙世光先生是广西能源科技关联法人广东电网有限公司派出的董事。董事薛宇伟先生是广西能源科技关联法人南方电网产业投资集团有限公司派出的董事。两位董事依法履行了回避程序。收购仍需提交股东大会审议。
(二)独立董事的事先认可和独立意见
独立董事对此事发表了明确同意的事先批准意见。独立董事认为,经审查,本次收购有利于公司整合专业资源,开拓省外市场,提升核心竞争力,促进公司业务可持续健康发展。同意提交公司第一届董事会第28次会议审议《关于公司利用超额募集资金收购广西桂能科技发展有限公司70%股权及相关交易的议案》。
独立董事对此事发表了明确同意的独立意见。独立董事认为,收购有利于公司稳步实现发展战略,促进专业资源整合,发挥协同作用,提高盈利能力。使用部分超额募集资金支付股权转让款项,有利于提高募集资金的使用效率,有利于公司交易的顺利完成。超额募集资金的使用计划与募集资金投资项目的实施计划没有冲突,不影响募集资金投资项目的正常实施,不变相改变募集资金的使用,损害公司股东的利益。
相关交易价格按公允价格定价,遵循市场规律,按照公开、公平、公正的原则,符合上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则、上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南1规范经营等法律、法规、规范文件,内容和程序合法、合规,不损害公司、股东,特别是少数股东的利益。
综上所述,独立董事同意公司使用部分超额募集资金收购广西桂能,并同意将该提案提交股东大会审议。
(三)监事会意见
监事会认为:收购有利于公司战略的实现,满足公司的发展需要,超额募集资金使用计划执行必要的程序,符合上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则、上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南1号规范经营等相关法律法规和公司章程,不变相变更募集资金的使用,募集资金投资项目的正常进行不会受到影响,不会损害公司和股东的利益。
上述相关交易的审查程序合法且有充分依据。相关交易事项和价格的确定符合市场化、公平化的原则,不会损害公司和中小股东的利益。综上所述,监事会同意公司使用超额募集资金收购广西桂能70%的股权。本问题仍需提交股东大会审议。
十、风险提示
本次交易可能存在管理整合、商誉减值等不确定性风险。公司将认真对待风险,采取积极措施,并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
十一、保荐机构意见
经核实,发起人认为,公司使用超额募集资金进行外商投资及相关交易已经董事会、监事会审议通过,相关董事避免投票,独立董事提前批准并发表明确同意的独立意见,相关交易仍需股东大会审议。相关交易定价公平,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
本次交易所需的资金是公司首次公开发行股票募集资金的超额募集部分。符合科技创新板上市公司在主营业务上投资超额募集资金的有关规定,不会对公司的财务经营状况产生不利影响,也不会影响公司的独立性,也不会损害上市公司和中小股东的利益。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、上海证券交易所科技创新板股票上市规则、《科技创新板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监督指引第一号规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司利用超额募集资金收购广西桂能70%的股权,满足公司实际情况和业务发展需要,有利于增强公司竞争力,促进主营业务持续增长,有效提高募集资金的使用效率。
综上所述,保荐机构对广西桂能70%的股权及相关交易无异议。
十二、网上公告附件
(一)南网科技公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的事先独立认可意见
(二)南网科技公司独立董事对第一届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见
(3)中信建投证券有限公司关于南方电网电力科技有限公司收购广西桂能科技发展有限公司70%股权及关联交易的验证意见
特此公告。
南方电网电力科技有限公司董事会
2023年 5 月20日
证券代码:688248 简称证券:南网科技 公告编号:2023-018
南方电网电力科技有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2023年5月19日,南方电网电力科技有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第一届监事会第十四次会议,会议通知于2023年5月14日发出。会议应出席5名监事,实际出席5名监事。会议由监事会主席陈志新先生主持。本次会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《南方电网电力科技有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司使用部分超额募集资金收购广西桂能科技发展有限公司70%股权及关联交易的议案》
监事会认为,收购有利于公司战略的实现,满足公司的发展需要,超额募集资金使用计划执行必要的程序,符合上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则、上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南1号规范经营等相关法律法规和公司章程,不变相变更募集资金的使用,募集资金投资项目的正常进行不会受到影响,不会损害公司和股东的利益。
上述关联交易的审查程序合法且依据充分。关联交易事项和价格的确定符合市场化、公平化的原则,不会损害公司和中小股东的利益。监事会同意公司使用超额资金收购广西桂能科技发展有限公司70%的股权。
投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。相关监事陈志新、江生军回避投票。
本问题仍需提交股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容(www.sse.com.cn)《南方电网电力科技有限公司关于公司利用部分超额募集资金收购广西桂能科技发展有限公司70%股权及相关交易的公告》(2023-015)。
(二)审议通过《关于贵州创星电力科学院有限公司100%股权使用部分超额募集资金对外投资收购的议案》
监事会认为,收购有利于公司战略的实现,满足公司的发展需要,超额募集资金使用计划执行必要的程序,符合上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则、上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南1号规范经营等相关法律法规和公司章程,不变相变更募集资金的使用,募集资金投资项目的正常进行不会受到影响,不会损害公司和股东的利益。监事会同意使用超额资金收购贵州创星电力科学研究院有限公司。
投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。
本问题仍需提交股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容(www.sse.com.cn)《南方电网电力科技有限公司关于公司利用部分超额募集资金收购贵州创兴电力科学院有限公司100%股权的公告》(2023-016)。
特此公告。
南方电网电力科技有限公司监事会
2023年5月20日
证券代码:688248 简称证券:南网科技 公告编号:2023-020
南方电网电力科技有限公司
关于2022年股东大会增加临时提案的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.股东大会的相关情况
1.股东大会的类型和次数:
2022年年度股东大会
2.股东大会召开日期:2023年5月30日
三、股东大会股权登记日:
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二、增加临时提案的说明
1.提案人:广东电网有限公司
2.提案程序说明
南方电网电力科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月10日公布了2022年年度股东大会召开通知,单独持有43.06%股份的股东广东电网有限公司于2023年5月19日提出临时提案,并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监督指引第一号规范经营》的有关规定,现予以公告。
3.临时提案的具体内容。
2023年5月19日,公司董事会收到股东广东电网有限公司书面提交的《关于向南方电网电力科技有限公司增加2022年年度股东大会临时提案的函》,提交以下提案作为临时提案,并提交公司2022年年度股东大会审议表决。
1.《关于公司利用部分超募资金收购广西桂能科技发展有限公司70%股权及关联交易的议案》
2.贵州创星电力科学研究院有限公司100%股权使用部分超募资金对外投资收购议案
公司于2023年5月19日召开的第一届董事会第28次会议和第一届监事会第14次会议分别审议通过了上述临时提案。独立董事对临时提案1发表了同意的事先批准意见,并对所有临时提案发表了同意的独立意见。公司董事会同意股东广东电网有限公司的建议,现将上述建议提交2022年年度股东大会审议,作为新增的第14项和第15项。上述临时提案属于一般决议和非累计投票,需要对中小投资者单独计票。
上述临时提案的具体内容见上海证券交易所同日网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告及附件。
除上述临时提案外,2023年5月10日公布的原股东大会通知事项保持不变。
四、临时提案后增加股东大会的相关情况。
(1)现场会议的日期、时间和地点
日期、时间:2023年5月30日 14:30:00
地点:广州市越秀区东风东路水均岗粤电大厦东塔920会议室
(二)网上投票系统、起止日期和投票时间。
网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统
2023年5月30日,网上投票开始时间
网上投票结束时间:2023年5月30日
采用上海证券交易所网上投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。
(三)股权登记日
股东大会原通知的股权登记日不变。
(四)股东大会议案及投票股东类型
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1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间
议案1、2、3、4、5、6、8、9、11、13经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过,提案7、10经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过,议案14、公司第一届董事会第二十八次会议已经审议通过。
议案2、5、6、8、12经公司第一届监事会第十二次会议审议批准,提案7、10经公司第一届监事会第十三次会议审议通过,议案14、公司第一届监事会第十四次会议已经审议通过。详见2023年4月21日、2023年5月10日、2023年5月20日上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn)相关公告。
临时提案补充通知发出后,公司将于同日在上海证券交易所网站上发布(www.sse.com.cn)发表《南方电网电力科技有限公司2022年年度股东大会资料》。
2、特别决议:没有
3、对中小投资者单独计票的议案:议案2、5、6、7、10、11、13、14、15
4、涉及相关股东回避表决的议案:议案6、7、14
回避表决的关联股东名称:提案6回避表决的关联股东为:广东电网有限公司、南方电网产业投资集团有限公司、东方电子集团有限公司。回避投票的关联股东为:广东电网有限公司、南方电网产业投资集团有限公司。应避免投票的关联股东为:广东电网有限公司、南方电网工业投资集团有限公司。
5、参与优先股股东表决的议案:无表决议案
特此公告。
南方电网电力科技有限公司董事会
2023年5月20日
附件1:授权委托书
附件2:网上投票的具体操作流程
附件1:授权委托书
授权委托书
南方电网电力科技有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月30日召开的贵公司2022年年度股东大会。委托权限为:出席南方电网电力科技有限公司2022年年度股东大会,按下列指示行使股东大会审议议案表决权,并签署与南方电网电力科技有限公司2022年年度股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期自签发之日起至南方电网电力科技有限公司2022年年度股东大会结束之日止。
委托人/股东:
委托人身份证号/股东单位营业执照号:
委托人股东账号:
委托人持有普通股数:
受托人姓名:
受托人身份证号:
■
注:
1、对于采用非累积投票制度的议案,委托人对受托人的指示为“同意”、“反对”、在“弃权”对应的方框中打“√以三个选项为准,不打“√视为弃权,同时在两个选项中打“√“按废票处理;对于需要回避表决的提案,请在提案表决意见的任何一栏填写“回避”,否则公司有权回避。
2、同一审议事项不得有两个或两个以上的指示。委托人未对同一审议事项的表决意见作出具体指示或者两个以上指示的,受托人有权按照自己的意愿投票。
客户签名/客户盖章:
委托单位法定代表人(签字或盖章):
签发日期: 年 月 日
附件2:网上投票的具体操作流程
方式1:登录交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票。(投票链接入口可咨询开户证券公司。例如,华泰证券,交易客户端的个人信息﹣网络投票﹣输入上市公司证券代码,投票)
方式2:登录互联网投票平台(网站:vote.sseinfo.com)互联网投票平台投票操作流程:
第一步:注册上证服务通行证
登录网址(vote.sseinfo.com)
点击注册﹣(根据页面提示输入用户名和手机号码(可接收验证码)、设置密等信息)。
第二步:股东卡号绑定投票
1、点击绑定股东卡号,输入上海a股股东账号,选择股东开户证的类型
2、开户证书认证成功后,点击“激活”激活账户
激活方式:根据系统提示,激活前需要通过股票交易软件申报一笔交易;只有激活完成,才能投票。
示例如下:(此为示例,请以激活页面提示为准)
(股东卡号:A*****033 激活码:133**6
[已为您生成激活码:133**6。等待您通过股票交易软件申报]
操作方法:使用股东卡号:A*****033申报购买“79988”,价格1元,数量133**6。
操作时限:第二天激活申请15:00前。
注1:只有在申报成功后,系统才能确认这是您的股东卡号。
注2:约10分钟后,系统将自动完成绑定工作。
注3:申报代码"799988"为密码激活专用代码,申报购买不会产生任何费用。
已激活,忽略第一步和第二步,登录即可。
第三步:选择股东大会投票
1、选择会议列表,输入公司证券代码,搜索会议。
2、在会议详情界面上选择投票股份类别,点击“我要投票”,进入投票股份类别选择页面(如需选择)。
3、填写表决意见,提交投票。
注:如果涉及累计投票,请在候选人提案对应的银行输入公司股票数量。
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特别提醒:如内容、图片、视频出现侵权问题,请发送邮箱:tousu_ts@sina.com。
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