证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2023-007

永艺家具股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况说明的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永艺家具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日施行，《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的资格和条件等相关要求，并结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，公司于2023年2月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票预案进行调整，具体调整内容如下：

■

修订后的发行预案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

永艺家具股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2023-008

永艺家具股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期

回报的填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件及测算说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为20,000万元，假设本次向特定对象发行股票数量为28,901,734股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以中国证监会最终同意注册后实际发行的股份数量为准；

4、根据公司披露的2022年度业绩预增公告，预计2022年归属于母公司股东的净利润为31,600万元到36,600万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,500万元到27,500万元。以上预告数据仅为公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在公司2022年年度报告中详细披露。假设2022年归属于母公司股东的净利润为业绩预告预测区间的中间值34,100万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩预告预测区间的中间值25,000万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2022年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《永艺股份2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足业务发展所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司是一家专业研发、生产和销售健康座椅的国家高新技术企业，始终秉承“永而致新，艺臻完美”的企业精神，以“融合科技与艺术，让工作与生活更健康”为使命，努力成为全球领先的坐健康系统提供商。近年来，公司主营业务持续增长。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

现有业务板块主要风险及改进措施，请见公告《永艺股份股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次发行的相关风险/（一）市场及经营相关风险”。

（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

1、加强募集资金管理，积极稳妥使用募集资金，加快实现战略目标

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展需要而做出的战略举措，有利于公司改善财务状况、增强资金实力，进一步加大研发投入和产品创新、加快推进智能制造和全球化经营布局、加快国内外销售渠道和品牌建设，加快实现公司战略目标。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司多年来的经营积累和经验储备为公司未来发展奠定了良好的基础，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营管理风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。

七、公司控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东永艺控股有限公司承诺如下：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位做出相关惩罚或采取相关管理措施。

八、公司实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士承诺如下：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。

特此公告。

永艺家具股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2023-010

永艺家具股份有限公司关于召开

2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月10日 14点30分

召开地点：浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月10日

至2023年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司2023年2月22日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，相关决议及公告详见2023年2月23日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：认购对象及其存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）参会登记时间：2023年3月8日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

（三）登记地点：公司董事会办公室（浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号董事会办公室）

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）请出席会议者于2023年3月10日14:30前到达会议召开地点报到。

（三）联系方式

联系人：顾钦杭、李伟

联系地址：浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号董事会办公室

邮编：313300

电话：0572-5137669

传真：0572-5136689

邮箱：ue-ir@uechairs.com

特此公告。

永艺家具股份有限公司董事会

2023年2月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

永艺家具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2023-005

永艺家具股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年2月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2023年2月17日以电话和书面方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由张加勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日施行，《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的资格和条件等相关要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，仍具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

（二）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，鉴于主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、发行条件、审核方式、申请文件要求等发生变化，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，公司非关联董事逐项表决通过的修订后发行方案如下：

1、发行方式及发行时间

修订前：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

修订后：

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

2、发行对象及认购方式

修订前：

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，各发行对象认购情况如下：

■

修订后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，具体认购情况如下：

■

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

修订前：

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.92元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

4、发行数量

修订前：

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

5、限售期安排

修订前：

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

修订后：

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

6、上市地点

修订前：

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

修订后：

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

7、募集资金投向

修订前：

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

修订后：

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

8、本次发行前公司未分配利润的安排

修订前：

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。

修订后：

本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

9、决议有效期

修订前：

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

修订后：

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

（三）审议通过《关于〈永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

根据有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》对证券发行概要的披露要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

（四）审议通过《关于〈永艺家具股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效运用，公司编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，为保证本次股票发行方式的可行性、发行方案的公平性与合理性，公司编制了《永艺家具股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公告编号：2023-008。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

（七）审议通过《关于与认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求及本次公司向特定对象发行A股股票方案，公司与控股股东永艺控股有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

本次发行已经公司2022年6月10日召开的第四届董事会第八次会议和2022年6月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，已履行关联交易审议及披露的相关程序，同时上述股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜。在全面注册制的新规下，本次董事会根据股东大会的授权，对本次签订补充协议事项进行审议，并履行了独立董事事前认可程序，无需再提交股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公告编号：2023-009。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

（八）审议通过《关于公司〈最近三年非经常性损益明细表〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号一一上市公司发行证券申请文件》等法律、法规和规范性文件要求，本次向特定对象发行股票需要报送经注册会计师核验的非经常性损益明细表。公司编制了《最近三年非经常性损益明细表》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于永艺家具股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

（九）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-010。

特此公告。

永艺家具股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2023-006

永艺家具股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2023年2月22日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知于2023年2月17日以电话和书面方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日施行，《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的资格和条件等相关要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，仍具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，鉴于主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、发行条件、审核方式、申请文件要求等发生变化，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，公司修订后发行方案如下：

1、发行方式及发行时间

修订前：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

修订后：

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、发行对象及认购方式

修订前：

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，各发行对象认购情况如下：

■

修订后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，具体认购情况如下：

■

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

修订前：

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.92元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、发行数量

修订前：

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5、限售期安排

修订前：

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

修订后：

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6、上市地点

修订前：

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

修订后：

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7、募集资金投向

修订前：

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

修订后：

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8、本次发行前公司未分配利润的安排

修订前：

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。

修订后：

本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

9、决议有效期

修订前：

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

修订后：

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《关于〈永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

根据有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》对证券发行概要的披露要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《关于〈永艺家具股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效运用，公司编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，为保证本次股票发行方式的可行性、发行方案的公平性与合理性，公司编制了《永艺家具股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过《关于与认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求及本次公司向特定对象发行A股股票方案，公司与控股股东永艺控股有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

本次发行已经公司2022年6月10日召开的第四届董事会第八次会议和2022年6月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，已履行关联交易审议及披露的相关程序，同时上述股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜。在全面注册制的新规下，公司董事会根据股东大会的授权，对本次签订补充协议事项进行审议，并履行了独立董事事前认可程序，无需再提交股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（八）审议通过《关于公司〈最近三年非经常性损益明细表〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号一一上市公司发行证券申请文件》等法律、法规和规范性文件要求，本次向特定对象发行股票需要报送经注册会计师核验的非经常性损益明细表。公司编制了《最近三年非经常性损益明细表》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于永艺家具股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

永艺家具股份有限公司监事会

2023年2月23日

证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2023-009

永艺家具股份有限公司

关于与认购对象签订《附条件生效的

非公开发行股份认购协议之补充协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）于2022年6月10日与永艺控股有限公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

本次发行已经公司2022年6月10日召开的第四届董事会第八次会议和2022年6月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，已履行关联交易审议及披露的相关程序，同时上述股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜。在全面注册制的新规下，本次董事会根据股东大会的授权，对本次签订补充协议事项进行审议，并履行了独立董事事前认可程序，无需再提交股东大会审议。

一、《认购协议之补充协议》主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：永艺家具股份有限公司

乙方（认购方）：永艺控股有限公司

签订时间：2023年2月22日

（二）合同的生效条件和生效时间的变更

双方同意，《认购协议》第四条“合同的生效条件和生效时间”变更为：“本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、公司董事会批准本次发行股票及协议；

2、公司股东大会批准本次发行股票及协议；

3、本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲乙双方互不追究对方的法律责任。”

（三）《认购协议》其他表述的调整

双方同意，《认购协议》中涉及中国证监会核准的约定，均指上交所审核通过且中国证监会同意注册；《认购协议》中涉及本次非公开发行的约定，均指本次向特定对象发行。

二、备查文件

1、永艺家具股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、永艺家具股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；

3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

特此公告。

永艺家具股份有限公司董事会

2023年2月23日