(上接69版)

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

■

（2）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：

1、2022年1-9月合并报表范围的变化

与2022年年初相比，本期合并单位变化9家，包括：

（1）2022年1月，公司设立子公司平泉伟明环保科技有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（2）2022年1月，公司设立子公司象州伟明环保科技有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（3）2022年1月，公司以现金支付的方式收购安徽盛运环保（集团）股份有限公司51%的股权，纳入合并报表范围（安徽盛运环保（集团）股份有限公司的控股子公司随其纳入公司合并报表范围。）。

（4）2022年2月，公司设立子公司温州市龙湾伟明再生资源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（5）2022年3月，公司设立子公司印尼嘉曼新能源有限公司，公司持股比例为63%，纳入合并报表范围。

（6）2022年3月，公司转让子公司陕西信安天立环境科技有限公司63.98%的股权，移出合并报表范围。

（7）2022年5月，公司设立子公司陇南伟明环保能源有限公司，公司持股比例为92.65%，纳入合并报表范围。

（8）2022年7月，公司设立子公司枝江伟明环保能源有限公司，公司持股比例为66%，纳入合并范围。

（9）2022年8月，公司设立子公司温州嘉展贸易有限公司，公司间接持股比例为70%，纳入合并范围。

2、2021年合并报表范围的变化

与2021年年初相比，本期合并单位变化2家，包括：

（1）2021年7月，公司设立子公司昌黎县嘉伟新能源有限公司，持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（2）2021年12月，公司以现金收购陕西国源环保发展有限责任公司，持股比例66%，纳入合并报表范围（陕西国源环保发展有限责任公司的控股子公司随其纳入公司合并报表范围。）。

3、2020年合并报表范围的变化

与2020年年初相比，本期合并单位变化11家，包括：

（1）2020年4月，公司设立子公司安远县伟明环保科技有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（2）2020年5月，公司设立子公司宁都县伟明城投新能源有限公司，公司持股比例为60%，纳入合并报表范围。

（3）2020年5月，公司设立子公司东阳伟明餐厨再生资源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（4）2020年6月，公司设立子公司平阳伟明再生资源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（5）2020年6月，公司以增资方式收购福建华立生活垃圾处理有限公司，公司持股比例75%，纳入合并报表范围。

（6）2020年8月，公司设立子公司卢龙伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（7）2020年8月，公司全资子公司宁晋县伟明环保科技有限公司完成清算注销，不再纳入合并报表范围。

（8）2020年9月，公司设立子公司蛟河伟明环保科技有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（9）2020年10月，公司设立子公司罗甸伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（10）2020年12月，公司设立子公司武平伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（11）2020年7月，公司从控股股东伟明集团有限公司收购温州伟明建设工程有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

4、2019年合并报表范围的变化

与2019年年初相比，本期新增合并单位25家，包括：

（1）2019年3月，公司设立子公司宁晋县伟明环保科技有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（2）2019年3月，公司设立子公司莲花县伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（3）2019年3月，公司设立子公司永丰伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（4）2019年5月，公司设立子公司闽清伟明环保能源有限公司，公司持股比例为80%，纳入合并报表范围。

（5）2019年5月，公司设立子公司上海伟明环保有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（6）2019年5月，公司设立子公司江西伟明环保有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（7）2019年6月，公司设立子公司蛟河伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（8）2019年7月，公司设立子公司嘉善伟明智慧环卫有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（9）2019年9月，公司设立子公司嘉禾伟明环保科技有限公司，公司持股比例为60%，纳入合并报表范围。

（10）2019年7月，公司设立子公司安福伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（11）2018年12月，公司设立子公司玉环伟明环保科技有限公司，公司持股比例为99.99%，纳入合并报表范围。

（12）2019年10月，公司设立子公司宁晋县嘉伟环保科技有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（13）2019年9月，公司设立子公司富锦市伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（14）2019年10月，公司设立子公司蒙阴伟明环保科技有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（15）2019年10月，公司设立子公司澄江伟明环保科技有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（16）2019年11月，公司设立子公司温州伟明智慧环卫有限公司，公司持股比例为99.90%，纳入合并报表范围。

（17）2019年7月，子公司中环智慧环境有限公司设立子公司仁寿中环丽城环境服务有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（18）2019年10月，子公司中环智慧环境有限公司设立子公司成都中环智慧兴彭环境有限公司，公司持股比例为67.75%，纳入合并报表范围。

（19）2018年2月，公司设立子公司临海市邵家渡伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（20）2018年11月公司设立境外子公司伟明（香港）国际控股有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（21）2019年9月，公司设立境外子公司WEIMING (SINGAPORE) INTERNATIONAL HOILDINGS PTE., LTD.，公司持股比例为80%，纳入合并报表范围。

（22）2019年12月，公司设立子公司磐安伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（23）2019年7月，公司下属子公司温州嘉伟环保科技有限公司以人民币5,494,721.88元收购了非同一控制下的公司江山伟明餐厨再生资源有限公司（以下简称“江山餐厨”）。上述收购资产已于2019年7月底完成资产交割手续，自2019年8月开始，江山餐厨纳入公司合并范围内。

（24）2019年4月，公司设立子公司温州伟明环保材料有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（25）2018年7月，子公司中环智慧环境有限公司设立子公司成都中环智慧环境有限公司，公司持股比例为76%，纳入合并报表范围。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

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2、主要财务指标

报告期内，公司其他主要财务指标如下：

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上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值），2022年1-9月数据未进行年化处理，下同

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值），2022年1-9月数据未进行年化处理，下同

（四）财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■

报告期各期末，公司资产总额逐年上升，从2019年末的692,022.01万元增加至2022年9月末的1,950,509.89万元，增加1,258,487.89万元，增长181.86%。公司主要以特许经营模式从事垃圾焚烧发电项目运营，垃圾焚烧发电业务有较大的机器设备、厂房建筑物等资本性投入，因此非流动资产是公司的主要资产构成；报告期各期末公司非流动资产占总资产比例分别为74.61%、73.86%、79.82%和76.23%。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为357,063.58万元、396,811.85万元、939,026.48万元和1,214,468.35万元，占公司非流动资产的比例为69.16%、51.29%、80.29%和81.68%，占比较高。公司的无形资产主要为特许经营权和在建PPP项目。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元，%

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报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势。2022年9月末，公司总负债规模为941,112.21万元，较2019年年末增加673,072.42万元，增幅为251.11%，主要系公司的非流动负债增加所致。公司的非流动负债主要以长期借款、应付债券和预计负债为主。由于公司相关BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重大，公司将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的总额确认为预计负债。

报告期各期末，公司非流动负债占总负债比例分别为77.14%、68.75%、60.11%和73.87%，负债结构总体较为稳定。

3、现金流量分析

单位：万元

■

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为正且较为稳定，主要系公司垃圾焚烧发电业务发展较稳定，客户主要为政府部门及电力部门等，信誉良好所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司多个项目投入建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致，此外2022年1-9月由于收购盛运环保支付现金，也使得投资活动产生的现金流量净额减小。报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大，2020年度公司筹资活动产生的现金流量净额为137,417.20万元，相比上年度大幅增长，主要系公司发行可转换公司债券和取得项目贷款所致；2021年度公司筹资活动产生的现金流量净额为80,490.82万元，比上年度减少41.43%，主要系公司取得项目借款，同时分配股利的现金增加和回购股份所致；2022年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为245,987.86万元，同比增加349.52%，主要系取得的银行借款增加及可转债发行筹集资金所致。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司的流动比率、速动比率先下降后上升，下降主要系公司在建项目投入显著上升，流动负债规模较快增长；上升主要系公司2022年货币资金、应收账款和合同资产等流动资产规模的较快增长。报告期各期末，公司资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，同时公司具有充足稳定的现金流保障，整体偿债风险较低。

5、营运能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

■

报告期内公司营运能力指标总体处于良好水平。

6、盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

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注：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用

（3）期间费用率=期间费用/营业收入

报告期内，公司营业收入和净利润均实现逐年增长。公司营业收入主要来源于垃圾处置费、发电收入和设备销售及技术服务。公司运营的BOT、BOO项目具有较长营运期，且运营期内产生的运营收入较为稳定，是公司盈利能力的重要保障。报告期内公司上网电量逐年增加，新项目陆续正式运营，推动公司收入及利润规模稳定增长，盈利能力稳步提升。

四、本次发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币23.50亿元（含23.50亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。上述募投项目的具体情况详见公司同日公告的《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，主要政策如下：

1、公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

4、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

5、董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

6、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2019-2021年的利润分配情况如下：

单位：万元

■

注1：2021年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份8,550,501股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，用于回购股份的金额15,999.96万元纳入2021年度现金分红金额。

2019-2021年公司以现金方式累计分配的利润为100,970.71万元，占该三年实现的年均可分配利润的78.77%。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2023-014

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺

（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

以下关于浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年5月底实施完毕，并分别假设截至2023年11月30日全部可转债转股（即转股率为100%）和全部可转债于2023年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准。

2、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为235,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核或注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为19.79元/股（该价格不低于公司第六届董事会第二十八次会议召开日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价）。上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5、公司2021年实现归属于母公司股东的净利润为153,546.21万元（出于谨慎性考虑，摊薄测算假设中2021年利润相关数据引自2021年审计报告，未经追溯调整。），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润148,797.71万元。假设2022年、2023年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年持平。

上述盈利水平假设仅为测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

6、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度资本公积转增股本及利润分配预案》。公司2021年度向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），派发现金红利16,942.13万元，该现金股利已于2022年7月6日发放完毕；公司于2021年1月共回购股份8,550,501股，计入2021年度的现金分红的金额为15,999.96万元。2021年度公司共计派发现金红利32,942.09万元。假设2022年度现金分红金额、股东大会审议利润分配议案月份与2021年度相同，不考虑派送红股及转增股本的情况。2022年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。

7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债发行（如有）增加的所有者权益；2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照24,945.76万元模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照210,054.24万元模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

10、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至2022年12月31日的总股本169,421.34万股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过23.50亿元（含23.50亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：高冰镍项目投资总额为39,000万美元，按照该项目《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202200276号），投资总额折合人民币247,260.00万元。

（二）本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

1、高冰镍项目

（1）实现公司在新能源材料行业的布局

①中国电动车市场发展带动着动力电池需求不断提升

在碳达峰、碳中和的大背景下，随着新能源汽车产业快速发展及电池各类应用场景不断拓展，造就锂电池巨大的市场需求。近年来我国电动车市场呈现出高速发展态势，市场规模迅速扩大。国家“十四五”规划提出，截止2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。国内新能源汽车产销量屡创新高带来动力锂电池行业爆发式增长。

正极材料作为锂电池的核心关键材料，其电化学性能、制造技术的研发提升是促进锂电池普及应用的重要技术研发着力点、突破口与推动力。而三元正极材料凭借其容量密度高、用户体验优等特性，成为了锂电池正极材料的主要类型，在动力锂电领域具有良好发展前景。

②高镍化是动力电池行业的必然发展趋势

在三元正极材料中，高镍三元正极材料与中低镍三元正极材料相比区别核心在镍钴锰配比，通过提升镍元素含量实现提升容量密度。由于高镍三元正极材料的容量密度更高，可以满足消费者高续航里程及智能驾驶的高耗电需求，因而高镍三元电池成为中高端车企共同选择的技术路线，高镍三元材料的市场规模迅速提升；根据GGII数据，2021年全球高镍三元出货量为30.90万吨，同比增长120.71%，占三元正极材料总出货量的41.76%。而镍资源是生产高镍三元动力电池的重要原料，随着高镍动力电池的发展以及渗透率的进一步提升，正极材料的用镍量将迎来加速增长。

为了顺应上述新能源材料行业发展趋势和机遇，公司战略布局电池新材料制造行业，投资建设高镍三元前驱体、高镍正极材料生产相关项目（即本次募投项目之一高冰镍项目的下游生产环节）。

（2）公司布局三元正极材料上游产业链，锁定原材料供应

新能源下游产业的快速发展导致镍、钴等原材料金属的价格水涨船高，加之印尼、菲律宾等主要镍出口国的政策限制，相比于直接外购生产三元正极材料的原材料，布局产业链上游的镍原料资源可以有效帮助公司实现降本增效的目的，为公司提供良好的经济效益。

本次募投项目之一的高冰镍项目的实施能极大保障温州新能源材料基地（负责高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产）的原料供应，降低原材料成本、提高公司盈利能力，是企业资源价值最大化的关键一环，是企业稳定发展的重要举措，公司主打的三元前驱体、三元正极材料产品在市场上将更具有竞争力而带来更大的收益。

（3）全球镍资源集中化，印尼红土镍矿储量丰富

镍资源全球范围内集中化现象明显。根据美国地质调查局（USGS）的数据，2021年全球镍储量大于9,500万吨，其中60%约是红土镍矿，分布在印尼等低纬度地区，40%约是硫化镍矿，分布在高纬度地区。印尼作为镍储量最大的国家，镍储量约为2,100万吨，占全球的22%，与澳大利亚、巴西、俄罗斯、古巴和菲律宾合计占比约76%，资源较为集中。

另一方面，印尼也是全球红土镍资源最丰富和产量最高的国家之一，根据国际镍协会数据，印尼占全球红土镍矿储量的18.7%左右。在产量上，印尼是全球红土镍矿近年来产量增长的主要来源。根据伍德麦肯兹咨询公司的相关数据，2021年印尼红土镍矿产量达112万吨，较2020年增长34万吨，开采体系较为成熟，有利于本次高冰镍项目的顺利实施。

此外，2020年1月，印尼政府为将红土镍矿的下游产业链转移至印尼国内而开始限制红土镍矿的出口，导致镍金属短缺，市场价格不断攀升，给下游产业带来较大成本压力。

基于上述原因，本次募投项目之一的高冰镍项目拟于印尼新建红土镍矿冶炼生产高冰镍产品，利用印尼国内开采的红土镍矿资源，然后将高冰镍产品出口至国内进行销售，既可满足印尼政府关于红土镍矿开采利用的相关政策，同时解决国内不断增加的镍产品需求。

2、永康扩容项目

（1）促进垃圾资源化，符合循环经济和节能减排的要求

垃圾是放错了地方的资源，并且是一种可贵的战略资源。据报道我国目前城市年产垃圾量约1.5亿吨，并以7%～9%年递增速度增加。用填埋的方式处理垃圾，虽然可以取得较好的无害化效果，但资源化效益较差。随着垃圾焚烧技术日趋完善，垃圾焚烧发电、垃圾填埋沼气发电让垃圾变废为宝成为可能。垃圾焚烧技术前景广阔，现已被国内外多个城市所采用。《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》中指出，各地要根据生活垃圾分类后可回收物数量、种类等情况，综合考虑环保要求等因素，提升可回收物资源化利用率。可见，通过垃圾焚烧方式与相应的配套技术促进垃圾资源化是我国垃圾处理行业未来重要的目标之一。

本次募集资金投资于永康扩容项目具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。项目的建成，将提升项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。

（2）提升城市形象，社会效益显著

如今，城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。城市生活处理处置是一项系统工程，它涉及收集、运输、处理处置和管理等一系列的程序，主要的问题是统一收集覆盖面不够完全，在垃圾收运过程中容易造成二次污染，终端垃圾无害化处理能力不足。本次生活垃圾焚烧发电项目的建设，可以逐步完善和改进生活垃圾终端处理设施建设，使服务区域生活垃圾实现无害化、资源化和减量化处理，减少生活垃圾对环境的污染。

本次永康扩容项目的建设具有显著的社会效益。环境卫生工作是城市发展水平的重要标志，是城市形象的直观反映，直接影响社会发展和人民群众的生活质量，因此，本次项目建设十分迫切和必要。

（3）提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争力

深耕环保事业二十余载，伟明环保已成为中国固废处理行业领军企业。公司作为我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，曾荣获“中国环境保护产业骨干企业”、“浙江省发展循环经济示范单位”、“中国固废行业十大影响力企业”等称号。

在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。永康扩容项目紧密围绕公司主营业务展开，全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求。永康扩容项目投入运营后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。

3、补充流动资金项目

随着公司业务规模的不断扩大以及布局新能源材料领域的战略逐步实施，公司所需营运资金不断增加。为了满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟使用募集资金68,000.00万元用于补充流动资金。本项目顺利实施后，补充流动资金有利于满足公司未来业务持续发展产生的营运资金需求，进一步增强公司竞争力，为公司持续快速发展提供保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以城市生活垃圾焚烧发电为主业，业务覆盖核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链。本次募集资金投资项目系扩大新能源材料业务投入、建设国际领先的环保能源企业以及进一步扩大现有垃圾焚烧发电项目规模所需，符合公司长期发展战略。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

目前，公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。此外，公司也将整合内外部资源针对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能和工作绩效，为公司人才储备提供必要支持。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司作为国内规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，历来十分重视产品研发工作，每年均投入大量资金用于新产品开发与技术工艺优化。同时公司聚集了一批高级技术人才，组建炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有国际先进、国内领先的具自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，成功应用于生活垃圾焚烧项目已超20年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。

本次拟实施的高冰镍项目所需的干燥、熔炼、烟气收尘等火法冶炼技术与公司目前掌握的技术有共通之处。此外，公司设立新材料技术部，为高冰镍项目技术开发、技术对接储备力量，为公司高冰镍项目的实施提供了有力的技术及质量保障。

（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

镍是我国重要的战略性矿产资源，同时也是我国最为紧缺的战略性矿产资源之一。镍不仅在钢铁等传统工业领域有着广泛的应用，在新能源新材料领域也表现出了强劲的发展势头，特别地，近年来随着新能源汽车行业的迅猛发展，镍凭借优异的电化学性能在电池领域的研究应用得以迅速扩大，展现出广阔的发展前景。未来，预计消费者对于新能源汽车高续航里程、轻量化等的需求将进一步奠定高镍化的三元材料发展路线，新能源汽车领域对于镍资源的市场需求有望实现稳步提升。因此本次高冰镍募投项目在相关市场有较好的基础。

随着我国城市化进程的加快，城市垃圾产量也不断增加，垃圾污染日益严重。对垃圾的处理不当，将会造成严重的大气、水和土壤污染，并占用大量土地资源，制约了城市发展。公司的垃圾焚烧发电项目以“减量化、无害化、资源化”为指导对生活垃圾进行再生资源利用，实现了城市生活垃圾的集中处理，从而根本性地解决困扰城市发展的生活垃圾问题。近年来，生活垃圾焚烧需求日益增加，本次永康扩容项目具有较好的市场前景。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法（2022年修订）》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检査募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）拓宽市场领域，开发新的盈利增长点

公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，积累本次募集资金投资项目积累的经验，进一步扩大现有垃圾焚烧发电业务并布局新能源材料业务，在当地政策安排下，有序推进垃圾焚烧发电及新能源领域业务发展，为公司未来打造新的盈利增长点。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过23.50亿元，在扣除发行费用后将用于高冰镍项目、永康扩容项目以及补充流动资金。本次募集资金的运用将使公司加大新能源领域布局、提高公司的业务丰富度以及扩大现有垃圾焚烧发电业务，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2023-013

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”、“伟明环保”）召开了第六届董事会第二十四次会议审议通过了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的相关议案，召开了第六届董事会第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（下称“原预案”）的相关议案。

2023年2月17日中国证券监督管理委员会公布《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，公司原预案适用的《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》。为衔接配合上述变化，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年2月22日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案。修订后的预案具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）公告》（公告编号：临2023-012）。

为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及的主要修订内容说明如下：

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特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2023-015

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施向不特定对象发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年2月22日