我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、公司与关联方累计交易情况

本次交易完成前，置出公司仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联交易。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-018

广州珠江发展集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对广州

珠江发展集团股份有限公司重大资产

置换及重大资产出售暨关联交易草案

的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”或“上市公司”、“公司”）于2023年1月20日披露了《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于2023年2月9日收悉上海证券交易所下发的《关于对广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】0099号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书（草案）及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）及其摘要中的释义内容相同。

重要内容提示

1、关于控股股东提供反担保的情况更新

重组报告书（草案）披露，上市公司因转让璟润公司股权，需就股权受让方遵守合作协议之约定承担连带保证责任，控股股东同意对上市公司的担保义务承担无限连带的反担保义务。截至本回复出具之日，上市公司已取得璟润项目合作方广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司就璟润公司股权转让事宜出具的回函，确认同等条件下其同意放弃行使优先购买权，并同意豁免珠江股份就股权受让方遵守合作协议之约定承担连带保证责任。因此，本次璟润公司股权转让将不会导致珠江股份需就股权受让方遵守合作协议之约定承担连带保证责任，珠实集团亦无须提供反担保。

2、关于现金对价用途

本次交易珠江股份收到的现金拟优先用于偿还对珠实集团及第三方的债务。以截至基准日的账面余额计量，扣除本次交易中拟置出的对第三方债务以及截至目前已偿还的债务后，交易完成后珠江股份对珠实集团及第三方的债务合计57.91亿元。以截至基准日的情况预计，本次重组交易中在交割日前及交割日后流入上市公司的现金足够满足上市公司偿还珠实集团及第三方债务的需求。根据上市公司还款计划，前述上市公司对珠实集团及第三方债务将全部偿还。上市公司本次交易现金对价用途有利于上市公司在本次交易后避免不必要的资金空闲及财务费用，降低上市公司资产负债率，符合上市公司未来经营规划及资金需求。

一、关于交易作价

问题1.关于拟置出资产作价

草案披露，本次交易拟置出资产主要为房地产开发业务资产和负债，并采用资产基础法进行评估，估值28.04亿元。此外，置出资产组报告期内的资产减值损失分别为0.08亿元、0.01亿元、13.47亿元。

请公司补充披露：

（1）置出资产组截至目前的房地产开发情况，并逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提大幅增长的原因及合理性；

（2）结合置出资产组主要房地产项目报告期内的去化情况、所在地区房地产市场情况、周边可比楼盘价格等，说明存货减值测试是否符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提是否准确、公允；

（3）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理。

请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、置出资产组截至目前的房地产开发情况，并逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提大幅增长的原因及合理性

（一）置出资产组截至目前的房地产开发情况

置出资产组中涉及控股的房地产项目公司有11家，这11家公司截止目前的房地产开发情况具体详见次页“拟置出资产组房地产开发情况表”。

拟置出资产组房地产开发情况表

■

（二）置出资产组资产减值涉及资产的具体情况

报告期内，公司均严格按照企业会计准则的要求，对公司的存货及投资性房地产进行减值测试，并对出现减值迹象的存货及投资性房地产按可变现净值低于账面成本的差额计提减值准备。减值测试采用的可变现净值为基准日存货估计售价减去至完工及销售时估计需发生的成本及销售相关税费之差额。

根据减值测试结果，报告期末公司对拟置出资产组计提的存货及投资性房地产减值余额为13.56亿元，其中2020年计提0.08亿元、2021年计提0.01亿元、2022年计提1-8月13.47亿元。详细数据见下表“存货及投资性房地产减值准备计提情况表”

存货及投资性房地产减值准备计提情况表

单位：亿元

■

主要参数如下：

可变现净值为基准日存货估计售价减去至完工及销售时估计需发生的成本及销售相关税费之差额。其中估计售价采用公司在售项目及周边可比项目售价制定公允销售单价乘以项目可售面积，公允销售单价详见本回复公告问题1之“二、结合置出资产组主要房地产项目报告期内的去化情况、所在地区房地产市场情况、周边可比楼盘价格等，说明存货减值测试是否符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提是否准确、公允”的相关内容；至完工时估计需发生的成本及销售相关税费采用项目动态总成本减去账面已发生成本，加上项目销售经营需发生的销售费用及税费等，其中销售费用视项目销售的难易程度取估计售价的1%-5%，相关税费均按国家规定文件执行。

（三）减值计提大幅增长的原因及合理性

置出资产大额减值准备主要由存货跌价准备构成。置出资产于2022年1-8月对存货计提大额跌价准备，主要是由于当期相关房地产项目所在的区域市场在当期发生较大波动，项目实际销售情况以及上市公司对未来销售预期发生显著变化，上市公司在对置出资产相关存货进行减值测试之后，对部分正在开发或已竣工的房地产项目相应计提跌价准备。

2020和2021年度，上市公司销售状况良好，项目所在区域新房及二手房平均售价及销量均维持高位，周边楼盘尚未出现降价情形。上市公司基于房地产市场行情、销售区域、历史售价、销售预期等情况，对存货进行减值测试，未发现存货大幅减值的情形。

2022年以来，房地产市场在疫情、政策调控、金融环境等叠加作用下，向下态势明显。在全国楼市下行的大环境下，珠江股份库存集中的广州、合肥、长沙区域楼市也出现明显收缩，推新去化率创几年来新低，尤其是增城、南沙区域，出现库存供应增加，去化压力巨大，价格有较大幅度下跌的情况。珠江股份基于谨慎性原则，严格按照企业会计准则的要求，对公司的存货及投资性房地产进行减值测试，计提大额减值。2022年房地产行业情况和公司项目情况具体如下：

1、国家统计局有关数据显示2022年房地产市场整体下行趋势明显

（1）房地产开发投资完成情况

2022年，全国房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%（增速由2021年正增长转负增长）；其中，住宅投资100,646亿元，下降9.5%。（其中：2022年1-8月份，全国房地产开发投资90,809亿元，同比下降7.4%；其中，住宅投资68,878亿元，下降6.9%。）

（2）商品房销售和待售情况

2022年，商品房销售面积135,837万㎡，比上年下降24.3%（增速由2021年正增长转负增长），其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额133,308亿元，下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。（1一8月份，商品房销售面积87,890万㎡，同比下降23.0%，其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额85,870亿元，下降27.9%，其中住宅销售额下降30.3%。）

2022年末，商品房待售面积56,366万㎡，比上年增长10.5%。其中，住宅待售面积增长18.4%。

（3）房地产开发企业到位资金情况

2022年，房地产开发企业到位资金148,979亿元，比上年下降25.9%（增速由2021年正增长转负增长）。其中，国内贷款17,388亿元，下降25.4%；利用外资78亿元，下降27.4%；自筹资金52,940亿元，下降19.1%；定金及预收款49,289亿元，下降33.3%；个人按揭贷款23,815亿元，下降26.5%。

（4）房地产开发景气指数

2022年12月份，房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）为94.35（景气指数由2021年超过100转为低于100）。（8月份，国房景气指数为95.07。）

2、公司项目情况

受房地产市场整体环境的影响，公司项目成交量下降明显、去化周期延长，公司为盘活资产，保障资金安全，于2022年期间对若干项目进行了价格调整。其中以位于广州增城、南沙区域的项目更为明显，以公司的房地产项目为例：增城区域项目2021年销售报价区间为1.7-2.1万元/㎡，2022年销售报价区间为1.5-1.9万元/㎡；南沙区域项目2021年销售报价区间为2.6-3.5万元/㎡，2022年销售报价区间为2.6-3.2万元/㎡。

基于上述情况，上市公司在高库存低去化压力下，对置出资产组部分项目做出降价调整，并根据《企业会计准则第1号一一存货》相关规定，结合市场行情及调整后的售价情况对存货进行了跌价测试，存货的可变现净值低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可变现净值，差额计提存货跌价准备，置出资产组计提大额跌价准备具有合理性。

二、结合置出资产组主要房地产项目报告期内的去化情况、所在地区房地产市场情况、周边可比楼盘价格等，说明存货减值测试是否符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提是否准确、公允

本次拟置出资产涉及房地产项目的主要分布区域、区域市场情况、项目及周边楼盘的销售及去化情况如下：

1、广州增城区域

广州增城区域2021年度新房交易均价及成交数量均处于近年来的高位，从2022年起显著下降。增城区域2022年度新房交易均价较2021年度整体下降约7.3%，成交量同比下降46%，新房去化周期显著增长。

公司位于广州增城区域的项目为花屿苑及时光雅苑项目，周边主要楼盘有新世界星辉、合景誉山国际北苑、保利珑悦项目等。周边楼盘2021年销售状况良好，未出现新房销售价格大幅下降的情形，公司花屿苑及时光雅苑项目于2021年末亦未出现减值。2022年以来，周边楼盘销售受阻，陆续出现新房售价下降的现象，以合景誉山国际北苑楼盘为例，2021年9月销售均价为1.95万元/㎡，2022年7月该楼盘下降到1.55万元/㎡，降幅达20%。由此，公司2022年根据市场行情、周边楼盘售价变化情况，调低了花屿苑及时光雅苑项目的售价，对项目计提了大额减值。报告期内，公司对两个项目计提存货跌价准备合计8.47亿元，其中花屿苑项目4.3亿元，时光雅苑项目4.17亿元，主要在2022年1-8月计提。

参数选取方面，2022年1-8月，公司花屿苑及时光雅苑项目住宅报价区间为1.5-1.9万元/㎡，周边项目住宅报价区间亦为1.5-1.9万元/㎡，公司项目售价范围与周边项目较为接近，定价契合市场行情，在此售价范围内选取减值测试与评估的估计售价具有合理性。在此售价范围内，考虑到公司花屿苑及时光雅苑项目均位于广州市增城区永宁街，属于增城区新塘板块，近黄埔区长岭居板块、增城区经济技术开发区。该区域待售或正在开发的楼盘数量较多，且尚未形成浓厚的商业氛围和居住氛围，加之距离增城市区较远，公共交通欠发达，公司综合判断，在此售价范围内，公司项目住宅在销售端仍将受到一定程度抑制。由此，公司选取1.6万元/㎡作为珠江花屿苑及时光雅苑项目减值测试的住宅销售均价及评估报告采用的基准日销售均价，具有合理性。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约30个月。

2、广州南沙区域

广州南沙区域新房交易均价、成交数量情况均从2022年起显著下降。2022年度广州南沙区域新房交易均价较2021年度整体下降约2.6%，成交量同比下降53%，新房去化周期显著增长。

公司位于广州南沙区域的项目为隽浩启澜花园项目，周边主要楼盘有岭南星河荣誉、山海合悦、中绿蔚蓝湾、中建玖玥湾、华海·山屿海等，周边楼盘新房售价于2021年销售情况良好，未出现大幅降价，公司隽浩启澜花园项目于2021年末亦未出现减值。2022年起，周边新售楼盘陆续出现降价的情形，以领南星河·荣誉为例，该楼盘于2021年底报价约3.6万元/平方米，至2022年下半年公开报价已降至2.8万元/平方米，且南沙区域新房成交套数显著下降，项目去化周期显著增长。由此，公司2022年综合考虑市场行情、项目周边楼盘售价情况、项目去化周期等因素，调低了隽浩启澜花园项目的售价，对项目计提了大额减值。报告期内，该项目计提存货跌价准备2.44亿元，主要在2022年1-8月计提。

参数选取方面，2022年1-8月，公司隽浩启澜花园项目住宅报价区间为2.6-3.2万元/㎡。周边项目住宅报价区间为2.4-3.8万元/㎡。结合楼盘定位因素，公司项目售价在周边项目报价区间范围内，定价契合市场行情，在此售价范围内选取减值测试与评估的估计售价具有合理性。考虑到公司隽浩启澜花园项目虽然公共配套设施有待完善，但地理位置优越、环境景观较好、交通较为便捷，公司综合判断，在此报价区间下，项目销售行情将保持较为平稳的态势。由此，公司选择2.9万元/㎡作为隽浩启澜花园减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价，具有合理性。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约36个月。

3、广州荔湾区域

公司珠江颂璟花苑项目位于广州市荔湾区域。报告期内，该项目存货未发生跌价。

2022年广州荔湾区域新房售价较2021年上升8%，成交量下降40.0%。珠江颂璟花苑项目住宅报价区间为4.2-4.8万元/㎡。周边主要楼盘有越秀天瀛、保利西悦湾、保利越秀天启等，周边项目住宅报价区间为4.0-5.3万元/㎡。考虑到公司珠江颂璟花苑项目为中小型社区，主要户型为建筑面积约54-90㎡二至三房，小面积户型较多。公司选取珠江颂璟花苑项目减值测试的住宅销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为4.5万元/㎡。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约28个月。

4、广州白云区域

珠江云上花园项目位于广州市白云区域。报告期内，该项目存货未发生跌价。

2022年广州白云区域新房售价较2021年上升11%，成交量下降36.5%。珠江云上花园项目报价区间为3.9-4.1万元/㎡。周边主要楼盘有越秀天悦云湖、中建星光城、招商弘阳电建雍云邸等，周边项目住宅报价区间为3.8-4.2万元/㎡。考虑到项目户型可选择性较多，距离亭岗地铁口的直线距离在600米左右，交通通达性较好；配建有九年一贯制中小学校，18班国际幼儿园、托儿所，教育资源较好，公司选取珠江云上花园项目减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为4.0万元/㎡。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约36个月。

5、湖南长沙区域

2022年长沙市新售商业公寓售价较2021年下降6%，成交量下降超过32%；住宅房价上升8%，成交量下降43%。

（1）珠江花城（含郦城）项目

珠江花城（含郦城）项目位于长沙市开福区，剩余业态主要为车位和商业。报告期内，公司对该项目计提存货跌价准备0.81亿元，计提投资性房地产减值准备0.22亿元。

珠江花城尾货车位报价区间为6-15.5万元/个。周边主要楼盘有山语城、湘江世纪城、科大佳园等项目，周边项目住宅车位报价区间为7-10万元/个。考虑到产品类型定位、车位配比均不及山语城、湘江世纪城、科大佳园等楼盘，公司选取珠江花城尾货车位减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为7.7万元/个，去化周期均约为52个月。

珠江花城尾货商铺首层报价约为1.49万元/㎡。周边主要楼盘有润和国际广场、湘江世纪城等项目，周边项目首层商铺报价区间为1.3-1.5万元/㎡。考虑到珠江花城尾货区位规划、人流量、商业成熟度，公司选取珠江花城尾货首层商铺减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为1.49万元/㎡。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约4个月。

（2）珠江四方雅苑项目

珠江四方雅苑项目位于长沙市开福区，主要业态包含住宅、公寓等。报告期内，公司对该项目计提存货跌价准备0.39亿元。

珠江四方雅苑住宅于评估基准日均已基本销售完毕。已售住宅单价区间为0.98-1.42万元/㎡，珠江四方雅苑低价住宅物业为回迁房。周边主要楼盘有开福区第一湾、长城万富汇、瑞都豪庭等项目，周边项目住宅报价区间为1.1-1.4万元/㎡。公司按照珠江四方雅苑项目住宅已实现的销售价格进行减值测试，评估报告按照已实现的销售价格进行评估。

珠江四方雅苑公寓尚未有报价。周边主要楼盘有青年才郡、威尔士春天、卓越伊景寓等项目，周边公寓项目房地产报价区间为0.7-1.0万元/㎡。考虑到项目位于长沙市开福区中心区域，商业繁华度、配套设施等均优于其他项目，公司选取珠江四方雅苑项目公寓减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为0.95万元/㎡。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积和未来销售预期，预计项目去化周期约24个月。

（3）珠江悦界商业中心项目

珠江悦界商业中心项目位于长沙市开福区，剩余主要业态为公寓和车位。报告期内，公司对该项目计提存货跌价准备0.76亿元。

珠江悦界商业中心公寓报价区间为0.8-1.1万元/㎡。周边主要楼盘有青年才郡、华润置地中心、卓越伊景寓等项目，周边项目公寓房地产报价区间为0.8-1.0万元/㎡。综合考虑项目本身供应量和市场情况，公司选取珠江悦界商业中心公寓减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为1.0万元/㎡，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，去化周期约40个月。

珠江悦界商业中心项目车位报价区间为6.0-10.6万元/个。周边主要楼盘有山语城、湘江世纪城、科大佳园项目等，周边项目车位报价区间为5-10万元/个。考虑到珠江悦界商业中心项目的位置、车位供应量等因素，公司选取珠江悦界商业中心住宅车位减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为7万元/个。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约52个月。

（4）颐德公馆项目

珠江颐德公馆项目位于长沙市岳麓区，报告期内，该项目存货未发生跌价。三期住宅尚未有报价。周边主要楼盘有龙湖江与城、中建钰山湖、龙湖舜山府等项目，周边项目住宅房地产报价区间为1.4-1.8万元/㎡。综合考虑项目地理位置、、教育资源、商业配套、景观资源，故最终选取珠江颐德公馆住宅减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为1.5万元/㎡，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，去化周期为24个月。

6、安徽省合肥区域

公司中侨中心项目位于合肥市，报告期内，公司对该项目计提存货跌价准备0.47亿元。

2022年合肥市办公售价较2021年上升15%，成交量下降约24%，合肥市政务办公区商圈写字楼售价下降1.38%。中侨中心项目位于合肥市政务新区，主要业态为办公，靠近市政办公中心，办公氛围浓郁，周边相类似楼盘有蔚蓝商务港、置地广场、新地中心写字楼，报价约1.1-1.4万元/㎡之间，通过三个可比楼盘的对比，在区位规划、人流量、相关配套成熟度不及其余成熟写字楼配套，公司选取合肥中侨中心项目办公物业减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为1.2万元/㎡。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约28个月。

综上所述，公司在存货减值测试中，已充分考虑项目本身及周边可比楼盘的销售价格及去化情况，存货减值测试符合企业会计准则的规定，存货跌价准备已准确、公允地进行计提及反映。

三、结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理

公司就本次重组业务委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对拟置换的资产组价值进行评估。对于拟置出资产中涉及房地产开发项目的公司，评估主要采用了资产基础法和收益法两种方法进行，并选取资产基础法的结果作为最终认定的评估价值。

1、对正在开发的存货，主要采用假设开发法-动态分析法，根据评估基准日各开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测各项目未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、相关税费现金流出，得出每年项目的净现金流量，并采用适当的折现率将各期净现金流折现至基准日，从而得到在开发项目的公允价值。

2、对开发完成后的存货，主要采用市场法，通过可比案例的选取及修正后的市场价值，扣减相关处置费用及交易税费，从而得到这部分存货的公允价值。

置出资产的资产减值主要涉及置出资产各公司存货资产，在资产负债表日，公司按照《企业会计准则》的规定对存货进行减值测试，并已对发生减值的存货充分计提了存货跌价准备。评估师在执行评估程序时，综合考虑了减值测试选取的关键参数、测试过程等因素，判断减值合理性，并将减值结果用于辅助判断评估结果的合理性。由此，评估师已充分考虑了减值计提事项，相关评估结果公允合理。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六章 拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、（七）资产减值情况”中对拟置出资产的减值和作价情况进行了补充披露。

五、财务顾问和评估师核查意见

（一）财务顾问核查意见

1、上市公司基于行业景气度、项目本身及周边可比楼盘的销售价格及去化情况等因素，对置出资产组计提了大额跌价准备，具体合理性；

2、存货减值测试符合《企业会计准则》的规定，存货计提的跌价准备准确、公允；

3、评估师在执行评估程序时，综合考虑了减值测试选取的关键参数、测试过程等因素，判断减值合理性，并将减值结果用于辅助判断评估结果的合理性。评估师已充分考虑了减值计提事项，相关评估结果公允合理。

（二）评估师核查意见

1、本次评估对置出资产组涉及的各房地产开发项目的情况，对各开发项目的在售价格、尚需投入开发成本、历史去化率等，进行了详细的核查，评估报告披露内容符合评估基准日时点客观情况，具有合理性；

2、本次评估对于置出资产组计提的大额减值准备进行了资产组的可变现净值核查，资产组可变现净值的确定具有合理性，存货计提的跌价准备准确、公允；

3、本次评估对于置出资产组中各房地产项目公司评估主要采用了资产基础法和收益法，最终以资产基础法的估值作为最终估值的认定，评估方法以及评估结论的确定，具有合理性；其中，采用资产基础法，对于存货采用假设开发法-动态分析法、市场法确定评估值，评估过程符合相关评估准则指引，具有合理性。

问题2.关于拟置入资产作价

草案披露，本次交易拟置入资产为广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称珠江城服），采用收益法对置入资产进行评估，估值为7.79亿元，增值率较高为105.80%，且较2021年改制时采用资产基础法的评估作价增加5.54亿元。

请公司补充披露：

（1）本次交易对置入资产与置出资产、以及对置入资产短期内采取不同估值方法的主要考虑；

（2）珠江城服2021年改制至今资产质量、经营状况发生何种变化，导致本次交易估值较前次评估大幅增加,并结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性、可比交易案例情况，说明本次交易定价的公允性；

（3）结合珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值，说明是否存在显著差异。

请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、本次交易对置入资产与置出资产、以及对置入资产短期内采取不同估值方法的主要考虑

（一）置入资产与置出资产采取不同估值方法的原因

对于置入资产，财兴评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论；对于置出资产，财兴评估同样采用资产基础法和收益法进行评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。

1、采用收益法结果作为置入资产评估结论的原因

本次评估采用资产基础法计算得出珠江城市服务股东全部权益价值为59,652.95万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值77,851.63万元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高，差额为18,198.68万元。两种方法测算的结果存在差额原因大致如下：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着经济的变化而变化。企业在生产经营过程中存在某些未能核算的无形资产，如：营销网络、研发团队、管理团队等。这些因素在资产基础法评估中无法体现在相应的资产价值内，因此致使一定程度上收益法评估结果高于资产基础法。

本次分别采用资产基础法和收益法对珠江城市服务评估基准日的股东全部权益价值进行估算，基于以下原因，财兴评估选择收益法评估结果作为最终结论。

（1）本次评估目的从本次市场主体考虑，交易的价格主要取决于未来的投资回报情况，与收益法的思路吻合。

（2）珠江城市服务及其子公司与客户建立了良好的合作关系，且已形成专业的服务团队。除账面记录的资产外，通过多年经营所形成的物业管理领域优势、营销网络、管理团队、技术团队等无形资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。就本项目而言，收益法评估的结论是对珠江城市服务综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，比较充分反映了企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。

2、采用资产基础法结果作为置出资产评估结论的原因

置出资产中，关于资产组以及控股子公司均采用了两种评估方法（资产基础法和收益法），非控股公司采用了资产基础法，亿华公司债权采用了综合因素分析法，两笔公司债采用了资产基础法。最终结论选取了资产基础法的结论。

资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产开发成本已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。收益法预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，项目借款金额较大，还款进度存在较大的不确定性，该不确定性对收益法评估结论影响较大，因此，资产基础法的评估结果更能反映资产组市场价值，因此最终选择资产基础法评估结果为评估结论。

评估人员已查阅大量同类型上市公司的并购案例，选取资产基础法结论为最终结论是大部分案例中的通行做法，亦是本次评估中认为较收益法的结论更为可取的一种方法，如ST云城重大资产出售、鲁商发展重大资产出售、广宇发展重大资产出售等案例均选取资产基础法评估结果作为房地产资产的评估值。评估作价是公允、合理，未损害中小股东利益。

（二）置入资产短期内采取不同估值方法的原因

珠江城服2021年资产评估报告的评估目的为拟股份制改造，根据资产基础法测算得出珠江城市服务股东全部权益价值为22,524.15万元，根据收益法测算得出的股东全部权益价值23,607.88万元，最终采用了资产基础法结论；本次评估报告的评估目的为拟进行重大资产置换，根据资产基础法测算得出珠江城市服务股东全部权益价值为59,652.95万元，根据收益法测算得出的股东全部权益价值77,851.63万元，最终采用了收益法结论。

两次评估报告采用了不同的评估方法结论，主要因为两次的评估目的不一致。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法结论中包括了珠江城服通过多年经营所形成的物业管理经营优势、领域优势、营销网络、管理团队、技术团队等在资产基础法中无法确指的因素价值。这些因素是该公司股东权益价值的重要组成部分，但无法单独计价和转让。根据《公司法》的第27条，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”和第95条，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”根据上述条文，2021年的资产评估报告采用资产基础法结论是更符合拟进行股份制改造的评估目的；本次评估报告的评估目的为拟进行重大资产置换，采用收益法评估的结论是对珠江城服综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，充分反映了企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理。

二、珠江城服2021年改制至今资产质量、经营状况发生何种变化，导致本次交易估值较前次评估大幅增加,并结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性、可比交易案例情况，说明本次交易定价的公允性

（一）珠江城服2021年改制至今资产质量、经营状况发生何种变化，导致本次交易估值较前次评估大幅增加

珠江城服2021年改制至今，资产质量、经营状况持续向好，本次交易估值较前次评估大幅增加的原因主要为：

1、时点不一致，改制报告基准日为2021年2月28日，本次报告基准日为2022年8月31日；采用审计后财务数据因基准日的不一致，出现较大差异。2022年8月31日母公司的净资产为37,829.66万元，2021年2月28日时净资产为16,908.85万元。

2、由于2021年至今，珠江城服所持有的长期股权投资出现变化，其中，持有珠江文体的股比在改制评估后2021年6月由20%变更为100%。改制评估报告关于珠江文体的估值，因当时持股比例较少，为非控股的投资单位，故根据核实后的账面值确认评估值，评估值为3,325.71万元；本次评估报告考虑到珠江文体在评估基准日时已为珠江城服业务收入的主要板块之一，采用了收益法对珠江文体进行评估，评估值为45,837.57万元，两者差异42,511.86万元，为导致本次交易估值较前次评估大幅增加主要因素。

珠江文体评估值的合理性分析：

（1）收入增长率预测方面：珠江文体2020年、2021年和2022年1-8月营业收入分别为13,420.26万元、22,216.52万元和15,826.46万元，2021年和2022年1-8月的收入增长率为65.54%和6.86%（2022年1-8月营业收入年化）；珠江文体处于快速成长期，收入增幅明显。

截至评估基准日，珠江文体已签约管理体育馆/项目20家，签约建筑面积约为185万平方米，具体详见下表：

■

除已签约管理体育馆/项目外，珠江文体也正积极推进多个新增场馆的规划。根据在手场馆经营合同跟预计新增场馆规划进度，预计珠江文体在未来年度营业收入仍将继续增长。

（2）毛利率预测方面：珠江文体2020年、2021年和2022年1-8月毛利率分别为50.29%、52.38%和44.77%。

历史期珠江文体的毛利率呈波动下降趋势，其中2022年1-8月的毛利率下降幅度较大，主要受直接费用和人工成本明显增长影响。2022年毛利率有望触底，后续年度随着收入规模的增长，单位固定成本有所下降，毛利率将呈稳步上升趋势。

（3）与同行业可比上市公司估值倍数对比方面：珠江文体PE、PB和PS倍数分别为17.61、1.96和2.03，低于A股同行业可比上市公司的平均数207.84、2.92和12.65；估值水平较为合理，详见下表：

■

注：数据来源于同花顺。

3、评估目的不一致，采用的结论也不一致，前次估值为城服改制目的，本次估值目的为股份公司重组置换。改制报告采用资产基础法的结论，本次评估报告采用了收益法的结论。收益法结论中包括了企业通过多年经营所形成的物业管理经营优势、领域优势、营销网络、管理团队、技术团队等在资产基础法中无法确指的因素价值。这些因素在资产基础法评估中无法体现在相应的资产价值内，因此致使一定程度上收益法评估结果高于资产基础法。

（二）结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性、可比交易案例情况，说明本次交易定价的公允性

1、评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性

（1）评估过程中对珠江城服主要假设有以下的内容

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3）本次评估假设被评估单位的预测收益期为永续。被评估单位持续合法经营。

4）优势假设：假定珠江城服维持现有的经营规模及经营优势。

5）假设珠江城服及其子公司的环保要求在预测期内都能达标。

6）长期股权投资中的子公司是基于继续运作的假设前提条件下进行合并口径评估的。

7）假设珠江城服在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。

8）假设珠江城服的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。

9）方向一致假设：是假定珠江城服在现有的管理方式和管理水平的基础上能更加完善，经营范围、方式与目前方向保持一致。被评估单位的经营者是负责的，被评估单位管理层有能力担当其职务。

10）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

本次评估的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（2）评估过程中的主要参数

1）折现率

本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均资本成本；在实际确定折现率时，财兴评估采用了通常所用的WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。通过合理选择对应的无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、个别调整系数、税后债务成本等参数，评估人员合理计算了加权平均资本成本，折现率与可比交易基本相当，具有合理性。

与本交易较为可比的案例为招商积余发行股份购买招商物业，折现率为11.55%，与财兴评估师得出的折现率不存在显著差异，具体如下：

■

本次评估所用折现率与可比案例相比，不存在显著偏低的情况。随着经济社会的发展，无风险与市场风险超额收益率等市场外部数据下降，带动本次评估折现率的下降，具有合理性。

2）营业收入

最近两年一期，珠江城服的营业收入经营平稳。报告期内的营业收入包括物业管理收入和文体运营收入。珠江城服根据合同约定，持续为客户提供物业管理和文体运营服务，收入不存在季节性波动。

①物业管理收入

2020年度、2021年度和2022年1-8月，物业管理收入金额分别为80,959.84万元、96,839.68万元和64,714.14万元，占营业收入的比例分别为85.78%、81.34%和80.35%。物业管理收入是报告期内珠江城服营业收入的主要来源。

物业管理收入包括珠江城服为公共建筑及住宅小区业主提供物业管理服务所收取的管理费收入，也包括为房地产开发商等非业主单位提供的案场、小区广告宣传等非业主增值服务收入。

珠江城服物管板块的核心竞争力：

A.市场外拓能力强，第三方拓展在管项目占比近75%，具备强大的第三方业务发展能力；

B.特色业态突出，在政府物业和医院物业业态具有较强的竞争力；

C.品牌区域影响力强，广东物业行业的“黄埔军校”，在2022年中国物业服务百强企业排行榜中位列第17位；

D.产业链较完善，已构建多个专业化团队，如保洁消杀公司、安保公司、运维服务公司（维保）、房地产服务公司（房地产中介）等。

依据中指院出具的《2022中国物业服务百强企业报告》，2021年全国物管企业管理面积总计达约276亿㎡，珠江城服2021年物业项目在管面积达3,051万㎡，市场占有率约为0.1%。我国物管行业高度分散，中指院报告显示，TOP10物管公司2021年市场占有率为12.84%，平均市占率也仅为1.2%。虽然珠江城服在管项目面积的全国市场占有率较小，但考虑到行业高度分散的特性以及中指院评定的全国百强物管企业第17位的排名，其规模和影响力在全国范围内来看依旧可观。

珠江城服物业管理收入2021年度同比增长19.61%，2022年1-8月平均月收入比2021年平均月收入增长0.24%。根据珠江城服未经审计的2022年度财务报表显示，2022年累计营业收入为100,127.10万元，收入较2021年审定数增长3.39%。

结合珠江城服历史经营数据比对分析，物业管理收入保持增长，报告期内增幅下降，经分析，主要的原因是受疫情以及房地产开发增速下行的大环境影响，新增业务增加少，与国内整个物业管理行业的增长趋势相符，可比公司收入同比增长率详见下表：

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注1：数据来源于上市公司公开披露报告；

注2：中天服务2020年度主营业务为微电子业务，因此2021年度收入增长率可比性较低，已作剔除处理。

由上表可见，国内主要物业管理上市公司在2020~2022年第三季度，收入增幅均有不同程度的下降。

另根据国盛证券的《2022年物管行业中报综述》中披露的相关信息：2022年上半年受到房地产开发增速下行、房企遭遇流动性危机以及疫情持续反复等不利影响，物管行业增速放缓。上半年15家重点上市物企共实现营收698亿元，同比增长36.1%，增速同比降低14.7%。

通过对比可知，珠江城服报告期内物业管理收入增幅缩小，与国内物业管理企业总体经营情况相符。

报告期内，珠江城服物业管理收入持续增长，一方面是由于珠江城服在管项目数量、在管面积增加；另一方面，珠江城服积极开拓非业主增值服务，合理、高效利用在管项目的现有资源，丰富业务模式和创收渠道，非业主增值服务收入也有所增长。

根据以上分析，结合珠江城服历史的经营状况，随着疫情防控的放开，以及国家对于房地产行业的调控政策的松动，本次评估预测珠江城服在预测期内，可以保持小幅度的稳定上升趋势，预测期物业管理营业收入增长速度在4.9%-6.0%之间具备合理性，收入预测变动符合行业趋势。

②文体运营收入

2020年度、2021年度和2022年1-8月，珠江城服文体运营收入分别为13,420.26万元、22,216.52万元和15,826.46万元，占营业收入的比例分别为14.22%、18.66%和19.65%。文体运营服务是珠江城服未来重要的业务增长点。

珠江城服文体运营板块的核心竞争力：

A.国内主要的文体运营服务提供商之一，规模优势突出；

B.国内较早采用市场化运营场馆的企业，运营优势突出，国内目前少数成功运营保障过世界级、亚洲级、国家级、省市级大型赛事活动的专业公司之一；

C.在国内拥有丰富的内外部资源，整合资源优势突出。

文体运营收入包括体育馆管理和运营收入，也包括珠江城服利用体育馆现有场地、开展广告冠名业务所产生的收入，以及珠江城服子公司珠江文体所开展的体育赛事策划并收取赛事赞助费的相关收入。文体运营业务是珠江城服未来重要的增长点，报告期内文体运营收入的增长，主要来自于体育馆冠名业务以及赛事赞助费业务的快速发展。

珠江文体2020年至2022年间营业收入复合增长率为29.73%，本次预测期2022年至2027年间营业收入复合增长率为10.53%，预测期复合增长率低于历史期水平，具有合理性。

另据国家体育总局公布的2021年全国体育场地统计调查数据，全国共有体育场地397.1万个，体育场地面积达到34.1亿平方米，人均体育场地面积2.41平方米。另据《“十四五”时期全民健身设施补短板工程实施方案》，到2025年，全国人均体育场地面积达到2.6平方米以上。未来体育场馆规模将呈现持续增长趋势。国务院颁布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》预测：到2025年，中国体育产业总规模将超过人民币5万亿元，2019年至2025年期间的复合年增长率达9.2%。珠江文体预测期的收入增长率基本符合行业规模增长水平，收入预测具有合理性。

根据以上分析，预测期文体运营营业收入增长速度在3.4%-17.7%之间具备合理性，符合行业趋势。

综合考虑物业管理和文体运营板块收入基数和增长速度，整体而言，预测期珠江城服总营业收入增长速度在4.5%-8.5%之间具备合理性，符合行业趋势。

3）毛利及毛利率

最近两年一期，珠江城服的综合毛利率分别为25.95%、27.98%和22.66%，总体较为稳定。

2022年1-8月，珠江城服毛利率出现下滑，主要是当期人力成本的上升所致。物业管理和文体运营均为劳动密集型行业，人员成本是珠江城服最大的费用开支。随着经营规模扩张及业务布局的拓展，珠江城服对人员需求量也随之增加，叠加工资刚性上涨，导致珠江城服营业成本抬升，利润空间在一定程度上受到挤压。2020年度、2021年度和2022年1-8月，珠江城服物业管理板块毛利率分别为21.91%、22.39%、17.25%，文体运营板块毛利率分别为50.29%、52.38%、44.77%。预测期，物业管理板块毛利率基本维持在18%左右，文体运营板块毛利率则在45%左右，与珠江城服2022年1-8月的毛利率相当，适当考虑了防疫政策变化之后经营成本下降情况，延续了企业历史毛利率变化趋势，总体而言较为谨慎。

为应对人力成本提升带来的挑战，近年来珠江城服加大在增值服务方面的开拓，利用既有场地和人力资源，积极开展高毛利的社区增值服务和非业主增值服务，增强盈利能力。同时，珠江城服通过将需求量大、替代性极高的一线岗位策略性地整合外包，优化用工形式，降低劳动风险及人力成本。

4）期间费用

珠江城服的期间费用主要为管理费用，销售费用和财务费用发生较小。费用支出占比较大主要为职工薪酬的支出。评估师主要通过分析其历史支出情况，并考虑经营规模上升导致人员增加、工资上涨的情形，预测未来期间费用水平与历史费用变化趋势相当。总体而言，期间费用预测合理，符合珠江城服当前经营情况及未来发展趋势。

2、拟置入资产评估结果与同行业可比上市公司、可比交易案例估值水平的对比情况及差异原因

（1）与同行业可比上市公司比较

市盈率是A股房地产服务业常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的广泛认可，可以从盈利角度考察标的资产的估值水平是否合理。且其计算依赖于公开市场交易形成的股价、经审计的财务报告及同花顺一致盈利预测，数据可靠性较高，受到投资者的广泛认可。

根据上市公司公开资料，物业管理行业可比A股上市公司截至2022年8月31日的2021年静态市盈率及2022年预测市盈率如下表所示：

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注1：数据来源于同花顺；

注2：市盈率（2021A）：评估基准日可比公司总市值/ 2021年归属于母公司股东的净利润，标的资产评估值/2021年归属于母公司股东的净利润；

注3：市盈率（2022E）：评估基准日可比公司收盘价/ 同花顺一致预测每股收益，标的资产评估值/2022年归属于母公司股东的净利润；

注4：特发服务、中天服务同花顺一致预测每股收益数据缺失。

从上表可以看出，本次交易拟注入资产评估结果对应的2021年静态市盈率为12.55倍，低于A股同行业可比上市公司的平均数25.24倍；2022年预测市盈率为12.39倍，低于A股同行业可比上市公司的平均数20.07倍；估值水平较为谨慎合理。本次交易拟注入资产评估结果对应的市盈率水平低于A股同行业可比上市公司平均数的原因主要为流动性折扣以及拟注入资产和可比公司业务及财务表现的差异。A股同行业可比公司中招商积余、新大正和特发服务的市盈率高于平均值，主要由于业务规模较大、财务表现较好、特色业态具有竞争力等原因，受到资本市场认可。

（2）与可比交易案例比较

可比交易案例估值水平的对比情况如下：

■

注：数据来源于同花顺。

从上表可以看出，本次评估估值倍数均低于可比交易案例估值倍数，主要是是招商物业业务规模较珠江城服大，具有一定的规模效应。此外，可比交易案例与本次交易时间间隔较长，宏观经济环境、物业管理行业市场环境等因素有所变化。

综上，本次评估的估值倍数处于合理水平。本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。

三、结合珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值，说明是否存在显著差异。

珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值对比情况具体如下：

根据珠江城服未经审计的2022年度财务报表（合并口径）和本次评估报告披露的信息，年度营业收入为123,547.40万元，评估报告预测值的营业收入为117,326.03万元，差异率为5.30%。年度营业成本为97,086.35万元，评估报告预测值的营业成本为90,889.28万元，差异率为6.82%。年度净利润为6,376.82万元，评估报告预测值的净利润为6,427.90万元，差异率为-0.79%。珠江城服2022年净利润略低于预测值，主要原因是第四季度受疫情影响，珠江城服践行国企担当，加大抗疫物资采购，向支援抗疫的员工发放补贴，导致成本增长幅度高于收入。随着疫情防控政策的调整和珠江城服降本增效措施落实，预计2023年及以后年度标的公司的业绩水平将逐步恢复。其中，评估报告预测值为评估报告中2022年9-12月预测数据和审计报告2022年1-8月审定数据加总得到。

珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值不存在显著差异。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）之“第六章 拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“二、（八）评估作价分析”中对置入资产作价的相关内容进行了补充披露。

五、财务顾问和评估师核查意见

（一）财务顾问核查意见

1、本次交易对置入资产与置出资产、以及对置入资产短期内采取不同估值方法具有合理性；

2、本次评估的估值倍数处于合理水平，本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允；

3、珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值不存在显著差异。

（二）评估师核查意见

1、本次交易对置入资产与置出资产采取不同估值方法的主要是考虑评估对象资产属性不同分别确定评估方法。其中，对于置出资产组中涉及的房地产开发项目公司，属于重资产企业，选取资产基础法结论能更为客观的反映房地产开发项目公司的股权价值，评估作价过程合理；对于置入资产，属于轻资产企业，多年经营已形成的物业管理领域优势、营销网络、管理团队、技术团队等无形资产，采用收益法评估的结论是对珠江城市服务综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，评估作价过程合理；

2、置入资产短期内采取不同估值方法，原因是评估目的的不同，本次评估采用收益法评估结论，符合本次评估目的的要求，评估结论确定的过程合理；

3、置入资产的评估的主要假设、关键参数选取、评估依据的确定过程，具有合理性；

4、经对比可比交易案例情况，本次评估的估值倍数处于合理水平，本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允；

5、珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值不存在显著差异，预测具有合理性。

二、关于交易方案

问题3.关于交易安排

根据交易安排，对置入资产和置出资产估值差额部分，控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠实集团）需向上市公司支付现金约20亿元。草案披露，珠实集团承诺，对于公司原控股子公司对公司的其他应付款，将于置出资产交割日前向其提供借款或其他支持，用于其向公司偿还欠款。截至2022年8月31日，待偿还金额合计39.04亿元。

请公司补充披露：

（1）前述其他应付款形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；

（2）结合珠实集团的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、已筹集资金情况等，充分说明交易对方的履约能力，能否及时、足额履行交易对价支付义务。

回复：

一、前述其他应付款形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等

前述其他应付款形成情况见下表：

■

注1：负数代表上市公司应付控股子公司；

注2：无期限代表为往来款或应付股利性质，无借款合同，未规定还款期限。

按照珠江股份会计政策，对控股子公司的其他应收款属于低风险组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期，认为该类款项信用风险较低，且无明显迹象表明其已发生减值，因此未计提坏账准备。

二、结合珠实集团的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、已筹集资金情况等，充分说明交易对方的履约能力，能否及时、足额履行交易对价支付义务。

交易对方珠实集团业务稳定、流动性良好，能及时、足额履行交易对价支付义务。珠实集团是广州市国资直属的32家国有企业之一，其前身成立于1979年，是我国最早从事建筑工程总承包的企业之一。珠实集团业务涵盖城市建设与开发、产业园区投融资与开发建设运营、城市运营与服务三大业务板块。集团连续多年入选中国服务业500强，旗下拥有20家高新技术企业、3个国家级科研平台、2家上市公司，多家企业排名国内行业前50。截至目前，珠实集团主体信用评级为AAA级，其近年财务情况如下表所示：

单位：亿元

■

此外，截至2023年1月末，集团获得各大银行等金融机构授信额度为654.32亿元，其中未使用授信额度179.24亿元，仍有足够未使用授信额度。

本次交易中，集团持有的货币资金足够覆盖本次交易中的资金需求。本次交易中，集团资金流出将包括：1、本次重组支付现金对价20.64亿元（扣除珠江股份在交易中需向珠江健康支付的对价0.39亿元后，净流入20.26亿元，其中10.26亿元将于交割日前支付）；2、于交割日前向置出控股子公司提供资金，用于相应控股子公司向上市公司偿还往来欠款。偿还金额视交割之时该等公司欠款的全部具体数额确定。截至2022年8月31日，待偿还往来款金额为39.04亿元。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）之“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”中对交易安排的相关内容进行了补充披露。

问题4.关于关联担保

草案披露，控股股东珠实集团承诺，对于上市公司为原控股子公司提供的担保，将于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向原控股子公司提供借款或其他支持，用于解除上市公司担保责任。同时，对上市公司因转让璟润公司股权形成的关联担保，控股股东承诺提供反担保。

请公司补充披露：

（1）上市公司对原控股子公司提供担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等；

（2）控股股东承诺于交割日后解除关联担保的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；

（3）控股股东提供反担保的具体形式和金额等，控股股东是否具有相应的履约能力，并充分评估其提供的反担保能否完全覆盖上市公司风险敞口。

请财务顾问发表意见。

回复：

一、上市公司对原控股子公司提供担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等

单位：万元

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注：对于以上第3项，根据上市公司与长沙农村商业银行股份有限公司岳麓支行签署的《最高额保证合同》，上市公司担保的主债权最高本金金额为15,000万元；对于以上第6、7、10、11项，上市公司按持股比例提供担保。

二、控股股东承诺于交割日后解除关联担保的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益

（一）控股股东承诺于交割日后解除关联担保的原因及合理性

重组报告书（草案）披露控股股东珠实集团承诺，对于上市公司为原控股子公司提供的担保，将于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向原控股子公司提供借款或其他支持，用于解除上市公司担保责任。该部分新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次重大资产重组完成后转变而来，有其合理性和必要性。控股股东承诺于交割日后解除关联担保主要系因考虑到相关担保解除流程所需时间，预计无法于交割日前解除全部担保，故交易协议中已约定，珠实集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为置出资产所涉公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代置出资产所涉公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。

（二）控股股东承诺于交割日后解除关联担保符合监管要求以及上市公司议事规则，已充分保障上市公司利益

控股股东承诺于交割日后解除的关联担保是因本次交易导致原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，控股股东承诺于交割日后解除关联担保有利于减少本次交易后上市公司的关联交易，保持上市公司独立性特别是财务独立性，符合《重组管理办法》第十一条关于上市公司规范运作的要求、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》关于上市公司财务独立性的要求。就审批程序而言，控股股东承诺于交割日后解除关联担保作为本次交易担保清理的相关安排，已由上市公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过，将在审议本次交易的股东大会中提交股东大会进行审议，与本次交易共同审批。

因此，控股股东承诺于交割日后解除关联担保符合《重组管理办法》关于上市公司规范运作的要求、符合上市公司议事规则，并且交易协议已就控股股东于交割日后解除关联担保的义务做出明确约定，已充分保障上市公司利益。

三、控股股东提供反担保的具体形式和金额等，控股股东是否具有相应的履约能力，并充分评估其提供的反担保能否完全覆盖上市公司风险敞口。

就璟润项目关联担保，本次交易拟置出上市公司持有的璟润公司全部66%股权，根据公司与璟润项目合作方广州市弘宗房地产开发有限公司（以下简称“弘宗”）、广州市弘阳房地产开发有限公司（以下简称“弘阳”）签订的《投资合作协议》要求，珠江股份需出具书面文件承诺就珠实集团在本次交易后就遵守投资合作协议之约定承担连带责任。根据公司与弘宗、弘阳的最新沟通进展，截至本回复出具之日，弘宗及弘阳已就璟润股权转让事宜出具回函，确认同等条件下其同意放弃行使优先购买权，并同意豁免珠江股份按照《投资合作协议》的约定就股权受让方遵守合作协议之约定承担连带保证责任。因此，本次璟润股权转让不会导致珠江股份需就珠实集团遵守《投资合作协议》之约定承担连带保证责任，珠实集团亦无须提供反担保。珠江股份拟于提议召开股东大会审议本次交易相关议案的董事会审议取消已于第十届董事会2023年第一次会议审议通过的该笔新增关联担保相关议案内容。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产的债务转移情况”中对本次交易安排的相关内容进行了补充披露。

五、财务顾问核查意见

1、控股股东承诺于交割日后解除关联担保具有合理性，已充分保障上市公司利益；

2、根据截至本回复出具之日的最新沟通进展，上市公司将不会因转让璟润公司股权而需就受让方遵守《投资合作协议》之约定承担连带保证责任，控股股东亦无须提供反担保。

问题5.关于现金对价用途

草案披露，本次交易收到的现金将优先用于偿还珠实集团及第三方的债务。

请公司补充披露：

（1）上市公司对珠实集团及第三方债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；

（2）结合前述欠款情况、还款计划、流动性情况、未来经营规划及资金需求等,说明是否存在较前期约定提前还款，进而可能影响上市公司日常经营的情形。

请财务顾问发表意见。

回复：

一、上市公司对珠实集团及第三方债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等

截至基准日，上市公司对珠实集团及第三方债务情况见下表：

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二、结合前述欠款情况、还款计划、流动性情况、未来经营规划及资金需求等,说明是否存在较前期约定提前还款，进而可能影响上市公司日常经营的情形。

本次交易珠江股份收到的现金拟优先用于偿还对珠实集团及第三方的债务。上市公司的还款计划涉及对部分债务的提前还款，综合考虑上市公司的流动性情况、未来经营规划及资金需求，提前还款不会影响上市公司的日常经营。

（一）上市公司的还款计划

以截至基准日的账面余额计量，扣除本次交易中拟置出的对第三方债务以及截至目前已偿还的债务后，交易完成后珠江股份对珠实集团及第三方的债务合计57.91亿元，其中：1、珠江股份计划在本次交易后提前偿还的债务合计37.63亿元；2、计划到期后偿还的债务合计20.28亿元。珠江股份对珠实集团及第三方债务的还款计划详见下表：

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(下转83版)