证券代码：603639 证券简称：海利尔 公示序号：2023-003

海利尔医药集团股份有限公司

关于公司第四届董事会

第十八次会议决议的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

海利尔医药集团股份有限公司(下称“企业”)第四届董事会第十八次大会于2023年2月23日在企业五楼会议厅以通讯表决的形式举办。会议报告于2023年2月20日以电子邮件形式传出，例会应参加执行董事9名，真实参加执行董事9名。会议由老总葛尧伦组织，监事、高管人员出席了大会。此次会议的集结和举办合乎《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议决议状况

1、表决通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》

结合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（下称“本激励计划”） 和《考核管理办法》的有关规定，本激励计划预埋授于部分员工持股计划第一个限售期已符合规定且解除限售标准早已造就，结合公司2021年第一次股东大会决议的受权，允许董事会按照本激励计划的有关规定申请办理第一期约束性股票解除限售的事宜。此次合乎解除限售的激励对象总共96人，可以申请解除限售的员工持股计划总数总计267,180股，约为现阶段企业净资产总额的0.08%。

决议结论：允许票9票，否决票0票，反对票0票。

主要内容详细企业同一天在《上海证券报》及上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的公告》（公示序号2023-005）。

特此公告。

海利尔医药集团股份有限公司股东会

2023年2月24日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公示序号：2023-004

海利尔医药集团股份有限公司

关于公司第四届职工监事

第十五次会议决议的通知

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

海利尔医药集团股份有限公司(下称“企业”)第四届职工监事第十五次例会于2023年2月23日10：00在青岛市城阳区国城路216号，企业五楼会议室召开。会议报告于2023年2月20日传出，需到公司监事3名，实到公司监事3名，企业董事长助理列席，合乎《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的相关规定，大会合法有效。会议由陈萍老先生组织，经参会公司监事充足决议，此次会议产生如下所示决定：

二、监事会会议决议状况

1、表决通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》

本激励计划预埋授于一部分第一期解除限售标准早已造就，此次解除限售事宜合乎《管理办法》与《激励计划（草案）》的相关规定。公司监事会对此次解除限售激励对象名册进行核实后发现：96名激励对象的解除限售资质合理合法、合理，允许董事会为激励对象申请办理解除限售相关的事宜。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

海利尔医药集团股份有限公司职工监事

2023年2月24日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公示序号：2023-005

海利尔医药集团股份有限公司

有关2021年限制性股票激励计划

预埋授于一部分第一期开启条件成就的

公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 企业2021年限制性股票激励计划预埋授于部分员工持股计划第一期开启标准已造就，合乎解除限售要求的激励对象共96名，可解除限售的员工持股计划数量为267,180股，占目前公司总股本的0.08%。

● 此次员工持股计划待有关解除限售上市申请结束后，企业将公布有关开启暨发售的通知，烦请投资人留意。

2023年2月23日，海利尔医药集团股份有限公司（下称“企业”）举办第四届董事会第十八次大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，现将相关事宜表明如下所示：

一、2021年限制性股票激励计划准许及执行情况

(一)本激励计划已履行决策制定及披露状况

1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届职工监事第三次会议，表决通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等提案。企业第四届职工监事第三次会议表决通过以上提案。公司独立董事就本激励计划是不是有利于公司的稳定发展及存不存在危害公司及整体股东利益的情形发布单独建议，并公开征集投票权。北京市金杜律师事务所（下称“金杜侓师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2021年3月6日，企业已经在内部结构对激励对象名册展开了公示公告，公示时间为自2021年3月6日起止2021年3月15日止，在公布的期限内，企业未收到任何组织或者个人提出质疑或不好体现。职工监事对激励计划授于激励对象名册展开了审查，并且于2021年3月15日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次股东大会决议，决议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等提案。并且对激励计划内幕消息知情者交易企业股票状况的自检自查报告展开了公示。激励计划得到2021年第一次股东大会决议准许，股东会被授权明确员工持股计划授予日、在激励对象满足条件时往激励对象授于员工持股计划并办理授于员工持股计划所必须的所有事项。

4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届职工监事第四次会议，表决通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授于事宜出示单独建议，觉得激励对象法律主体确定方法合法有效，确立的授予日符合相关要求。

5、2021年5月12日，企业公布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公示序号：2021-034），明确员工持股计划登记日为2021年5月10日，备案数量为541.4亿港元。

6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届职工监事第九次大会，表决通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。企业12名激励对象因辞职已经不再达到变成激励对象的前提条件，股东会允许对于该激励对象已获得授但还没有开启的17.36亿港元员工持股计划开展回购注销。公司独立董事对于此事事宜发布了单独建议。

7、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届职工监事第十次大会，表决通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。企业7名激励对象因辞职已经不再达到变成激励对象的前提条件，股东会允许对于该激励对象已获得授但还没有开启的15.96亿港元员工持股计划开展回购注销，允许向148名激励对象授于预埋员工持股计划140亿港元。公司监事会和独董都已发布了建议。

8、2022年3月17日，企业公布了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公示序号：2022-013），明确员工持股计划登记日为2022年3月15日，备案数量为99.3亿港元。

9、2022年4月25日，企业第四届董事会第十二次会议和第四届职工监事第十一次大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，允许为合乎开启要求的316名激励对象持有的员工持股计划开启，开启比例是30%，数量为2,167,200股。公司独立董事就有关提案发布了单独建议，侓师出示法律意见书。

10、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届职工监事第十四次大会，表决通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。企业29名激励对象因辞职已经不再达到变成激励对象的前提条件，股东会允许对于该激励对象已获得授但还没有开启的43.742亿港元员工持股计划开展回购注销。公司独立董事对于此事事宜发布了单独建议。

11、2023年2月23日，企业第四届董事会第十八次会议和第四届职工监事第十五次大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，允许为合乎开启要求的96名激励对象持有的员工持股计划开启，开启比例是30%，数量为267,180股。公司独立董事就有关提案发布了单独建议，侓师出示法律意见书。

（二）本激励计划历年来授于状况

■

注：以上中授于时间指中国结算申请办理员工持股计划过户登记日。

（三）本激励计划历年来开启状况

■

二、2021年限制性股票激励计划第一期员工持股计划开启条件成就状况

结合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，2021年员工持股计划股权激励计划预埋授于一部分员工持股计划第一个开启期解锁标准达到情况如下：

（一）解除限售期已符合规定

依据激励计划的有关规定，预埋授予限制性股权的解除限售分配如下表所显示：

■

如前所述，本激励计划预埋授予员工持股计划第一个解除限售期为自预埋授于之日起12个月之后的首个交易时间起止预埋授于之日起24个月的最后一个交易时间当天止，本激励计划预埋授于一部分员工持股计划授于日是2022年2月18日，目前为止，此次解除限售已合乎《激励计划（草案）》中有关第一个解除限售期规定。

（二）开启标准已经完成说明

依据激励计划的有关规定，解除限售期限内，需同时符合如下所示标准，激励对象获授的员工持股计划即可解除限售：

■

总的来说，企业激励计划设置的预埋授于一部分员工持股计划第一期开启标准早已造就。依据2021年第一次股东大会决议的受权，待股东会表决通过后，企业在限售期期满后依照2021年限制性股票激励计划的有关规定申请办理预埋授于一部分员工持股计划第一期解除限售的事宜。

三、此次可解除限售的员工持股计划状况

此次一共有96名激励对象合乎开启标准，可开启的员工持股计划数量为267,180股（以美国证劵登记结算有限责任公司具体备案总数为标准），占目前公司总股本的0.08%。

■

注：由于企业2020年股东分红及资本公积转增股本计划方案已执行结束，且锁住期限内产生激励对象辞职情况，故此次激励计划授于员工持股计划总数已作适当调整。

四、独董建议

1、企业不会有《管理办法》等法规和企业《激励计划（草案）》所规定的不可执行员工持股计划的情况，具有执行股份激励规划的法律主体，但未产生《激励计划（草案）》所规定的不可解除限售的情况。

2、本激励计划第一个限售期已期满且第一期解除限售标准早已造就，本激励计划授予96名激励对象均符合解除限售标准资质，其作为本次解除限售的激励对象法律主体合理合法、合理。

3、本激励计划此次解除限售标准合乎《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，股东会决议程序流程依法依规，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

综上所述，大家一致同意企业为合乎开启要求的激励对象申请办理预埋授于一部分员工持股计划第一期开启的事宜。

五、职工监事建议

1、公司及激励对象没有产生《激励计划（草案）》所规定的不可开启的情况。

2、此次可开启的激励对象已达到《激励计划（草案）》所规定的解除限售标准，激励对象合乎《管理办法》 等法规和《激励计划（草案）》的有关规定，作为公司员工持股计划预埋授于一部分员工持股计划第一期开启的法律主体是合理合法、高效的。

综上所述，允许企业对2021年限制性股票激励计划预埋授于部分96名激励对象已获得授的员工持股计划里的30%，总共267,180股申请办理开启，允许企业按照规定申请办理合乎开启要求的员工持股计划开启并发售商品流通事项。

六、股东会薪酬与考核委员会的审查建议

经核实，董事会薪酬与考核委员会觉得：此次可解除限售激励对象资格合乎《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等的有关规定；企业方面绩效指标等其他解除限售标准均达成一致，此次开启的96名激励对象2021年度个人绩效考核结论均是出色（A），达到第一个开启期个人绩效考核开启标准，允许公司申请该96名激励对象已获得授的员工持股计划中30%解除限售事项。

七、法律意见书总结性建议

北京金杜律师事务所律师认为：截止到本法律意见书出示日，企业已就此次解除限售事项依法履行目前必须的准许和受权，此次解除限售程序合乎《管理办法》《限制性股票激励计划》的有关规定；公司本次解除限售达到《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》所规定的解除限售标准；公司本次解除限售有待执行对应的信息披露义务；公司本次解除限售有待向上海交易所、证券登记结算机构申办有关解除限售办理手续。

八、备查簿文档

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届职工监事第十五次会议决议；

3、独董有关2021年限制性股票激励计划预埋授于一部分第一期开启自主的建议；

4、北京金杜律师事务所开具的法律意见书。

特此公告。

海利尔医药集团股份有限公司股东会

2023年2月24日