证券代码:600664 证券简称:哈药股份 序号:临2023-015

哈药集团有限责任公司有关2021年个股期权与限制性股票激励计划第一次预埋授于部分员工持股计划第一期解除限售暨上市公告

本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 此次解除限售股票数：39亿港元

● 此次解除限售股票上市流通时间：2023年3月2日

哈药集团有限责任公司（下称“企业”）于2023年1月18日举办第九届股东会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经决议，企业2021年个股期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）第一次预埋授于部分员工持股计划的第一个解除限售期解除限售标准早已造就，企业允许为合乎解除限售要求的12名激励对象申请办理第一次预埋授于部分员工持股计划第一个解除限售期解除限售相关的事宜，解除限售的总数为39亿港元，占公司目前总股本的0.02%。

一、2021年个股期权与限制性股票激励计划准许及执行情况

（一）2021年个股期权与限制性股票激励计划已履行相应审批流程

1、2021年2月23日，公司召开第九届股东会第四次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对于此事发布了单独建议，侓师及独立财务顾问等中介服务出示相对应汇报。

同一天，公司召开第九届职工监事第三次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对该激励计划的相关事宜进行核查并提交了有关审查建议。

2、2021年2月24日至2021年3月12日，企业对该激励计划第一次授于一部分激励对象的姓名职位在公司内部展开了公示公告。公示期间没收到任何组织或者个人提出质疑或不好体现，无意见反馈纪录。2021年3月13日，企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公示序号：临2021-025）。

3、2021年3月19日，公司召开2021年第三次股东大会决议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并且于2021年3月20日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公示序号：2021-027）。

4、2021年4月16日，公司召开第九届股东会第七次大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对于此事发布了单独建议，侓师及独立财务顾问等中介服务出示相对应汇报。

同一天，公司召开第九届职工监事第五次大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对初次授于相关事宜进行核查并提交了有关审查建议。

5、2021年5月12日，企业实现了2021年个股期权与限制性股票激励计划初次授于权利的登记工作，并且于2021年5月14日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公示序号：2021-044），此次具体授于个股期权2,114.00万分，员工持股计划1,092.10亿港元。

6、2021年8月26日，公司召开第九届股东会第十四次大会，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对于此事发布了单独建议，侓师及独立财务顾问等中介服务出示相对应汇报。

同一天，公司召开第九届职工监事第八次大会，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对延缓授于相关事宜进行核查并提交了有关审查建议。

7、2021年9月24日，企业实现了2021年个股期权与限制性股票激励计划延缓授于员工持股计划的登记工作，并且于2021年9月28日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓授予部分的授予结果公告》（公示序号：2021-070），此次延缓授予员工持股计划备案数量为50.00亿港元。

8、2021年12月30日，公司召开第九届股东会第十八次大会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对于此事发布了单独建议，侓师及独立财务顾问等中介服务出示相对应汇报。

同一天，公司召开第九届职工监事第十次大会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预埋授于相关事宜进行核查并提交了有关审查建议。

9、2022年2月21日，公司召开第九届股东会第二十一次大会，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对于此事发布了单独建议，侓师及独立财务顾问等中介服务出示相对应汇报。

同一天，公司召开第九届职工监事第十一次大会，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对此次预埋授于相关事宜进行核查并提交了有关审查建议。

10、2022年4月27日，公司召开第九届股东会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对于此事发布了单独建议，侓师出示法律意见书。

同一天，公司召开第九届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对此次行权与解除限售等相关事宜进行核查并提交了有关审查建议。

11、2023年1月18日，公司召开第九届股东会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对于此事发布了单独建议，侓师出示法律意见书。

同一天，公司召开第九届职工监事第十七次大会，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对此次回购注销事宜进行核查并提交了有关审查建议。

（二）2021年个股期权与限制性股票激励计划历年来员工持股计划授于状况

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二、2021年个股期权与限制性股票激励计划第一次预埋授于部分员工持股计划第一个解除限售期解除限售标准

（一）第一次预埋授于部分限制性股票的解除限售条件成就表明

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（二）不符解除限售要求的激励对象表明

由于激励计划第一次授于、初次授予延缓授于及第一次预埋授于部分15名激励对象因辞职并且与企业解除劳动合同的主要原因，不再合乎激励计划相关激励对象的相关规定，2023年1月18日举行的第九届股东会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，确定回购注销以上15名激励对象已获得授但还没有解除限售的所有员工持股计划，总计239.9亿港元，在其中初次及首次延缓授予已获得授但还没有解除限售的员工持股计划209.9亿港元，回购价格为1.36元/股；第一次预埋授予已获得授但还没有解除限售的员工持股计划30亿港元，回购价格为1.72元/股。企业后续会按相关规定运行复购程序流程复购以上未解除限售的员工持股计划。

三、2021年个股期权与限制性股票激励计划第一次预埋授于部分员工持股计划第一个解除限售期能解除限售总数

此次合乎解除限售要求的激励对象为12人，此次解除限售的员工持股计划数量为39亿港元，具体情况如下表所显示：

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注：以上可解除限售总数已去除不符激励条件的激励对象必须回购注销的员工持股计划。

四、此次解除限售的员工持股计划发售商品流通分配及公司股权结构变化情况

（一）此次解除限售的员工持股计划发售商品流通日：2023年3月2日

（二）此次解除限售的员工持股计划发售商品流通总数：39亿港元

（三）执行董事、高管人员此次解除限售的员工持股计划的锁住和出让限定：

1、激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的 25%，在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

2、激励对象为董事和高管人员的，将其持有的本股票在买入股票 6 个月售出，或在售出后 6 个月又买进，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

3、在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎修订后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定。

（四）此次约束性股票解除限售后企业公司股权结构变化情况

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五、法律意见书的结论性意见和建议

北京天元律师公司上海市分所开具的法律意见书觉得：截止到法律意见出示之时，结合公司2021年第三次股东大会决议对董事会的受权，公司本次行权与解除限售已经取得目前必须的准许与受权，合乎《管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章及《激励计划》的有关规定；企业《激励计划》所规定的预埋授予个股期权第一个等待期已期满，预埋授予员工持股计划第一个限售期将要期满；此次行权与解除限售的前提条件已造就；此次行权与解除限售的激励对象、行权的个股期权与解除限售的员工持股计划数量和股票期权行权价钱均符合《管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章及《激励计划》的有关规定；此次行权与解除限售有待在相关部门进行行权与解除限售的手续。

特此公告。

哈药集团有限责任公司股东会

二〇二三年二月二十四日