证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公示序号：2023-005

深圳兆新能源股份有限责任公司关于深圳交易所关心函回复的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳兆新能源股份有限责任公司（下称“企业”或“上市企业”）于2023年2月17日接到深圳交易所上市公司管理一部下达的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第159号），公司收到信件后十分重视，现就有关问题回复公告如下：

问题一、此次司法部门判决实行事项环境，早期有关信息公开是否准确、详细、立即，风险防范是不是充足。

回应：

1、此次司法部门判决实行事项环境

2017年5月，企业原大股东、控股股东陈永弟老先生根据信托融资股权融资，与此同时质押贷款其持有的企业股票，并签署了有关《信托贷款合同》及《股票质押合同》， 上述情况合同书均经过北京北京长安财产公证。详细如下：

借款人：中信信托有限公司（下称“中信信托”）

贷款人：陈永弟

产品名字：恒丰银行私募基金组合投资新项目1702期单一资金信托（1-N期），恒泰银行股份有限公司（下称“恒丰银行”）为信托项目的唯一受托人及收益人。

贷款额度：rmb1,360,570,000元（本钱）

放贷日：2017年5月24日

到期还款日：2020年5月23日

银行贷款利率：6.0%/年

质押贷款标底：陈永弟所持有的486,007,100股兆新股份股票

受托人：中信信托有限公司

质押贷款开始日期：2017年5月23日

质押贷款到期还款日：至受托人申请办理撤押才行

后面因陈永弟老先生无法执行合同约定的责任，陈永弟先生与中信信托存有借款纠纷。

2、早期信息公开及风险防范状况

2017年5月25日，企业公布了《关于股东股权质押的公告》（公示序号：2017-049）。

2019年11月20日，企业公布了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公示序号：2019-083）。因陈永弟老先生未完全履行生效法律文书确定的具体内容，广东深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）判决于2019年12月16日第一次竞拍失信执行人陈永弟老先生所持有的486,007,100股企业股票以偿还债务。

企业已经在此次声明中开展风险防范：此次拍卖会将可能造成公司控股股东和实际控制权发生变化，企业实际控制权的所属会由竞拍结论确定，烦请广大投资者注意投资风险。

2019年12月12日，企业公布了《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公示序号：2019-103）。因第三人对竞拍资产明确提出确实有原因的质疑，陈永弟老先生所持有的486,007,100 股企业股票公开拍卖被深圳中院撤销。

2020年9月10日，企业公布了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公示序号：2020-181）。因第三人的质疑要求驳回，申请执行人申请恢复申请强制执行，深圳中院判决于2020年11月8日第二次竞拍失信执行人陈永弟老先生所持有的486,007,100股企业股票。

企业已经在此次声明中开展风险防范：由于法院拍卖的公开化，此次拍卖购买方存在不确定性，此次拍卖会将可能造成公司控股股东和控股股东发生变化，企业实际控制权的所属会由竞拍结论确定，烦请广大投资者注意投资风险。

2020年11月4日，企业公布了《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公示序号：2020-191）。因申请执行人及其它实行债务人撤销执行申请，陈永弟老先生所持有的486,007,100股企业股票公开拍卖已经被深圳中院撤销。

2021年12月29日，企业公布了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖暨被动减持的预披露公告》（公示序号：2021-165）。公司收到深圳中院（2021）粤 03 执恢 633 号《执行裁定书》，因申请执行人再度申请恢复执行，深圳中院拟第三次挂拍陈永弟老先生所持有的486,007,100股企业股票，挂拍时间待定。

企业已经在此次声明中开展风险防范：此次拍卖会将可能造成公司控股股东和控股股东发生变化，企业实际控制权的所属会由竞拍结论确定，公司控制权存有不稳定风险性。

2022年4月29日，企业公布了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的进展公告》（公示序号：2022-037）。深圳中院定为 2022 年 6 月 8 日 10 点至 2022 年 6 月 9 日 10 时止（延迟以外）在深圳中院京东网司法拍卖平台第三次公开拍卖陈永弟老先生所持有的486,007,100股企业股票。

企业已经在此次声明中开展风险防范：由于法院拍卖的公开化，此次拍 售卖的购买方存在不确定性，此次拍卖会将可能造成公司控股股东和实控人产生 变动，企业实际控制权的所属会由竞拍结论确定。烦请广大投资者注意投资风险。

2022年6月9日，企业公布了《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公示序号：2022-050）。因第三人明确提出执行异议之诉，此次竞拍被撤销。

2022年8月19日，企业公布了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖暨被动减持的预披露公告》（公示序号：2022-065）。深圳中院定为2022 年9月20日10点至2022年9月21日10时止（延迟以外）在京东网法院拍卖互联网平台第四次公开拍卖失信执行人陈永弟老先生所持有的486,007,100股企业股票。

企业已经在此次声明中开展风险防范：由于法院拍卖的公开化，此次拍卖购买方存在不确定性，竞拍将可能造成公司控股股东和控股股东发生变化，企业实际控制权的所属会由竞拍结论确定，公司控制权存有不稳定风险性。

2022年9月22日，企业公布了《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公示序号：2022-071）。此次竞拍因没有人竞价，已流标。

2023年1月14日，企业公布了《关于控股股东部分股份被司法裁定执行暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公示序号：2023-001）。深圳中院判决消除失信执行人陈永弟老先生所持有的 486,007,100 股股票的冻洁，并将这部分个股以人民币 1,394,840,370 块钱（2.87 元/股）抵付给申请执行人中信信托管理的“中信信托有限公司一恒丰银行私募基金组合投资新项目1702期”全部。

企业已经在此次声明中开展风险防范：本判决尚涉及到过户相关手续，若最后产权过户取得成功，可能导致公司控股股东和控股股东发生变化，公司控制权存有不稳定风险性。

2023年2月15日，企业公布了《关于原控股股东部分股份被司法裁定执行暨完成股份过户登记的公告》（公示序号：2023-003）。陈永弟老先生所持有的 486,007,100 股企业股票已产权过户至“中信信托有限公司－恒丰银行私募基金组合投资新项目 1702 期”户下。企业第一大股东调整为“中信信托有限公司一恒丰银行私募基金组合投资新项目 1702 期”，陈永弟老先生不必为公司控股股东及控股股东。

2023年2月17日，企业公布了《关于控股股东、实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告》（公示序号：2023-004）。此次股权变动后，陈永弟老先生不必为公司控股股东及控股股东，“中信信托有限公司一恒丰银行私募基金组合投资新项目1702期”成为公司第一大股东。恒丰银行只对企业依规行使股东权利，企业无大股东、无实际控制人。

总的来说，企业早期有关信息公开已保证精确、详细、立即，并充分做好相关风险防范。

难题二、公告称，恒丰银行做为银行业需遵循分业经营标准，自得到该股份后，仅对上市公司依规行使股东权利，没法变成发售公司实际控制人，不干涉上市企业正常运营管理方法，企业无大股东、无实际控制人。麻烦你企业：

（一）核查表明企业监事会成员组成及推荐和候选人行为主体、经营管理决策权分配、关键股东占股比，公司股东中间存不存在一致行动协议或承诺、表决权委托，你公司存不存在高管操纵、好几个公司股东共同控制或高管与公司股东共同控制等状况。

回应：

1、企业第六届股东会在职组员组成

李化春（老总、经理）、郭健（副董、副总）、刘公直（非独立董事、副总、董事长助理）、黄炳涛（非独立董事）、高玉霞（非独立董事）、黄士林（独董）、蒋辉（独董）、薄静静地（独董）、吴俊峰（员工代表董事）。以上执行董事组员（除吴俊峰由职代会竞选）都由原持仓6.45%股东深圳汇通正源股权基金合伙制企业（有限合伙企业）候选人，该公司股东因本身负债缘故，其持有的公司股权已经被法院拍卖并且于2022年1月13日产权过户取得成功，自此其不会再持有公司股份。

2、经营管理决策权分配

董事会及高管自2021年换届选举至今，果断贯彻合规管理决议、民主决策、专业化管理、专业化运营的发展理念，构成了详细决策和执行管理体系。在其中关键高管由股东会和李化春老总竞选构成，职责分工如下所示：

公司董事长、总经理李化春老先生，主要从事综合及搭建公司总体管理架构、组建公司关键人才队伍，依据公司运营及生产的战略规划方位全面规划公司整体经营模式并协助监管及执行，全面统筹企业各项业务与资源。

企业副董、副总郭健老先生，承担公司业务整体规划、战略发展规划、运营风险把控、合作平台融洽等重大事项，与此同时承担帮助老总、经理进行平时管理方面。

企业非独立董事、副总、董事长助理刘公直老先生，承担统筹管理企业证券部、投资部、资本市场部等对外开放事务管理。

企业非独立董事黄炳涛老先生，承担公司全资子公司深圳永晟新能源有限公司的管理以及综合运营等工作中。

企业非独立董事高玉霞女性，出任分公司安徽省招生数化工厂有限公司副总经理，负责及综合该分公司平时生产运营里的会计及内部控制事宜。

公司职工代表董事吴俊峰老先生，负责公司基层组织建设及内控制度OA信息平台网的构建及维护。

公司独立董事黄士林、蒋辉、薄静静地，根据独立思考观点，对企业依规履行独董权力。

3、关键股东占股比（截止到2023年2月20日）

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4、企业不会有高管掌控的状况

截止到2023年2月20日，公司高级管理人员持仓清单如下所示：

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由以上能够得知，企业整体高管人员总计持仓500,000股，占公司总股本的0.03%。经核实，公司持股5%之上公司股东与高管人员中间不会有关联性和一致行动关联。因而，公司管理人员没法确定董事会过半数组员选拔任用，并且也不能对企业股东会的决议产生重大影响。

企业9名董事会成员中仅有3名执行董事担任公司高级管理人员，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，股东会作出决议最少要经1/2 以上执行董事表决通过即为合理，所以企业不会有高管操纵董事会的状况。

总的来说，公司管理人员不能对董事会、股东会议决议造成重要影响，企业不会有高管掌控的状况。

5、企业不会有好几个公司股东共同控制的现象

经核实，企业第一大股东“中信信托有限公司－恒丰银行私募基金组合投资新项目 1702 期” 的唯一受托人及收益人为恒丰银行，其拥有该信托项目所拥有证券支配权。恒丰银行与企业公司股东不会有一致行动协议，亦不会有承诺、表决权委托的情况。因而，企业不会有好几个公司股东共同控制的现象。

6、企业不会有高管与公司股东共同控制的现象

企业股东会、股东会、职工监事和经营管理层中间有明确权限划分，严格执行管理制度规范运作，构成了科学合理的决策体制、执行机制和监督制度；公司持股5%之上公司股东与高管人员中间不会有关联性和一致行动关联。因而，企业不会有高管与公司股东共同控制的现象。

独董建议：

经核实，对于我们来说：企业监事会成员的候选人、竞选都与恒丰银行不相干，企业内部管理决策申请流程单独，恒丰银行对企业股东大会、股东会及经营管理层层面均无法形成本质操纵，只对企业依规行使股东权利，不介入企业正常运营管理方法。恒丰银行与企业公司股东中间不会有一致行动协议或承诺、表决权委托，企业不会有高管操纵、好几个公司股东共同控制或高管与公司股东共同控制等状况。

（二）融合管控权发生变化实际情况及难题（一）回应，表明此次司法执行后企业评定将处在无实际控制人、且没有大股东情况的原因和合理化，是否满足《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定，有关行为主体存不存在避开执行控股股东、大股东相关责任的情况。

回应：

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定如下所示：

有下列情形之一的，为有着发售公司控制权：

（一）投资人为发售公司持股50%以上大股东；

（二）投资者可以具体操纵上市公司股份投票权超出30%；

（三）股民根据具体操纵上市公司股份投票权可以确定董事会过半数组员选拔任用；

（四）投资人依它可具体掌控的上市公司股份投票权足够对企业股东会的决议产生重大影响；

（五）证监会评定其他情形。

依据上述企业前十名股东持股状况能够得知，企业主要股东持有公司股份或可支配收入公司股权投票权占比均低于30%。企业不会有直接和间接持仓50%以上大股东，或是拥有股权比例虽说不够50%，但依其持有的股权所拥有的投票权已足够对股东会的决议产生重大影响股东。多方持有股权投票权均不能单方表决通过或否认股东会议决议。

恒丰银行系根据司法部门判决命令中信信托接纳上市公司股票抵账，它作为集合信托唯一受托人及收益人成为公司第一大股东，有着企业25.82%股权相对应的股东权益，并不是积极投资上市公司。恒丰银行与企业公司股东不会有一致行动协议，亦不会有承诺、表决权委托的情况。因而，企业不会有能够具体操纵公司股权投票权超出30%的投资人。

企业在职监事会成员的候选人和选拔任用都与恒丰银行不相干，原候选人公司股东持有的公司股权已经在2022年1月13日法院拍卖产权过户进行，其不会再持有公司股份，购买方亦所有高管增持了这一次转让的股权。恒丰银行对企业股东大会、股东会及经营管理层层面均无法形成本质操纵，只对企业依规行使股东权利，不介入企业正常运营管理方法。因而，企业不会有根据具体操纵上市公司股份投票权可以确定董事会过半数组员选拔任用的投资人。

依据恒丰银行所提供的《详式权益变动报告书》，恒丰银行大股东为中央汇金投资有限公司，恒丰银行无实际控制人。

依据《银行抵债资产管理办法》第十八条的有关规定，恒丰银行不可投向上市企业作为其公司股东，其获得企业股份是因为借款人质押股份流标后法院判决以股抵债。以法律判决抵账的裁决书之日起为抵债资产获得日，在没有违背18月锁定期服务承诺的前提下，该股份应自获得之日起2年之内给予处理。根据上述所说情况，恒丰银行服务承诺如下所示：

恒丰银行在拥有上市公司股份期内，不容易以谋取上市企业实际控制权为主要目的直接和间接方法加持上市公司股份；不容易以持有的上市公司股份直接或一同谋取上市公司实际控制权；亦不容易以授权委托、征选选举权、协议书、协同公司股东及其任何方法以直接或一同谋取上市公司实际控制权。

总的来说，自然人股东不会有《上市公司收购管理办法》第八十四条中规定的有着发售公司控制权的情况，企业无实控人及控股股东的确认是合理的。有关行为主体不会有避开执行控股股东、大股东相关责任的情况。

独董建议：

经核实，对于我们来说：企业不会有直接和间接持仓50%以上大股东，或是拥有股权比例虽说不够50%，但依其持有的股权所拥有的投票权已足够对股东会的决议产生重大影响股东。多方持有股权投票权均不能单方表决通过或否认股东会议决议。企业不会有能够具体操纵上市公司股份投票权超出30%的投资人，亦不会有根据具体操纵上市公司股份投票权可以确定董事会过半数组员选拔任用的投资人。因而，自然人股东不会有《上市公司收购管理办法》第八十四条中规定的有着发售公司控制权的情况，企业无大股东、控股股东。

除此之外，依据恒丰银行所提供的《详式权益变动报告书》，恒丰银行大股东为中央汇金投资有限公司，恒丰银行无实际控制人。

总的来说，企业无实控人及控股股东的确认是合理的。有关行为主体不会有避开执行控股股东、大股东相关责任的情况。

难题三、表明无实际控制人对公司治理、经营活动等很有可能带来的影响，企业未来确保日常经营相对稳定的具体办法，与此同时，做好相关风险防范。

回应：

1、无实际控制人对企业的危害

公司管理人员人员稳定，自2021年就职起未产生变化，并积极寻求多方方式，鼎立助力公司利息高负债、法院冻结、历史时间外界纠纷案件等诸多问题逐渐处理，确保公司运营平稳。公司具有完备的管理体制，依规不断完善了股东会、股东会以及专门委员会、职工监事等制度，在多样化股东结构下可以实现股东会和高管比较稳定运行。公司高级管理人员皆在企业职业工作中，并依据法律法规、法规及《公司章程》单独行使权力；企业各组织架构及主要管理人员职责确立，制定有标准的管理制度。

依据恒丰银行所提供的《详式权益变动报告书》，截止到该报告签署日，恒丰银行无将来12个月更改公司主要业务或者是对公司主要业务做出重要调节的具体方案；无将来12个月对公司或者分公司的财产和业务进行售卖、合拼、与别人合资企业或签约合作方案，或公司采购或更换资产重新组合方案；无将来12个月对企业在职执行董事、监事会和高管人员作出调整计划。截止到该报告签署日，恒丰银行无对《公司章程》进行调整计划；无对企业现有员工聘请作出重大变动的具体方案；无对公司现有分红政策开展重要调节的具体方案；无在此次交易完成后对公司管理人员执行股权激励计划计划；除已公布具体内容外，无任何对企业业务和组织架构有深远影响的具体方案。

因而，无实际控制人也不会对公司治理、生产运营产生重大影响。

2、企业未来确保日常经营相对稳定的具体办法

企业将继续严格执行相关法律法规、法规的规定，再次完善、确立并完善股东会、股东会、职工监事、股东会专门委员会等组织架构的规范运作和管理决策决议体制，维持并不断提升公司决策高效率；深入推进股东会、股东会、董事会监事会和高管中间根据法律法规和内控制度确立区划管理权限，进一步优化并完善科学的决策体制、执行机制和监督制度；再次严格执行相关法律法规、法律法规的规定规范运作，在业务、工作人员、财产、组织、会计等多个方面持续保持自觉性；积极主动地与有关部门、自然人股东等维持畅通的交流和沟通，与此同时，企业将督促自然人股东严格执行最新法律法规行使股东权利，确保公司运营有序推进，切实保障公司及公司股东利益。

3、风险防范

公司及股东会密切关注企业无实际控制人可能会对生产运营所带来的影响和风险，将采取做好相关对策以保证企业平时生产运营相关工作的稳定运行。烦请广大投资者留意风险性。

难题四、你公司认为必须表述的其他事宜。

回应：

除了上述事宜外，企业无任何必须表明的事宜。

特此公告。

深圳兆新能源股份有限责任公司股东会

二〇二三年二月二十四日