证券代码：000736 证券简称：中交地产 公示序号：2023-026

债卷编码：149192 债卷通称：20中铁债

债卷编码：149610 债卷通称：21中铁债

债卷编码：148162 债卷通称：22中铁01

中交地产有限责任公司

有关此次向特定对象发行新股不会有

直接或者根据利益相关方向参加申购的投资人

给予财务资助或偿还的公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交地产有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月22日举办第九届股东会第二十次大会，审议通过了关于公司向特定对象发行新股事项有关提案。现将公司向特定对象发行新股不会有直接或者根据利益相关方向申购方提供财务资助或赔偿事项服务承诺如下所示：

企业不会有向参加申购的投资人做出最低保盈利或变相最低保盈利约定的情况，不会有直接或者根据利益相关方向参加申购的投资者提供财务资助或偿还的情况。

特此公告。

中交地产有限责任公司股东会

2023年2月23日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公示序号：2023-029

债卷编码：149192 债卷通称：20中铁债

债卷编码：149610 债卷通称：21中铁债

债卷编码：148162 债卷通称：22中铁01

中交地产有限责任公司

有关向特定对象发行新股应急预案公布的

提示性公告

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交地产有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月22日举办第九届股东会第二十次大会及第九届职工监事第六次大会，表决通过关于公司向特定对象发行新股的有关提案。《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及有关文件状况详细《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公布的文档。

该应急预案公布事宜并不代表审批行政机关针对此次向特定对象发行新股相关事宜的实质辨别、确定或准许，应急预案上述此次向特定对象发行新股相关事宜的有效和进行有待有权利国资监管机构准许、企业股东大会审议根据也深圳交易所审批、证监会愿意申请注册，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中交地产有限责任公司股东会

2023年2月23日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公示序号：2023-024

债卷编码：149192 债卷通称：20中铁债

债卷编码：149610 债卷通称：21中铁债

债卷编码：148162 债卷通称：22中铁01

中交地产有限责任公司

有关与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、中交地产有限责任公司（下称“企业”）此次向特定对象发行新股（下称“本次发行”）计划方案有待经公司股东大会审议根据、深圳交易所审批通过及证监会愿意申请注册。此次向特定对象发行新股计划方案能不能得到有关的批准，及其得到有关核准的时长存在不确定性。

2、企业本次发行发行目标包含公司控股股东中交房地产投资有限公司（下称“地产集团”）以内却不超出35名合乎证监会规定条件的特殊投资人。本次发行前，地产集团为公司控股股东，所以其申购公司本次发行新股组成关联方交易。

3、公司在2023年2月22日举办第九届股东会第二十次大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与企业本次发行有关提案。本次发行涉及到的关联方交易事宜尚须提交公司股东大会审议根据，与此次关联方交易有利益关系的相关性公司股东将于股东大会上回避表决。

一、关联方交易简述

2023年2月22日，公司召开第九届股东会第二十次大会，审议通过了本次发行事项有关提案，本次发行发行对象是不得超过35名（含本数）特定对象，在其中，大股东地产集团拟支付现金方法申购本次发行股权总数总计不少于本次发行具体发行数量的30%，本次发行的其他股权由别的发售目标支付现金方法申购。本次发行的具体计划方案详细与本公告同一天在企业特定信息公开新闻中发表的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

截止本公告日，地产集团为公司控股股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

董事会在讨论该关联方交易事宜时，企业关联董事李勇前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱逃避了决议。

2023年2月22日，公司和地产集团签订了《股份认购协议》，协议书主要内容详细本公告“四、关联方交易协议书主要内容”。

该项买卖有待得到股东会的批准，与本关联方交易有利益关系的相关性公司股东将回避表决。此次向特定对象发行新股有待得到企业股东大会审议根据，并执行国有资产处置监督管理职责的核心审批、深圳交易所审批通过及证监会愿意申请注册相关手续。

二、关联企业基本概况

企业名字：中交房地产投资有限公司

统一社会信用代码：911100003355015281

注册资金：500,000万余元

法人代表：李勇前

成立日期：2015年3月24日

企业类型：有限公司（法人独资）

公司注册地址：北京西城德外街道5号2栋楼八-九层

业务范围：房产开发;物业管理服务;建设工程项目管理;市场销售自主开发的商品房;租赁商用房;租赁办公房;投资;资本管理;投资管理;商务咨询。（企业登记依规自由选择经营范围,许可项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依准许内容许可项目;不得从事国家及当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

主要股东及控股股东：中国交通建设集团有限公司

地产集团的重要财务报表如下所示：

企业：万余元

■

地产集团并不属于失信执行人。

三、关系交易标的及定价方式

本次交易的标底为公司发展本次发行的人民币普通股（A股）个股。

此次发行新股的定价基准日为发行期首日。发行价不少于定价基准日前20个交易日内企业A股股票买卖交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内企业A股股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内企业A股股票买卖交易总金额÷定价基准日前20个交易日内A股股票买卖交易总产量），并且不小于定价基准日前企业最近一期末经审计的归属于母公司优先股股东每股净资产值。最后发行价由董事会以及受权人员依据股东会受权在本次发行得到证监会的允许注册认证，依照证监会的有关规定，依据发售目标认购价格情况与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

若股票在发售前最近一期期终经审计财务报表的资产负债表日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事项，则以上每股净资产值会进行适当调整。

若企业在本次发行定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行股票价格将作适当调整。调节公式计算如下所示：

假定调节前发行价为P0，每一股分红派息/股票分红为D，每一股派股或转增股本值为N，调整发行价为P1，则分红派息/股票分红后P1=P0-D；派股或转增股本后P1=P0/（1+N）；二项同步进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

地产集团接纳依据竟价结论明确最后的发行价并且不参加竟价。在启动发行后，在没有人价格或无法根据竞价模式造成发行价的情况之下，地产集团会以发售成本价（定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%和截止到定价基准日外国投资者最近一期末经审计的归属于母公司优先股股东每股净资产值的较最高者）再次参加申购。

四、关联方交易协议书主要内容

2023年2月22日，公司和地产集团签订了《股份认购协议》，关键内容如下：

（一）协议书行为主体

招标方：中交地产有限责任公司

承包方：中交房地产投资有限公司

（二）定价方式及申购金额总数

1、定价方式

此次发行新股的定价基准日为发行期首日。发行价不少于定价基准日前20个交易日内企业A股股票买卖交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内企业A股股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内企业A股股票买卖交易总金额÷定价基准日前20个交易日内A股股票买卖交易总产量），并且不小于定价基准日前企业最近一期末经审计的归属于母公司优先股股东每股净资产值。

若企业在本次发行定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，将会对发行价依照证监会及深圳交易所规则适当调整。调节公式计算如下所示：

假定调节前发行价为P0，每一股分红派息/股票分红为D，每一股派股或转增股本值为N，调整发行价为P1，则分红派息/股票分红后P1=P0-D；派股或转增股本后P1=P0/（1+N）；二项同步进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

本次发行采用竟价发行方式，最后发行价由董事会按照股东会受权在此次发行新股申请办理得到证监会的注册认证，依照证监会的有关标准，依据竟价结果与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

承包方不参加本次发行市场定价竟价全过程，但接纳竟价结论并和别的投资人以同样的价钱申购。若本次发行无法通过以上竞价模式造成发行价，则承包方按本次发行发行成本价（定价基准日前20个交易日内企业股票均价的80%和截止到定价基准日外国投资者最近一期末经审计的归属于母公司优先股股东每股净资产值的较最高者）申购本次发行的个股。

2、申购金额总数

承包方允许支付现金方法申购本次发行的那一部分个股，认购股份总数不少于发行数量的30%，申购额度=认购股份总数×最后发行价。

承包方允许，除因不可抗力或管控原因造成本次发行没法执行外，本次发行启动时，无论本次发行全过程中甲联赛方位别的发售目标发行是不是进行，都不危害承包方在协议书项下的申购。

（三）申购价款的交纳

在约定书的所有起效标准均达到后，招标方应尽早执行本次发行，承包方允许将于接到招标方或甲方聘用的主承销商传出缴款通知后10个工作日后支付现金方法一次性把全部申购合同款划归主承销商为本次发行专业设立的银行账号。招标方面试请具备证劵有关从业资格证的会计事务所对承包方支付开展验资报告并提交《验资报告》。待具备证劵有关从业资格证的会计事务所对乙方的申购合同款验资报告完成后，招标方聘用的主承销商扣减各项费用之后再划归招标方募资重点存放帐户。

在承包方付款申购合同款后，招标方应尽早向深圳交易所和证券登记结算机构申办承包方申购的个股登记，以便承包方变成该等个股的合理合法持有者。与此同时，招标方应尽早申请办理工商变更登记及该等个股的上市办理手续。

如因不可抗力或管控原因造成本次发行不可以继续执行，招标方需在有权利证劵监督机构传出此类书面形式通知或建议及相关客观事实产生后10个工作日后将承包方所交纳的现钱申购合同款所有退还给承包方。

（四）期值盈余公积所属

在本次发行结束后，由甲方新旧公司股东按本次发行结束后分别所持有的公司股份比例一同具有本次发行前甲方的期值盈余公积。

（五）个股锁定期

承包方此次申购的个股，在本次发行完成后18个月不得转让，自本次发行完毕日起至股份锁定期期满之日止，承包方就之而申购的本次发行的个股，因为招标方分派股利、资本公积转增股本等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上锁定期承诺。若上述情况锁定安排与监管机构最新发布的管控建议或监管政策不匹配，将根据国家监管机构严格监管建议或监管政策开展适当调整。

承包方应当按照法律法规和证监会、深圳交易所的有关规定，依照甲方的要求从总体上在本次发行中申购的股权出示有关锁定承诺，并办理股权锁住事项。

承包方申购的个股在相关锁住届满后，其出让和支付按照到时候高效的法律法规及深圳交易所规则申请办理，招标方对于此事不做出一切确保和服务承诺。

（六）个股备案与税金

1、在承包方根据本协议的承诺全额的付款申购合同款后，招标方要采取一切必须的行为向证券登记结算机构申请办理结束有关招标方向乙方发行股份的登记。为了能本协议的全面推行，招标方将及时申请办理相关法律法规所规定的有关本次发行的验资报告及其增资扩股的工商变更登记等一切办理手续并要担负所产生的成本与费用，承包方予以配合。

2、除本协议另有约定外，因签署和执行本协议而造成的税金，彼此应当按照相关相关法律规定各自担负；无有关规定时，则是由造成该费等费用产生的一方担负。

3、聘用中介服务费用和支出，除彼此另有约定外，由聘用方担负和付款。

（七）双方的保障和服务承诺

1、招标方之申明、确保与服务承诺

（1）招标方为依据中国法律法规创立并有效存续期的公司法人，具备支配权、权利及水平签订及执行本协议以及项下的全部责任义务，招标方签定及执行本协议未违背其规章、我国现行法律或它作为一方的现有的任何其他合同和协议书项下的责任。

（2）招标方将竭尽全力并和各申购目标密切配合，积极主动申请办理与本次发行及申购有关的一切办理手续及签定有关文件，其向乙方所公开发行的股权不附加一切权利负担。

（3）招标方未直接或者根据利益相关方向乙方做出最低保盈利或变相最低保盈利服务承诺，也并未向乙方给予财务资助或是赔偿。

2、承包方之申明、确保与服务承诺

（1）承包方为基础中国法律法规合理合法开设并有效存续期的行政主体，具备支配权、权利及水平签订及执行本协议项下的全部责任义务。除本协议第8.1条规算的协议书起效标准，承包方取得了其签定并执行本协议所需要的所有受权和准许。承包方签定及执行本协议未违背其规章、我国现行法律或它作为一方的现有的任何其他合同和协议书项下的责任。

（2）承包方向甲方同时为制定、实行本协议的相关事项而提供的资料、材料或信息是真正、精确和完整的，不会有虚假陈述、重大遗漏或其它有意造成招标方作出错误行为的情况。

（3）承包方不会有《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章和证监会有关规定所规定的不得作为特定对象申购此次发行新股相关情况。

（4）承包方服务承诺，此次用以申购招标方发行新股资金均为由来合法合规自筹资金或自筹经费，不存在什么异议或潜在性纠纷案件，不存在对外开放募资、股权代持、结构性分配或是直接间接应用招标方以及关联企业资金进行此次申购的情况，不会有招标方以及控股股东、主要股东直接或者利用其利益相关方向乙方给予财务资助、赔偿、服务承诺盈利或其它协议书分配的情况。

3、此条自协议书创立之日起即时生效。

（八）合同的起效、修改和停止

1、本协议经彼此盖公章然后由分别法定代表人法定代理人签字后创立。本协议为附条件生效的协议，需在甲、乙两方签定且下列前提条件（统称“协议书起效标准”）所有达到之日起起效（最后一个条件成就日为本协议起效日）：

（1）招标方股东会、股东会各自决议准许与本次发行相关的全部事项；

（2）招标方国有资本主管部门准许本次发行的事宜；

（3）深圳交易所审批通过本次发行；

（4）证监会允许本次发行申请注册。

2、本协议正式成立，对本协议的所有改动都应由当事人以书面形式向做出；本协议解释权，由当事人再行商议，彼此可以通过签订书面合同补充协议做为本协议附件等方式承诺。一切对本协议的修改和填补都为本协议不可分割的一部分，与本协议具备同等法律效力。

如中国法律法规对上市公司向特定对象发行新股的相关规定做出改动而造成依规必须对本协议作出调整，彼此应依据该等新规开展真诚商议，并且对本协议作出必需改动。

3、出现下述情形之一时，本协议终止：

（1）本约定书的所有协议书起效标准无法造就，导致本协议没法起效而且不能得到执行；

（2）招标方按照其具体情况及有关法律法规，觉得本次发行已无法达到发售目地，但在执行决策制定后主动与证劵监督机构撤回申请原材料或终止发售；

（3）本协议的执行过程中遇到本协议第9.1条规算的不可抗力事件，任何一方依据本协议第9.3条确定停止本协议的；

（4）双方协商一致允许停止本协议；

（5）招标方依据本协议第10.2条或第10.3条单方面停止本协议的；

（6）根据有关有关法律法规应停止本协议其他情形。

4、如本协议终止，彼此的声明、保障和服务承诺会自动无效；但若因一方确保、证明或服务承诺有虚报虚假情况并造成另一方直接损失的，过错方应承担另一方因此受到的具体财产损失。

（九）不可抗拒

本协议所指不可抗力事件是指受不可抗拒危害一方不可以合理控制的，无法预知或即便可想到也不可避免且不能摆脱，并且于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的执行在客观方面变成不太可能或不切实际的所有事情，包含但是不限于洪水灾害、火灾事故、大旱、强台风、地震灾害及其它洪涝灾害、交通事故、出故障、躁动、暴动及战事（无论曾否开战）及其政府部门的做为及不当作等。

若因不可抗力事件导致任何一方不能履行或无法完全执行本协议时，该方应该马上将这个等状况以书面形式向通告另一方，并且在该等现象发生之日起7个工作日内给予详细信息及本协议不能履行或部分不能履行，或需要推迟履行原因的合理证实。

若因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的责任，把不组成毁约，该义务的执行在不可抗力事件防碍其执行期内应予以中断。不可抗力事件或其影响停止或消除后，该方须自动恢复执行在协议书项下的各类责任。如不可抗力事件以及危害不断30日及以上而且导致本协议任何一方缺失继续履行本协议能力，则任何一方有权利确定停止本协议。

如果因国家新政策或法律法规、政策法规、行政规章在协议签署后出现调节或变化和直接关系本协议的执行或导致不能按照约执行时，双方都无过错责任的，不追究彼此在这里事件的发生未履行约定的合同违约责任，按对于执行本协议影响水平，由双方协商一致再决定是否消除本协议或是推迟执行本协议。

（十）合同违约责任

1、除不可抗拒因素外，本协议任何一方存有虚报虚假阐述的情况及/或违背其申明、服务承诺、确保，未履行其在协议书项下的一切义务和责任，即组成毁约。违约方应依本约定书和法律法规向守约方承担违约责任。违约方需在守约方向送到规定改正工作的通知之日起10日内改正其违规行为；如该等届满后，违约方并未改正其违规行为，则守约方有权利单方解除本协议，同时要求违约方赔付守约方因违约方的违规行为而遭到的所有损害（包含为防止损害而花费的合理费用）。

2、承包方没有按照本约定书及证监会允许登记注册的发售计划方案执行申购义务的（包含但是不限于此次发行新股事项得到证监会注册认证拒不执行本协议项下之申购责任；或者不按本约定书按期参加申购；或申购金额没有达到本协议所承诺金额等），则组成针对本协议的根本违约。

3、承包方无法按照本约定书的付款周期、付款金额立即全额向甲方付款申购资金，承包方必须在支付届满后10个工作日内因其申购资产总额千分之一向甲方支付违约金；如承包方未按期付款以上合同违约金，则除需付款以上合同违约金外，还应当自支付届满后的第11个工作日起，每通过1个工作日，承包方还应该因其申购资产总额万分之三向甲方支付违约金。如承包方自支付届满之日起30个工作日仍未付款申购资产，甲方有权单方面停止本协议。

4、若因受相关的法律法规限定，或因为招标方股东会、股东会无法表决通过，或因为我国有权部门无法准许/审核或予以注册等因素，造成本次发行计划方案全部或部分不可以执行，不视作任何一方毁约。

五、本次交易的效果和对企业的危害

此次发行新股募资是企业为贯彻落实中央经济会议相关适用房地产业持续健康发展精神实质，提升公司房地产行业水平，为公司发展高质量发展的给予长期稳定的资金扶持的重要途径，可以丰富企业经济实力，提升上市企业发展前景，助力公司以高杠杆、粗放型为主体的发展模式向以经济效益、集约型为主体的发展模式变化，成为中国范畴产品品质好、特点强，具备出色知名品牌与口碑的房地产商，助力公司实现高质量发展。

截止到2022年9月30日，地产集团立即拥有外国投资者36,384.69亿港元股权，占外国投资者总股本的52.32%，地产集团为公司的大股东。中国交通建设集团有限公司（下称“中交集团”）拥有地产集团100%股份，中交集团为公司的控股股东。

本次发行的发行数量不得超过发售前企业总股本的30%，且不超出208,630,106股（含本数）。地产集团拟申购股票数总计不少于本次发行具体发行数量的30%。地产集团积极开展本次发行申购，展现了对公司发展前景的自信，以及对于公司战略规划的大力支持。本次发行结束后，地产集团仍然是公司控股股东，中交集团仍然是公司实际控制人，因而本次发行不会导致公司控制权产生变化。此次关联方交易亦不会对公司的独立经营、经营情况和经营业绩产生不利影响。

六、曾经今年初至公布日与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

2023年2月1日，公司召开2023年第二次股东大会决议表决通过在2023年度向地产集团信用额度1,000,000万余元；2023年2月20日，公司召开2023年第三次股东大会决议表决通过舍弃相关业务商机的关联方交易提案。

七、独董事先认同和单独建议

（一）独董事先认同建议

公司独立董事对本次发行涉及到关联方交易事项有关提案展开了事前核查，并做出事先认同建议如下所示：

“一、经审查《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，企业本次发行方案及为本次发行制订的应急预案合乎《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其它最新法律法规的相关规定。

二、经审查《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，企业本次发行的申购对象是包含公司控股股东中交房地产投资有限公司（下称“地产集团”）以内却不超出35名（含本数）合乎证监会规定条件的特定对象，公司拟与地产集团签定附条件生效的股份认购协议。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、法规及行政规章及《公司章程》的相关规定，地产集团于此次向特定对象发行新股前后左右，均是公司控股股东，系企业的关联企业，地产集团参加申购本次发行组成与企业的关联方交易。

三、经审查《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》，公司编制的《向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》（下称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》融合了企业所在市场和发展过程、融资需求等状况，论述剖析进一步、详细，符合公司具体情况；此次发行新股符合公司和公司股东权益，不存在损害公司及自然人股东特别是中小型股东利益的情形。

四、本次发行涉及到的关联方交易事宜公平公正、公平、公布，其买卖价格实惠、公允价值，符合公司和公司股东利益，不会有损害中小股东权益的行为表现状况，合乎证监会、深圳交易所的相关规定。

五、企业本次发行合乎未来公司的总体战略规划方位，有益于提高企业的稳定盈利能力及抗风险，合乎公司股东利润最大化。

综上所述，大家同意将本次发行涉及到关联交易的有关提案提交公司股东会决议。关联董事需回避表决。”

（二）独董单独建议

公司控股股东地产集团拟支付现金方法有附加条件申购企业本次发行的个股并和企业签定附条件生效的股份认购协议组成企业的关联方交易。对于我们来说，此次关联交易的执行合乎公司战略规划规定，将有利于进一步强化企业竞争优势，提高企业可持续发展的水平，关联交易定价遵循了公平公正、科学合理的标准，符合公司公司股东尤其是中小股东利益；董事会监事会在决议该项提案时，关联董事回避表决，该项提案的决议、决策制定合乎相关法律法规等相关规定。咱们允许股东会对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的决议结论。

八、备查簿文档

（一）企业第九届股东会第二十次会议决议；

（二）企业第九届职工监事第六次会议决议；

（三）公司和地产集团签订的《股份认购协议》；

（四）公司独立董事有关第九届股东会第二十次大会相关事宜的事先认同建议；

（五）公司独立董事有关第九届股东会第二十次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

中交地产有限责任公司股东会

2023年2月23日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公示序号：2023-023

债卷编码：149192 债卷通称：20中铁债

债卷编码：149610 债卷通称：21中铁债

债卷编码：148162 债卷通称：22中铁01

中交地产有限责任公司

有关向特定对象发行新股摊薄即期回报

及弥补对策和相关行为主体约定的公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交地产有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月22日举办第九届股东会第二十次大会及第九届职工监事第六次大会，表决通过关于公司向特定对象发行新股（下称“本次发行”）的有关提案。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及其《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关规定，上市企业并购重组摊薄即期回报的，理应服务承诺并兑付弥补回报具体办法。企业阐述了本次发行对掉期收益很有可能带来的影响，并根据企业具体情况，给出了有关具体办法，公司控股股东、整体执行董事、高管人员出具了有关服务承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）假定前提条件

1、假定此次发行新股于2023年7月执行结束。该结束时间仅是可能，最后以具体进行为准。

2、企业所处宏观环境、国家产业政策、市场发展情况、消费者市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假定本次发行股票数为经股东会表决通过的本次发行应急预案里的发行数量限制，即208,630,106股。最后以经证监会允许注册具体发售状况为标准。

4、假定此次发行新股募资总额为rmb350,000.00万余元，不顾及发行费产生的影响。本次发行具体到帐的募资经营规模将依据证监会愿意申请注册、发售申购情况及发行费等状况最终决定。

5、因为业绩遭受宏观经济政策、产业周期及其市场拓展情况等诸多因素的影响，2023年公司整体盈利状况比较难预测分析。因而，假定2023年达到的归属于母公司所有者的纯利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润分为三种情况：

场景1：公司经营状况并没有改进，2023年归属于母公司股东纯利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润都与2022年差不多（结合公司《2022年度业绩预告》，企业2022本年度归属于上市公司股东的纯利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润分别是3,450.00万余元及-22,200.00万余元）；

场景2：公司经营状况稍微改进，2023年归属于母公司股东纯利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润都达到了盈亏平衡；

场景3：公司经营状况大大提高，2023年归属于母公司股东纯利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润均是20,000.00万余元；

6、不顾及本次发行募资到帐后，对企业生产运营、经营情况等（如主营业务收入、销售费用、长期投资等）产生的影响。

7、不顾及企业股票分红产生的影响。

8、假定除本次发行外，暂时不考虑到别的会让企业总市值产生危害或潜在性危害的举动。

9、不顾及别的非经常性损益、不可抗拒因素对财务状况产生的影响。

之上假定及有关本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响计算，并不代表企业对于未来生产经营情况及行情的分辨，不构成企业的财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

（二）对主要财务指标产生的影响

根据以上假定前提条件，本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响计算如下所示：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编写。

（三）有关此次发行新股摊薄即期回报的风险防范

本次发行后，企业的总股本及资产总额均将大幅上升。因为募集资金投资项目的实行转化为企业盈利能力必须一定时间，短时间股东回报将依然根据目前业务流程完成。因而，本次发行结束后，公司净利润增长短时间不能和公司净资产提高维持同歩，存有短时间每股净资产和净资产回报率被摊低风险。特此提醒投资者关注此次发行新股很有可能摊薄即期回报风险。

二、有关本次发行必要性和合理化的解释

此次发行新股的必要性和合理化详细《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》“第三节 股东会有关此次募集资金使用的可行性研究”一部分。

三、此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系

本次发行前，公司主要业务为房地产开发经营与产品销售。房产销售业务流程为公司发展主营业务收入的主要来源，主营突显，构造遍布相对稳定，相关业务比例比较小。

企业本次发行募资拟看向长沙市风鸣中国东方、郑州市翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房地产开发项目及其补充流动资金，紧密围绕公司主要业务和今后发展趋势战略部署，对公司现有运营模式无不良影响，有益于进一步扩大主营经营规模、提升利润水准，提高公司现有业务流程核心竞争优势。

四、企业执行募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）人员储备

企业重视人才培养和贮备，经过多年发展已形成高水平的关键营销团队与业务团队，并通过“外引内育”等形式提升人才培养，进一步完成人岗匹配。企业以业务流程为牵引带、以业绩为导向、以功能为评判标准，优化提升党员队伍构造，进一步顺畅优秀人才成长阶梯，为募投项目的实行带来了充沛的人才支撑。企业积极推进劳动用工方式转型创新，全面推行人力资源管理信息系统基本建设，助力公司人才资源管理人力资源管理提升。

（二）技术实力

企业在多年的房地产业开发过程中积累了大量的技术性工作经验，构成了全方位的研发流程，并且在市场拓展中逐步完善。公司具有质量健全的红线质量管理标准，对焦设计方案管理标准化、质量管理总体目标化，不断完善品控管理，加强风险和隐患新项目的监管管控和问题改进。与此同时，企业逐步完善成本费规范化、信息化管理等管理制度建设，标准工程施工质量环保管理，并深入推进发展战略集中采购、网上招采，进一步落实成本控制，能够为募投项目的成功落地式提供有力保障。

（三）销售市场贮备

销售市场贮备上，公司坚持“区域中心城市+五大核心城市圈”的区域战略，深耕细作经济发展好、人口净流入的热点城市，提升城市判断精确度，掌握营销市场结构性机会，紧紧围绕目前合理布局发展壮大做深，依靠中央企业资源优化配置优点，创新拓展方法，打造出多元业态开发建设水平、金融与资本运营水平、资源优化配置与管理水平。2021年度公司实现全口径签订销售面积228.51万平方，签订销售额达560亿人民币。

五、企业解决本次发行摊薄即期回报采取措施

为了维护广大投资者利益，减少掉期收益被摊低风险，提高对股东长期性收益水平，企业将加强募集资金投资项目管控，加速项目实施进度，提升运营管理和内控制度水准，提高企业的营运能力，加强投资人的回报机制，具体办法如下所示：

（一）提升募资管理方法，确保募资有效正确使用

为加强企业募资的使用与管理方法，保证募资的操作规范、安全性、高效率，依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的相关规定，企业建立了《募集资金管理制度》以及相关内控制度。

募资到位后，企业将按上述要求，设立资金存放，严格要求募集资金使用，保证募资依照明确主要用途得到很好的合理的利用，并紧密配合承销商和监管银行对资金使用情况开展定期维护监管，以确保募资有效正确使用，有效预防募集资金使用风险性。

（二）提升运营管理和业务开拓，提高运营效率和品牌知名度

此次募集资金投资项目合乎“保交楼、保障民生”有关政策规定，可以进一步提升企业综合竞争力品牌知名度，为公司股东创造财富。

将来，公司将继续紧紧围绕战略，充分运用央企控股优点，持续优化提升发展战略规划，聚焦主业，稳步发展技术专业，健全主营合理布局，另外积极推进和拓展股权融资代建制、旅游小镇、TOD综合体、城市发展、文旅地产、物流地产等创新业务，进一步提升上市公司品牌知名度和品牌影响力，提高土储和销售额，提升上市公司获利能力。

（三）完善公司治理架构设计，为公司发展提供制度保障

企业将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权；保证股东会必须按照法律法规、法规及《公司章程》的相关规定行使权力，做出科学合理、快速和保守的管理决策；保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小股东的合法权利；保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、主管和其它高管人员及企业财务的决定权和检测权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格遵守利润分配政策，提升项目投资回报机制

为了方便确保公司股东的合法权利，创建科学合理、不断、相对稳定的公司股东回报机制，提高股利支付率管理决策透明度和可执行性，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公示[2022]3号）及其《公司章程》等有关规定，在综合考虑企业真实生产经营情况和今后发展需求的前提下，制订《中交地产股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。企业将严格遵守企业分红政策，主动收益投资人，保证自然人股东尤其是中小股东利益获得切实保护。

企业制订以上弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

六、有关行为主体开具的服务承诺

（一）公司控股股东、控股股东对企业弥补收益对策能够获得认真履行的承诺

依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国保险监督管理委员会公示[2015]31号）的需求，为确保中交地产本次发行结束后弥补摊薄即期回报的举措能够获得认真履行，地产集团做为上市公司大股东，中交集团做为上市公司控股股东，将忠诚、勤恳地做好本职工作，维护保养公司与公司股东的合法权利。为贯彻落实这一规定和指示精神，企业的大股东地产集团及控股股东中交集团做出如下所示服务承诺：

“一、我们公司将严格执行法规和中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）、深圳交易所的相关管控标准，不滥用权力干涉发售公司经营主题活动，不侵吞上市企业权益；

二、始行承诺书出示之日到本次发行执行结束前，若证监会及/或深圳交易所做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会及/或深圳交易所的该等相关规定时，我们公司服务承诺届时依照证监会及/或深圳交易所最新发布的要求提供填补服务承诺；

三、我们公司服务承诺认真履行上市企业制订的相关弥补收益对策及其我们公司对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺，若本企业违背该等服务承诺并为上市企业或是投资人造成损失的，我们公司想要依规担负对上市公司或是投资人的补偿责任。”

（二）董事、高管人员对企业弥补收益对策能够获得认真履行的承诺

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关法律法规、政策法规、行政规章的需求，整体执行董事、高管人员做出如下所示服务承诺：

“（一）本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不会选用多种方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费者行为开展管束；

（三）本人承诺不容易使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

（四）本人承诺由股东会或薪酬委员会制定的薪酬管理制度应该和企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

（五）若企业后面发布公司股权激励现行政策，本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件应该和企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

（六）始行服务承诺出示日到公司本次发行新股执行结束前，若证监会及/或深圳交易所作出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会及/或深圳交易所的该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会及/或深圳交易所最新发布的要求提供填补服务承诺；

（七）本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事所做出的一切相关弥补收益对策的承诺，若违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损失的，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许依照证监会和深圳交易所等监管机构制订或公布的相关规定、标准，对本人作出有关惩罚并采取有关管控措施。”

特此公告。

中交地产有限责任公司股东会

2023年2月23日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公示序号：2023-027

债卷编码：149192 债卷通称：20中铁债

债卷编码：149610 债卷通称：21中铁债

债卷编码：148162 债卷通称：22中铁01

中交地产有限责任公司有关

举办2023年第四次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开工作会议的相关情况

（一）股东会届次：2023年第四次股东大会决议

（二）召集人：经中交地产有限责任公司（下称“企业”）第

九届股东会第二十次会议审议根据，由董事会集结此次股东会。

（三）此次股东会会议召开符合公司《章程》及相关法律法规、行政规章等要求。

（四）举办时长

1、现场会议举办时长：2023年3月13日14：50

2、网上投票时长：

（1）利用深圳交易所交易软件开展网上投票的时间为：2023年3月13日9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

（2）根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为：2023年3月13日09：15-15：00阶段的随意时长。

（五）会议召开方法：此次股东会选用当场决议与网上投票相

结合的方式举办。

1、当场方法：公司股东自己参加现场会议或者利用法人授权书授权委托他

人参加现场会议开展决议。

2、网上投票方法：企业将根据深圳交易所交易软件与互联网

投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东给予互联网方式的微信投票，公司股东能够在相关网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。

（六）会议的除权日：2023年3月6日

（七）参加目标：

1、截至2023年3月6日在下午收盘在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的拥有本企业股票股东或者其委托的委托代理人。以上我们公司公司股东均有权利参加股东会，并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是本自然人股东。

2、本董事、公司监事及高管人员。

3、我们公司聘用律师。

（八）现场会议举办地址：北京西城德胜门外大街13号楼1栋楼合生财富广场15层会议厅。

二、会议审议事宜

■

1、以上提案具体情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公布。

2、关联企业中交房地产投资有限公司将回避表决第2.00、3.00、4.00、7.00项话题。

3、依据企业章程的相关规定，提案1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、11.00为特别决议提案，需经出席本次大会股东持有投票权总量的三分之二以上根据。

4、企业将会对中小股东的决议独立记票。

三、大会备案事宜

（一）参与现场会议的备案方式：

1、公司股东

企业法人列席会议的，应出具合理企业营业执照、身份证原件、法定代表人证明书和公司股东代码卡；授权委托人列席会议的，委托代理人应出具合理企业营业执照、法定代表人证明书、法人代表身份证扫描件、身份证原件、公司股东部门的法人代表依规开具的书面委托书和公司股东代码卡；

2、自然人股东持身份证、个股帐户卡参加，如授权委托人参加，则需提供自然人股东身份证扫描件、受权人个股帐户卡、法人授权书、委托代理人身份证件。

（二）备案时长：2023年3月9日、3月10日早上9：00至午后4：30。

（三）备案地址：重庆市渝北区吉兴路大道9号财富大厦B座9楼中交地产有限责任公司 董事会办公室。

（四）联系电话：

通信地址：重庆市渝北区吉兴路大道9号财富大厦B座9楼中交地产有限责任公司 董事会办公室。

邮编：401147

联系电话：023-67530016

传真号码：023-67530016

手机联系人：王婷、容瑜

（五）大会花费：参会公司股东吃住及差旅费自立。

四、参与网上投票的实际操作步骤

此次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票。参与网上投票时涉及到的实际操作步骤见附件1。

五、备查簿文档

第九届股东会第二十次会议决议、第九届职工监事第六次会议决议。

配件1：参与网上投票的实际操作步骤

配件2：法人授权书

特此公告。

中交地产有限责任公司股东会

2023年2月23日

配件1：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1、网络投票编码与网络投票通称：网络投票编码为“360736”，网络投票称之为“中铁网络投票”。

2、填写决议建议

（1）此次决议的议案属于非累积投票提案，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

（2）公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2023年3月13日的股票交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

2、公司股东可以登录证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件程序

1、互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为2023年3月13日早上9：15，截止时间为2023年3月13日（当场股东会完毕当天）在下午3：00。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件2：

法人授权书

自己（本公司）做为中交地产股份有限公司的公司股东，兹委托______老先生/女性意味着自己（本公司）参加企业2023年第四次股东大会决议，特受权如下所示：

一、授权委托______老先生/女性意味着自己（本公司）参加企业2023年第四次股东大会决议；

二、该委托代理人有投票权/无投票权；

三、该投票权实际标示如下所示：

■

四、自己（本公司）对于该决议事宜未做实际标示的，委托代理人有权利/没有权利依照自己的意愿决议。

受托人名字 受托人身份证号

受托人拥有股票数 受托人公司股东账号

受委托人名字 受委托人身份证号

授权委托时间 年 月 日

生效时间 年 月 日到 年 月 日

注1：受托人需在授权委托书中赞同的相对应空格符内划“√”，别的空格符内划“×”；

2：本法人授权书贴报、打印或自做均合理；企业授权委托须盖公章。

(下转78版)