本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连带责任。
核心内容提醒：
● 回购注销缘故：依据南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司（下称“企业”）2021年股权激励方案（下称“此次激励计划”）的有关规定，企业授予激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不会再具有激励对象资质，公司将对3人已获授但还没有解除限售的限制性股票65,000股开展回购注销，在其中60,000股回购价格为16.425元/股，5,000股回购价格为16.095元/股。2021年限制性股票激励计划首次授予一部分第二个解除限售期及预埋一部分第一个解除限售期绩效考评开启标准未造就，都不得解除限售，由企业所有回购注销。本次拟回购注销首次授予一部分第二期员工持股计划总共1,578,000股，回购价格为16.425元/股；本次拟回购注销预埋一部分第一期员工持股计划总共232,500股，回购价格为16.095元/股。综上所述，公司拟回购注销已获授但还没有解除限售的限制性股票总计1,875,500股。
● 此次注销股份的有关情况：
一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布
依据《激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次股东大会决议的授权，公司在2023年3月13日举办第二届董事会第二十四次会议和第二届职工监事第十七次大会,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发布了独立意见。具体内容详见公司在2023年3月14日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公示序号：临2023-019）
企业根据有关法律法规就本次回购注销员工持股计划事宜执行通告债务人程序流程，具体内容详见公司在特定信息公开媒体披露的《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公示序号：临2023-020）。自2023年3月14日起45日内，企业没有收到债务人申报债权，没有限制偿还债务或是提供相关担保状况。
二、此次约束性股票回购注销状况
(一)此次回购注销限制性股票的原因和根据
1、结合公司《激励计划》的相关规定，企业2021年限制性股票激励计划首次授予一部分第二期、预埋一部分第一期解除限售期公司层面绩效考评开启条件为“以2020年度主营业务收入为基准，2022年度营收增长率不少于45%，绩效考评总体目标开启数值本年度目标的80%”。依据公司层面绩效考评规定，根据毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）开具的企业2022年度财务审计报告（毕马威华振审字第2301701号），企业2022年度主营业务收入为2,861,395,176.17元，以2020年度主营业务收入为基准，2022年度营收增长率为23.21%。公司层面绩效考评标准未造就，向2021年限制性股票激励计划首次授予一部分第二期、预埋一部分第一期全部激励对象授于的限制性股票都不得解除限售，由企业所有回购注销。在其中已获授但还没有解除限售的首次授予一部分第二期员工持股计划总共1,578,000股；预埋一部分第一期员工持股计划总共232,500股。
2、因3名原激励对象因个人原因离职，依据《激励计划》第十三章中“激励对象个人基本情况发生变化解决”之“（三）激励对象辞职”的有关规定，由于原激励对象3人个人原因主动离职，不会再具有鼓励资质，公司将对3人已获授但还没有解除限售的限制性股票65,000股开展回购注销。
总的来说，此次总计回购注销1,875,500股，占公司现阶段总股本0.44%。
(二)此次回购注销的工作人员、总数
此次回购注销员工持股计划涉及到激励对象中首次授予员工持股计划激励对象总人数184人，预埋一部分授于员工持股计划激励对象总人数65人，总计拟回购注销员工持股计划1,875,500股。在其中：首次授予一部分第二期员工持股计划总共1,578,000股，回购价格为16.425元/股；预埋一部分第一期员工持股计划总共232,500股，回购价格为16.095元/股；复购3名因个人原因离职原激励对象总共65,000股，在其中60,000股回购价格为16.425元/股，5,000股回购价格为16.095元/股。
(三)回购注销分配
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）设立了复购专用型股票账户，同时向中登公司申办对于该249名激励对象所持有的已获得授于但还没有解除限售的1,875,500股限制性股票的复购过户，预估此次回购注销的限制性股票将在2023年9月22日进行销户，公司后续将依法处理有关工商变更登记手续。
三、回购注销员工持股计划后公司股权构造变化情况
此次回购注销结束后，公司总股本会由427,976,616股调整为426,101,116股，企业公司股权结构变化如下所示：
注: 之上公司股权结构变化情况以回购注销事宜结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的公司股权结构表为标准。
四、说明及服务承诺
董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开符合法律、政策法规、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定与公司股权激励方案、员工持股计划授于合同的分配，不存在损害激励对象合法权利及债权人利益的情况。
郑重承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的目标、股权总数、销户日期等信息内容真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与有关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的相关法律责任。
五、法律服务合同的观点建议
北京金杜律师事务所上海市分所觉得：截至本法律服务合同出具日，企业就本次回购注销取得了目前必需许可的与受权，合乎《管理办法》及《激励计划》的有关规定。此次回购注销合乎《管理办法》及《激励计划》的有关规定。截至本法律服务合同出具日，企业已就此次回购注销依法履行目前必须的信息披露义务，企业有待依照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定申请办理减少注册资本的手续和完成相关股权回购注销，并严格履行后面信息披露义务。
特此公告。
● 上报文档
1、回购注销执行申请办理
2、经公司及董事会盖公章、老总签名的说明及保证书
南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司
股东会
2023年9月20日
未经数字化报网授权，严禁转载或镜像，违者必究。
特别提醒：如内容、图片、视频出现侵权问题，请发送邮箱：tousu_ts@sina.com。
风险提示：数字化报网呈现的所有信息仅作为学习分享，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。本网站所报道的文章资料、图片、数据等信息来源于互联网，仅供参考使用，相关侵权责任由信息来源第三方承担。
Copyright © 2013-2023 数字化报（数字化报商业报告）
数字化报并非新闻媒体，不提供新闻信息服务，提供商业信息服务
浙ICP备2023000407号数字化报网（杭州）信息科技有限公司 版权所有