南京新街口百货商城有限责任公司（下称企业）于2023年9月1日接到上海交易所下达的《关于南京新街口百货商店股份有限公司有关募投项目预付款事项的监管工作函》（上证指数申请函【2023】1065号，下称工作函）。企业对《工作函》提到的事宜展开了自纠自查，现就自纠自查结论回复如下：

早期，贵公司对我部有关募资永久性补流事宜回复函称，拟继续履行合同与无锡托米电子设备有限责任公司（下称托米电子器件）培训业务相关合同，并确定与托米电子的购置非关联方交易，不会有募资被直接和间接占有、侵吞等情况。前不久有媒体报道称，托米电子器件大股东窦怀峰拥有南京市乐轩商贸有限公司（下称乐轩商贸）60%股权。乐轩外贸出口企业联系号码与公司关联方江苏省鸿图高科技发展有限公司（下称宏图高科）分公司江苏省宏图高科软件开发有限责任公司曾存有重叠，且乐轩商贸曾经被公司控股股东三胞集团在公开披露文档中列入关联企业。除此之外，窦怀峰为南京宁攀商贸有限公司（下称宁攀商贸）经理，宁攀商贸是宏图高科前五大预付定金目标之一。由于上述所说情况，依据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条规定，对自己的企业提出以下监管政策。

一、麻烦你公司结合经销商托米电子与信息公司控股股东及关联方的以上关联状况，用心审查托米电子器件是不是和公司或大股东存在关联关联，没有将托米电子器件定性为公司关联方的原因和根据，并进一步核实向托米移动支付的长期应付款是不是最后流入大股东或者其关联企业公司前期信息公开是否属实、精确、详细。

企业回应：

企业查看托米电子器件工商登记信息，窦怀峰拥有无锡托米电子设备有限责任公司（下称托米电子器件）80%股份，拥有南京市乐轩商贸有限公司（下称乐轩商贸）60%股份；在其中乐轩商贸存在过与江苏宏图高科软件开发有限责任公司（下称鸿图手机软件）有电话号码一致状况，而鸿图手机软件为公司控股股东三胞集团掌控的企业。查看三胞集团债卷2016年上半年度汇报，在报告的内容关联企业应收应付账款情况中列报了乐轩出口贸易应收应付状况。

就上述事项，公司为托米电子器件及其三胞集团出函了解，经两企业确立回应：1、窦怀峰自己与三胞集团中间并不存在关联关系；2、因乐轩商贸初期在鸿图手机软件办公点设定过工作部门，乐轩商贸申请时没有向电信部门申请办理座机号码，采用了鸿图app的座机号码备案，因而工商注册的手机号存在与鸿图手机软件曾经拥有过一致情况；3、三胞集团债卷声明中关联企业应收应付账款中曾经列报的乐轩商贸状况，是因为那时候相关工作人员工作中失误导致信息公开不正确，后面本年度早已改正。4、托米电子与信息三胞集团中间并不存在关联关系。

企业查看了当初签署的相关合同、会计凭证以及内部申请流程，有关预付定金付款合乎约定书。公司为三胞集团及托米电子器件出函了解，经确立回应：公司为托米移动支付的长期应付款未流入三胞集团及其关联方。

总的来说，结合目前自查情况，托米电子器件并不属于公司关联方，公司支付给托米电子的长期应付款未流入公司控股股东或者其关联企业，企业将持续关注相关事宜，若有应披露事宜，企业将依据法律法规及交易中心有关规定执行信息公开。

二、你公司应当全面自查业务发展的实际情况，谨慎核查业务是否具有商业实质，公司为供应商等利益相关方支付的资产存不存在最后流入大股东、控股股东及其它关联方的状况；以及企业与大股东、控股股东及其它关联方的关联方交易、经济往来状况，是否按照要求履行相应的决策制定及信息披露义务，存不存在侵吞上市企业权益个人行为。

企业回应：

企业查看了历史时间帐本，对已有的往来账状况进行了分析，查看相对应业务流程合同签署内容和履行内部结构申请流程、查验有关业务执行状况，业务具有商业实质；查看经销商工商登记信息，并未发现相关主体为大股东、控股股东及其关联方；企业与此同时出函就相关主体向三胞集团了解，经三胞集团明确答复：相关主体不会有其关联企业情况，不会有相关主体相对应资产最后流入三胞集团及其关联方情况。

企业整理往年大股东已提交的关联企业名册，并进一步向大股东核查存不存在应申报未报送情况，经三胞集团明确答复：有关关联企业信息内容已申报完善。

总的来说，结合目前自查情况，企业已按照相关要求相关主体及时报送关联企业信息内容，并就上述提交的关联企业情况就实际关联交易事项依法履行对应的决策制定和信息披露义务，不会有侵吞上市企业权益个人行为，企业将持续关注相关事宜，若有应披露事宜，企业将依据法律法规及交易中心有关规定执行信息公开。

三、独立财务顾问持续督导期内是不是已关注托米电子与信息公司控股股东及关联方的以上关联，公司为托米电子的长期应付款是不是具体流入大股东或者其关联企业，同时结合上述情况核实表明上次问询函回应及历年来募集资金使用核查报告公布的具体内容是否属实、精确、详细，所发布的建议是不是谨慎、适当。

独立财务顾问回应：

（一）托米电子与信息利益相关方之间的关系审查，和相关资金流入状况

南京新百于2017年8月将募资5,200.00万余元付给托米电子器件。独立财务顾问查看上市企业与托米电子签署的《培训合作协议》，约定书如上市企业预付定金，则合同书总价款给予特惠，上市企业付款有关长期应付款合乎约定书。在后期持续督导中，独立财务顾问不断与上市公司和利益相关方沟通交流，督查上市企业依法依规进行募集资金使用，并且在持续督导期内通过定期获得募资银行流水、募集资金使用账表、募资开支相关合同，对募资账户进行询证函，对上市公司及募投项目开展实地调查、掌握等方式开展督导工作，详细如下：

2020年4月，独立财务顾问报请上市企业关心以上预收账款时间比较长，并对上市公司董事长助理和财务经理展开了专业采访，了解到了包含托米电子器件以内的服务商均并不是关联企业，预付款合同款未及时实行主要是因为新消防法颁布后上市企业需要对项目实施方案作出调整，以及企业根据我国宏观经济环境所进行的业务调整等因素导致。2020年4月，独立财务顾问对托米电子器件高管人员开展采访，了解到了合同规定培训课程会继续执行，托米电子与信息南京新百不存在关联关系；托米电子器件收到预付款后，主要将资金进行市场调研，培训讲师分配，为上市公司提供技术/指导服务。自2021年后，托米电子器件逐渐进行一部分专业培训，逐渐依照预付款额度提供相关服务。独立财务顾问查看了有关培训计划。

独立财务顾问在2021年5月、2022年4月、2023年3月、2023年9月，数次采访托米电子器件的高级管理人员或控股股东，了解产品与上市公司的合同履行情况，核查其与上市公司下属公司是不是存在关联关联，托米电子器件都表示不存在关联关系。

独立财务顾问在2021年5月、2022年4月、2023年3月，数次走访调查上市企业，了解产品募投项目进度，获知除因新消防法施行、企业业务调整等因素的影响外，公众健康事情不断也造成了学习培训进度缓慢，并且在每一次采访中往上市企业不一样被访谈人各自核查托米电子器件是不是为上市公司的关联企业，有关被采访平均表明托米电子器件并不是关联企业。

独立财务顾问在2022年4月、2023年4月，向上市企业推送记事本和提示函，书面形式提醒企业依法依规应用募资，催促企业尽早实施工程或取回已支付未使用的预付定金。

2023年9月，独立财务顾问进一步采访了三胞集团有限责任公司（下称“三胞集团”）老总袁亚非、托米电子器件控股股东窦怀峰，实际回应为：1、托米电子器件的实际控制人窦怀峰与三胞集团中间并不存在关联关系；2、托米电子与信息三胞集团中间不存在关联关系；3、托米电子器件未与三胞集团或者其关联企业给予以上资产，接到上市公司账款用以本身生产运营；4、三胞集团没有收到托米电子器件以上资产。

与此同时，纬向托米电子器件控股股东窦怀峰和发售公司实际控制人袁亚非采访及查看全国各地信用公示系统和天眼查等公开数据，窦怀峰拥有托米电子器件80%股份，拥有乐轩商贸60%股份；乐轩商贸曾经与公司关联方鸿图手机软件联系电话重合的状况，系因乐轩商贸初期在鸿图手机软件办公点设定过工作部门，乐轩商贸申请时没有向电信部门申请办理座机号码，采用了鸿图app的座机号码备案，因而工商注册的手机号存在与鸿图手机软件曾经拥有过一致的情况；三胞集团企业债券汇报中曾经表明乐轩商贸为公司关联方，系因那时候相关工作人员工作中失误导致信息公开不正确，后已改正。

（二）融合上述情况核实表明上次问询函回应及历年来募集资金使用核查报告公布的具体内容表达意见状况

融合上述情况核实，在持续督导期内，独立财务顾问采访上市企业、发售公司实际控制人、经销商，获得募集资金专户银行流水和募集资金使用账表、审查募集资金使用相关合同、对募集资金专户开展询证函、对募投项目开展实地调查等流程，掌握募投项目的项目实施进度、执行情况和募集资金使用状况，也和供应商采访确定了其与上市公司、三胞集团及其关联方不存在关联关系，有关资产未流入三胞集团及其关联方，实现了上次问询函回应及出具了历年来募集资金使用的核查意见。

（三）独立财务顾问核查意见

1）审查程序流程

1、查看上市企业编制募投项目可行性分析报告；

2、查看相关领域政策法规，掌握市场发展情况及政策导向；

3、查看上市公司募集资金专用账户银行流水、募集资金使用账表、募资开支相关合同；

4、查看有关募集资金使用的凭证，审查业务流程真实有效；

5、查看上市企业往年信息公开文档、年度报告，查看会计往年开具的上市公司审计汇报（苏亚审【2018】443号、苏亚审【2019】708号、苏亚审【2020】612号、苏亚审【2021】784号、苏亚审【2022】779号、苏亚审【2023】807号），查看会计往年开具的募资储放和使用情况的鉴证报告（苏亚鉴【2018】9号、苏亚鉴【2019】19号、苏亚鉴【2020】35号、苏亚鉴【2021】112号、苏亚鉴【2022】23号、苏亚鉴【2023】23号）；

6、查看上市公司募集资金所使用的三会决议文件和公司新闻具体内容；

7、查看三胞集团、托米电子器件有关《南京新百关于关联方核查的询问函》的回应；

8、查看2016年至2021年三胞集团企业债券年报；

9、查看托米电子器件工商登记信息；

10、询证函募集资金专户；

11、走访调查募投项目当场。

12、核查上市企业与托米电子签署的《培训合作协议》以及实施情况；

13、采访托米电子器件控股股东窦怀峰；

14、数次采访经销商的总经理、副总、营销经理等；

15、采访发售公司实际控制人袁亚非；

16、数次采访上市企业有关高管人员和业务相关工作人员；

17、推送警示性记事本、当场沟通等方法催促企业严苛按照有关规定履行信息披露义务。

2）核查意见

基于目前审查状况，本独立财务顾问觉得上市企业向托米移动支付的长期应付款未流入大股东或者其关联企业。本独立财务顾问将持续关注上市公司募集资金应用情况，如有不一致状况，将及时催促上市企业履行信息披露义务。

特此公告。

南京新街口百货商城有限责任公司

股东会

2023年9月23日