我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒

深圳翔丰华科技发展有限公司（下称“翔丰华”、“企业”或“外国投资者”）向不特定对象发售80,000.00万余元可转债（下称“本次发行”或“翔丰可转债”）已经获得中国证监会证监批准〔2023〕1996号文允许申请注册。

本次发行的可转换债券将为发行人在证券登记日（2023年10月9日，T-1日）收盘后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）登记在册的股东先行配股，股东先行配股后账户余额一部分（含股东舍弃优先选择配股一部分）根据深圳交易所（下称“深圳交易所”）交易软件在网上向公众投资人发售。

此次向不特定对象公开发行的翔丰可转债募集说明书全篇及相关资料可以从巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查看。

一、本次发行基本概况

1、发行证券的类型

本次发行证券类型为可交换为股票的可转债。该可转换债券和今后转化的个股将于深圳交易所发售。

2、融资规模

本次拟发行可转债募集资金总额金额为80,000.00万余元，发行量为800.00万多张。

3、票面价值和发行价

本次发行的可转换债券每一张颜值金额为100元，按面额发售。

4、可转换债券基本概况

（1）债券期限：本次发行的可转换债券期为发售之日起六年，即自2023年10月10日至2029年10月9日（遇有国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日；延期期内还息账款不另行计算利息）。

（2）息票率：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。

（3）债券到期赎出：在本次发行的可转债期满五个买卖日内，公司将以此次可转换债券票上面值的118%（含最后一期贷款利息）的价钱向可转换债券持有者赎出所有未转股可转债。

（4）付息期限和方法：

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还未偿还的可转债本金利息最终一年利息。

1）年利率计算

年息指可转换债券持有者按拥有的可转债票上总额自可转债发行首日起每满一年可享有的本期贷款利息。

年息的计算公式：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换债券持有人在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）还息备案日拥有的可转债票上总额；

i：指可转换债券当初息票率。

2）付息方式

①此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转债发行首日。可转换债券持有者所得到的利息费用的应对税费由可转换债券持有者压力。

②还息日：每一年的还息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延到下一个工作中日，延期期内不另行还息。每相邻的两大还息日之间为一个计算利息本年度。

③付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一个买卖日，一定会在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成企业股票的可转债无法享受本计算利息本年度及以后计算利息本年度贷款利息。

（5）初始转股价格：本次发行的可转换债券的初始转股价格为33.63元/股，不少于募集说明书发布日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调整前买卖日买卖交易平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个买卖日公司股票交易均价的较高者。

在其中：前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（6）股权转让起始日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行完毕之日（2023年10月16日，T+4日）起满六个月后第一个买卖日（2024年4月16日）起止可转债到期日（2029年10月9日）止（遇有国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日；延期期内还息账款不另行计算利息）。可转换债券持有者对股权转让或者是不股权转让有决定权，并且于股权转让的次日变成外国投资者公司股东。

（7）资信评级：主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-。

（8）资信评级机构：中证鹏元资信评级有限责任公司。

（9）担保事项：本次发行的可转债不做担保。

5、发行日期

本次发行的股东先行配股日和网上摇号日为2023年10月10日（T日）。

6、发行对象

（1）向股东先行配股：发售公示发布的证券登记日（即2023年10月9日，T-1日）收盘后登记在册的外国投资者股东。

（2）网上发行：拥有中国结算深圳分公司股票账户的社会里公众投资者，包含：普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外），在其中普通合伙人应根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深圳上〔2023〕511号）等相关规定开通了向不特定对象公开发行的可转债交易管理权限。

（3）保荐代表人（主承销商）的自营帐户不得参加网上摇号。

7、交易方式

本次发行的翔丰可转债向证券登记日收盘后登记在册的外国投资者股东先行配股，股东先行配股后账户余额一部分（含股东舍弃优先选择配股一部分）选用在网上向公众投资者通过深圳交易所交易软件开售的形式进行，账户余额由光大证券承销。

（1）向外国投资者股东先行配股

股东可优先配股的翔丰可转债总数向其在证券登记日收盘后登记在册的拥有“翔丰华”股权总数按每一股配股7.4052元颜值可转换债券比例，然后按100元/张转换成页数，每1张为一个认购企业。

外国投资者目前总市值109,336,341股，扣减企业股份回购专用型股票账户库存股1,305,100股后，可参加本次发行优先选择配股的总股本为108,031,241股。按本次发行优先选择配股百分比计算，原A股公司股东可优先配股的可转债限制金额达7,999,929张，约为本次发行的可转换债券总额99.9991%。因为不够1张一部分依照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（下称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）实行，最后优先选择配股数量很有可能略有不同。

股东的优先配股根据深圳交易所交易软件开展，配股代码为“380890”，配股称之为“翔丰配债”。股东在网上优先选择配售可转债申购严重不足1张一部分依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南实行，即所形成的不够1张优先选择申购总数，按总数大小排序，总数小一点进位给数量庞大参与其中优先选择认购的股东，从而达到最少记账单位1张，循环系统开展直到所有配完。

若股东的高效股票数量小于等于其可优先申购总金额，则可以按实际合理申购量获配翔丰可转债；若股东的高效股票数量超出其可优先申购总金额，则按照实际可优先申购总金额得到配股。

股东所持有的“翔丰华”个股如代管在两个或者两个以上的证券公司，则是以代管在各个营业部的个股分别计算可认购的页数，且必须按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券公司开展配股申购。

股东除可以参加优先选择配股外，还可以参与优先选择配股后余额认购。股东参加在网上优先选择配股的那一部分，必须在T日认购时缴纳全额资产。股东参加在网上优先选择配股后余额网上摇号时无需缴纳认购资产。

（2）网上发行

社会发展公众投资者根据深圳交易所交易软件参与认购，认购代码为“370890”，认购称之为“翔丰发行债券”。每一个帐户最少申购单位是10张（1,000元），每10张为一个认购企业，超出10张一定要10张整数，每一个帐户认购最高为1万多张（100万余元），如超过认购限制，则此笔认购失效。投资者参与可转换债券网上摇号必须使用一个股票账户。同一投资人使用多个股票账户参加同一只可转债申购的，或投资人使用同一股票账户多次参与同一只可转债申购的，以这个投资人的第一笔认购为全面认购，其他认购均是失效认购。

确定好几个股票账户为同一投资人所持有的原则为股票账户注册信息里的“账号持有者名字”、“合理身份证明材料号”均同样。年金帐户及其企业年金帐户，股票账户注册信息中“账号持有者名字”同样且“合理身份证明材料号”同样的，根据不同投资者进行统计分析。不过关、休眠状态和注销股票账户不得参加可转换债券的认购。股票账户注册信息以T-1日日终为标准。

投资者应融合行业管理规定以及相应的总资产或资产规模，适时调整申购额度，不可超总资产或资产规模认购。保荐代表人（主承销商）发觉投资人不执行行业管理规定，超出相对应总资产或资产规模认购的，有权利认定该投资人的认购失效。投资者应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司委托认购。

8、发售地址

全国所有与深圳交易所交易软件联网的股票交易营业网点。

9、锁定期

本次发行的翔丰可转债不设置持有期限定，投资人得到配股的翔丰转债上市首日就可以买卖。

10、股权转让由来

本次发行可转债转股由来均为新增加股权。

11、承销方式

本次发行申购额度不够80,000.00万元由保荐代表人（主承销商）根据协议开展承销。本次发行承销数量为80,000.00万余元。保荐代表人（主承销商）依据在网上资产到帐状况确定最终配股过程和结果承销额度，光大证券承销占比原则上不超过本次发行总额30%，即正常情况下较大承销额为24,000.00万余元。当具体承销比例超过本次发行的30%时，光大证券将实施内部结构风险评估程序，并和外国投资者商议沟通交流：如明确继续履行合同发售程序流程，光大证券将调整最后承销占比，全额的承销投资人申购额度不够金额，并及时向深圳交易所汇报；如明确采用中断发售对策，保荐代表人（主承销商）和外国投资者将及时向深圳交易所汇报，公示中断发售缘故，并将在批件期限内适时重新启动发售。

12、发售分配

外国投资者将于本次发行完毕后尽快向深圳交易所申请办理发售，办理有关发售办理手续，主要上市日期将另行公告。

13、转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当公司产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而增加的总股本）、配资及其派发现金股利分配等情况时，企业将按照上述标准发生的顺序，依次对转股价格开展累计调节（保留小数点后二位，最后一位四舍五入），实际调节方法如下所示：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利分配：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价，P0为调整前转股价，n为该次派股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配资率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每一股配送股利。

当公司出现上述股份和/或股东权利发生变化时，将分别进行转股价格调节，且在证监会指定上市公司信息披露新闻媒体上刊登相关公告，并且于声明中注明转股价格调节日、更改方法及停止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，则其持有人的股权转让申请办理按公司变更后的转股价格实行。

当公司可能会发生股份回购、企业合并、公司分立或任何其他情况使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有人的债务权益或股权转让衍化利益时，企业将视具体情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充分保护可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节内容包括操作办法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

14、转股价格往下修正条款

（1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换债券存续期限，当企业股票在任意持续三十个买卖日中至少十五个买卖日的收盘价小于本期转股价格85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议，该系统需经出席会议的公司股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会进行表决时，拥有公司本次发行可转债股东需要逃避；修正后的转股价格应不低于该次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日公司股票交易平均价间的较高者。

若在前述三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调整前买卖交易日按调整前的转股价格和收盘价测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

（2）调整程序流程

企业往下调整转股价格时，将于证监会指定上市公司信息披露新闻媒体上刊登股东会议决议公示，公示调整力度、证券登记日及停止股权转让期内（如果需要）。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日）开始恢复股权转让申请办理并实施修正后的转股价格。

若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照修正后的转股价格实行。

15、股权转让股票数明确方式及股权转让时不够一股额度的处理方式

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：Q指可转换债券持有者申请办理股权转让的总数；V指可转换债券持有者申请办理股权转让的可转债票上总额；P指申请办理股权转让当日高效的转股价。

可转债持有者申请办理转化成的股权须提供整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转债账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当日之后的五个买卖日内支付现金兑现该可转换债券账户余额及该余额对应的本期应收利息。

16、赎回条款

（1）期满赎回条款

在本次发行的可转债期满五个买卖日内，公司将以此次可转换债券票上面值的118%（含最后一期贷款利息）的价钱向可转换债券持有者赎出所有未转股可转债。

（2）如果有条件赎回条款

在转股期内，当以下情况的任意一种出现的时候，公司有权确定依照以债券面值加本期应收利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转债：

①在转股期内，假如企业股票在任意持续三十个买卖日中至少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应收利息的计算公式：IA=B2×i×t/365

IA：指本期应收利息；

B2：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转债票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

若在前述三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调整前买卖交易日按调整前的转股价格和收盘价测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

17、回售条款

（1）如果有条件回售条款

本次发行的可转换债券最后两个计算利息本年度，假如企业股票在任意持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值再加上本期应收利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而增加的总股本）、配资及其派发现金股利分配等状况而调整的情况，即在调整前买卖交易日按调整前的转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下修正的状况，则以上持续三十个买卖日须从转股价格调节之后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换债券最后两个计算利息本年度，可转换债券持有人在每一年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不可再履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

本期应收利息的计算公式：IA=B3×i×t/365

IA：指本期应收利息；

B3：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转债票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

（2）额外回售条款

若公司本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与公司新闻的募集资金用途对比出现重大转变，依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或被认定更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值加本期应收利息的价钱回售给企业。持有人在额外回售条件满足后，还可以在公司新闻之后的额外回售申请期限内开展回售，此次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

本期应收利息的计算公式：IA=B4×i×t/365

IA：指本期应收利息；

B4：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转债票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

18、股权转让之后的股利支付率

因本次发行的可转债转股而增加的企业股票享有与原个股相同的利益，在股利支付率证券登记日当日登记在册的全部普通股股东（含因可转债转股产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

19、与本次发行相关时间安排

注：以上日期是买卖日。如相关监管部门规定对于该日程分配作出调整或遇突发公共事件危害发售，企业将和保荐代表人（主承销商）沟通后改动发售日程并立即公示。

二、外国投资者、保荐代表人（主承销商）联系电话

1、外国投资者：深圳翔丰华科技发展有限公司

详细地址：深圳深圳龙华新区龙华街道清祥路1号宝能科技园9栋C座20楼J模块

联系方式：0755-27289799

手机联系人：高易臻

2、保荐代表人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

详细地址：我国（上海市）自贸区商城路618号

手机：0755-82712952

手机联系人：资本市场部

外国投资者：深圳翔丰华科技发展有限公司

保荐代表人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2023年9月28日