我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省泰坦股份有限责任公司（下称“泰坦股份”或“外国投资者”、“企业”）向不特定对象发售29,550.00万余元可转债（下称“本次发行”）已经获得中国证监会《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准[2022]2866号）审批。

此次向不特定对象发售的可转债将为发行人在证券登记日（2023年10月24日，T-1日）收盘后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）登记在册的股东先行配股，股东先行配股后账户余额一部分（含股东舍弃优先选择配股一部分）根据深圳交易所（下称“深圳交易所”）交易软件在网上向公众投资人发售。

此次向不特定对象公开发行的可转债募集说明书全篇及相关资料可以从巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查看。

一、本次发行基本概况

（一）本次发行证券类型

本次发行证券类型为可交换为公司发展A股个股的可转债。此次可转换债券和今后经此次可转换债券转化的企业股票将于深圳交易所发售。

（二）融资规模

此次可转债发行金额达rmb29,550.00万余元，发行量为295.50万多张。

（三）票面价值和发行价

此次可转换债券每一张颜值100人民币，按面额发售。

（四）可转换债券基本概况

1、债券期限

此次可转换债券时限为自发售之日起六年，即自2023年10月25日至2029年10月24日（遇有国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日；延期期内还息账款不另行计算利息）。

2、债券的收益率

本次发行的可转换债券息票率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.00%。

3、付息期限和方法

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本钱需要支付最终一年利息。

（1）年利息的计算

年息指可转债持有者按所持有的可转债票上总额自可转债发售首日起每满一年可享有的本期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转债票上总额；

i：指可转债的当初息票率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转债发售首日。

2）还息日：每一年的还息日为本次发行的可转债发售首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延到下一个买卖日，延期期内不另行还息。每相邻的两大还息日之间为一个计算利息本年度。

3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，一定会在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成企业股票的可转债，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

4）可转债持有者所得到的利息费用的应对税费由持有者担负。

4、债券到期赎出

在本次发行的可转换债券期满五个买卖日内，公司将以此次发行可转债的票上颜值115%（含最后一期本年度贷款利息）的价钱给投资者赎出所有未转股可转债。

5、资信评级及担保事项

此次可转债经中证鹏元资信评级有限责任公司定级，泰坦股份行为主体信用等级为A，此次可转债信用等级为A。

个股抵押担保和连带责任担保贷款担保。此次可转换债券由公司控股股东泰塔项目投资以所持有的泰坦股份的股份质押做担保。依据我们公司与泰塔项目投资签署的《担保协议》及泰塔项目投资开具的《担保函》，公司本次公开发行可转换债券由泰塔项目投资给予全额的没有理由锈与骨连带责任担保贷款担保。保障的主要包括今天可转换债券本钱，以及该账款至实际支付日中的所有应付利息、合同违约金、损害赔偿金、完成担保债权的相关费用和其它按照法律规定、法规及有关规章制度所规定的应当由贷款担保人收取的相关费用。担保收益人为全体可转换债券持有者，以保证此次可转换债券的利息按照合同约定按期全额兑现。

6、股权转让时限

本次发行的可转债转股期自发售完毕之日起满6个月之后第一个买卖日起止可转债期满日止，即自2024年5月1日至2029年10月24日止（遇有国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日；延期期内还息账款不另行计算利息）。可转换债券持有者对股权转让或者是不股权转让有决定权，并且于股权转让的次日变成股东。

7、转股价格的确定和优化

（1）初始转股价格的明确

本次发行的可转债的初始转股价格为13.81元/股，不少于募集说明书公示日前20个交易日公司股票交易平均价与前1个交易日公司股票交易平均价。

如在以上20个交易日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调整前买卖交易日的交易价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价。

在其中，前20个交易日公司股票交易平均价=前20个交易日公司股票交易总金额/该20个交易日公司股票交易总产量；前1个交易日公司股票交易平均价=前1个交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业因派股、转增股本、增发新股或配资、分红派息等状况（不包含因可转债股权转让增大的总股本）使公司股权变化时，将相应开展转股价格的变化（保留小数点后二位，最后一位四舍五入）。实际调节方法如下所示：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利分配：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P1为调整转股价，P0为调整前转股价，n为该次派股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配资率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每一股配送股利。

当公司出现上述股份和/或股东权利发生变化时，将分别进行转股价格调节，且在证监会指定上市公司信息披露新闻媒体上刊登相关公告，并且于声明中注明转股价格调节日、更改方法及停止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日为本次发行的可转债持有者股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，则其持有人的股权转让申请办理按公司变更后的转股价格实行。

当公司可能会发生股份回购、企业合并、公司分立或任何其他情况使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转债持有人的债务权益或股权转让衍化利益时，企业将视具体情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充分保护可转债持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节内容包括操作办法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（五）发行日期

本次发行股东先行配股日和网上摇号日为2023年10月25日（T日）。

（六）发行对象

1、向股东先行配股：发售公示发布的证券登记日（即2023年10月24日，T-1日）收盘后登记在册的外国投资者公司股东。

2、向公众投资人网上发行：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的自然人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外），在其中普通合伙人应根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深圳上〔2023〕511号）等相关规定开通了向不特定对象公开发行的可转债交易管理权限。

3、本次发行的保荐代表人（主承销商）的自营帐户不得参加网上摇号。

（七）交易方式

本次发行的泰塔可转债向证券登记日（2023年10月24日，T-1日）收盘后登记在册的外国投资者股东先行配股，股东先行配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股之后的一部分，选用根据深圳交易所交易软件网上发行的形式进行，账户余额由保荐代表人（主承销商）承销。

本次发行包销工作中不设承销团及代销商，由中信证劵做为主承销商机构本次发行包销工作中。

1、向外国投资者股东先行配股

股东可优先配股的泰塔可转债总数向其在证券登记日（2023年10月24日，T-1日）收盘后登记在册的拥有“泰坦股份”股权总数按每一股配股1.3680元颜值可转换债券的百分比计算可配售可转债金额，并按照100元/张转换成可转换债券页数，每1张为一个认购企业，不够1张一部分依照精准优化算法标准解决，即每一股配股0.013680张可转换债券。

外国投资者目前总市值216,000,000股（无复购专用账户库存股），按本次发行优先选择配股百分比计算，股东可优先配股的可转债限制金额达2,954,880.00张，约为本次发行的可转换债券总额99.9959%。因为不够1张一部分依照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南实行，最后优先选择配股数量很有可能略有不同。

股东除可以参加优先选择配股外，还可以参与优先选择配股后余额认购。股东进行优先选择配股的那一部分，必须在2023年10月25日（T日）认购时缴纳全额认购资金。股东进行优先选择配股合同履约成本网上摇号一部分不用缴纳认购资产。

股东的优先配股根据深圳交易所交易软件开展，配股代码为“083036”，配股称之为“泰塔配债”。股东在网上优先选择配售可转债申购严重不足1张一部分依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南实行，即所形成的不够1张优先选择申购总数，按总数大小排序，总数小一点进位给数量庞大参与其中优先选择认购的股东，从而达到最少记账单位1张，循环系统开展直到所有配完。

股东所持有的“泰坦股份”个股如代管在两个或者两个以上的证券公司，则是以代管在各个营业部的个股分别计算可认购的页数，且必须按照深圳交易所有关交易规则在对应证券公司开展配股申购。

2、网上发行

社会发展公众投资者根据深圳交易所交易软件参与认购，认购代码为“073036”，认购称之为“泰塔发行债券”。每一个帐户最少股票数量10张（1,000元），每10张为一个认购企业，超出10张一定要10张整数，每一个帐户认购上限是1万多张（100万余元），超出部分为无效认购。投资者参与可转换债券网上摇号必须使用一个股票账户。同一投资人使用多个股票账户参加认购的，或投资人使用同一股票账户多次参与认购的，以这个投资人的第一笔认购为全面认购，其他认购均是失效认购。

投资者应融合行业管理规定以及相应的总资产或资产规模，适时调整申购额度，不可超总资产认购。保荐代表人（主承销商）发觉投资人不执行行业管理规定，则其投资人的认购失效。投资者应独立表述认购意愿，不能交由证劵公司委托认购。

确定好几个股票账户为同一投资人所持有的原则为股票账户注册信息里的“账号持有者名字”、“合理身份证明材料号”均同样。股票账户注册信息以T-1日日终为标准。

（八）发售地址

网上发行地址：全国所有与深圳交易所交易软件联网的股票交易营业网点。

（九）锁定期

本次发行的泰塔可转债不设置持有期限定，投资人得到配股的泰塔转债上市当日就可以买卖。

（十）承销方式

本次发行的可转债由保荐代表人（主承销商）以余额包销的形式包销，对申购额度不够29,550.00万元一部分担负余额包销义务，承销数量为29,550.00万余元。保荐代表人（主承销商）依据在网上资产到帐状况确定最终配股过程和结果承销额度，承销占比原则上不超过本次发行总额30%，即正常情况下较大承销总金额8,865.00万余元。当承销比例超过本次发行总额30%时，保荐代表人（主承销商）将实施内部结构包销风险评估程序，并和外国投资者协商一致后继续履行合同发售程序流程并采取中断发售对策，然后由主承销商及时与深圳交易所汇报。假如中断发售，凑合中断发售的原因及后面分配开展信息公开，适时重新启动发售。

保荐代表人（主承销商）根据包销协议书将股东先行申购款与网上摇号资金及承销额度归纳，依照包销协议书扣减承销费用后划归外国投资者指定银行帐户。

（十一）发售分配

外国投资者将于本次发行完毕后尽快向深圳交易所申请办理发售，办理有关发售办理手续，主要上市日期将另行公告。

（十二）转股价格的变化

在本次发行以后，当企业因派股、转增股本、增发新股或配资、分红派息等状况（不包含因可转债股权转让增大的总股本）使公司股权变化时，将相应开展转股价格的变化（保留小数点后二位，最后一位四舍五入）。实际调节方法如下所示：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利分配：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P1为调整转股价，P0为调整前转股价，n为该次派股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配资率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每一股配送股利。

当公司出现上述股份和/或股东权利发生变化时，将分别进行转股价格调节，且在证监会指定上市公司信息披露新闻媒体上刊登相关公告，并且于声明中注明转股价格调节日、更改方法及停止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日是本次发行的可转债持有者股权转让专利申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有人的股权转让申请办理按公司变更后的转股价格实行。

当公司可能会发生股份回购、企业合并、公司分立或任何其他情况使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转债持有人的债务权益或股权转让衍化利益时，企业将视具体情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充分保护可转债持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节内容包括操作办法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（十三）转股价格往下修正条款

1、调整管理权限及调整力度

在本次发行的可转债存续期限，当企业股票在任意持续三十个交易时间中至少有二十个交易日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整计划方案同时提交公司股东大会决议。

以上计划方案需经出席会议的公司股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会进行表决时，拥有本次发行的可转债股东需要逃避。修正后的转股价格应不低于该次股东会举办此前20个交易日内公司股票交易平均价与前1个交易日内公司股票交易平均价间的较高者，与此同时修正后的转股价格不少于最近一期经审计的每股净资产和票面价值。

若在前述30个交易日发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前的交易时间按调整前的转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日和以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2、调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格时，一定会在证监会指定上市公司信息披露书报刊及互联网网站上刊登股东会议决议公示，公示调整力度、除权日及停止股权转让期内。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日），开始恢复股权转让申请办理并实施修正后的转股价格。若转股价格调整日是股权转让专利申请日或以后，变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照修正后的转股价格实行。

（十四）股权转让股票数明确方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请办理股权转让时，股权转让总数=可转债持有者申请办理股权转让的可转债票上总额/申请办理股权转让当天高效的转股价格，并且以去尾法取一股的整数。

可转债持有者申请办理转化成的股权须为整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转债账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在可转债持有者股权转让当天之后的五个交易日支付现金兑现这部分可转债的票上账户余额以及对应的本期应收利息。

（十五）赎回条款

1、期满赎回条款

在本次发行的可转换债券期满五个交易日，公司将以此次发行可转债的票上颜值115%（含最后一期本年度贷款利息）的价钱给投资者赎出所有未转股可转债。

2、如果有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当以下两种情形的任意一种出现的时候，董事会有权利确定依照债券面值加本期应收利息的价钱赎出或者部分未转股可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果企业A股股市持续30个交易日内中至少有15个交易日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应收利息的计算公式：IA=B×i×t÷365，在其中：

IA为本期应收利息；

B为本次发行的可转债持有者所持有的可转债票上总额；

i为可转债当初息票率；

t为计息天数，也就是从上一个还息日至本计算利息本年度赎出日止的具体日历天数（算头算不上尾）。

若在前述30个交易日发生了转股价格调节的情况，即在调整前的交易时间按调整前的转股价格和收盘价测算，变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。

（十六）回售条款

1、如果有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计算利息本年度，要是企业股票在所有的持续30个交易日的收盘价小于本期转股价的70%时，可转债持有者有权利将其持有的可转债或者部分按面额再加上本期应收利息的价钱回售给企业。如在以上交易日内发生了转股价格因产生派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债股权转让而增加的总股本）、配资及其派发现金股利分配等状况而调整的情况，即在调整前的交易时间按调整前的转股价格和收盘价测算，在变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下修正的状况，则以上“持续30个交易日内”须从转股价格调节之后的第一个交易时间起重算。

本次发行的可转债最后两个计算利息本年度，可转债持有人在每一年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转债持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度无法再履行回售权，可转债持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比出现重大转变，所以该根本变化被证监会定性为更改募集资金用途的，可转债持有者具有一次回售的权力。可转债持有者有权利将其持有的可转债或者部分按债券面值再加上本期应收利息的价钱回售给企业。可转债持有人在额外回售条件满足后，还可以在企业到时候公示的额外回售申请期限内申请并执行回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，可转债持有者无法再履行额外回售权。

（十七）股权转让本年度相关股利分配的所属

因本次发行的可转债股权转让而增加的企业A股个股享有与原A股个股相同的利益，在股利分配下发的除权日当天登记在册的全部普通股股东（含因可转债股权转让产生股东）均可参与本期股利支付率，具有同样利益。

（十八）与本次发行相关时间安排

注：以上日期是交易时间。如相关监管部门规定对于该行程安排作出调整或遇突发公共事件危害发售，保荐代表人（主承销商）将及时公示，改动发售日程表。

二、发行人和保荐代表人（主承销商）

（一）外国投资者：浙江省泰坦股份有限责任公司

详细地址：浙江省新昌县七星街道泰塔大路 99号

手机联系人：潘晓霄

联系方式：0575-86288819

（二）保荐代表人（主承销商）：民生工程证券股份有限公司

详细地址：我国（上海市）自贸区浦新路8号

手机联系人：资本市场部

联系方式：010-85127979

外国投资者：浙江省泰坦股份有限责任公司

保荐代表人（主承销商）：民生工程证券股份有限公司

2023年 10 月23日