证券代码：002803证券简称：吉宏股份公示序号：2023-010

我们公司及全部公司监事确保本公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门市吉宏科技发展有限公司（下称“企业”）第五届职工监事第四次会议于2023年2月21日以书面形式、手机、电子邮箱等方式下达通知，并且于2023年2月24日在公司会议室以当场融合通信方式举办。会议由监事长冰雪婷女性组织，大会需到公司监事3名，实到公司监事3名，会议的集结、举行和决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定。

参会公司监事通过用心探讨，建立如下所示决定：

一、决议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、行政规章及规范性文件的有关规定，经对企业实际情况进行逐一自纠自查，觉得企业各类标准均符合法规和行政规章中有关向不特定对象发行可转债的法定程序，具有向不特定对象发售可转换公司债券资格。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃。

二、决议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

因为《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定于2023年2月17日起实施，企业对发行可转换公司债券方案进行修定，将该提案文章标题及内容中“发行可转换公司债券”描述修定为“向不特定对象发售可转换公司债券”，并修定本次发行可转换公司债券策略的一些内容，实际修定内容如下：

（一）此次募集资金用途

修定前：

公司本次发行可转换公司债券拟募资总额不超过80,173.00万余元（含本数），扣减发行费后募资净收益拟所有看向下列新项目：

企业：万余元

注：项目规划以政府相关部门宣布审批或备案的名字为标准。

若募资净收益低于以上新项目募资拟资金投入额，企业将按照实际募资净收益，依照项目情况，调节进而确定募资的实际加盟项目、优先顺序及各类目地实际投资总额，募资不够由企业以自筹经费处理。

若企业在此次募资及时前，依据公司经营状况和业务规划，运用自筹经费对募集资金投资项目开展优先资金投入，则优先资金投入一部分将于本次发行募资到位后以募集资金给予更换。

在相关募集资金投资项目范围之内，董事会可根据项目的实际需要，依照相关法律法规所规定的程序流程对于该工程项目的募资资金投入额度开展适当调整。

修定后：

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券拟募资总额不超过80,173.00万余元（含本数），扣减发行费后募资净收益拟所有看向下列新项目：

企业：万余元

若募资净收益低于以上新项目募资拟资金投入额，企业将按照实际募资净收益，依照项目情况，调节进而确定募资的实际加盟项目、优先顺序及各类目地实际投资总额，募资不够由企业以自筹经费处理。

若企业在此次募资及时前，依据公司经营状况和业务规划，运用自筹经费对募集资金投资项目开展优先资金投入，则优先资金投入一部分将于本次发行募资到位后以募集资金给予更换。

在相关募集资金投资项目范围之内，董事会可根据项目的实际需要，依照相关法律法规所规定的程序流程对于该工程项目的募资资金投入额度开展适当调整。

（二）毁约情况、合同违约责任及争议解决体制

新增加：

1、此次债卷项下的毁约情况

外国投资者无法按时付款此次可转换债券的本金或是贷款利息，及其本募集说明书、《可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其它相可用有关法律法规的许多毁约事宜。

2、合同违约责任以及担负方法

产生以上列出违约事件时，企业理应承担法律责任合同违约责任，包含但是不限于依照今天债卷募集说明书的承诺向债券投资者立即、全额付款本金利息或贷款利息及其诉讼时效付款本金利息或贷款利息所产生的逾期利息、合同违约金等，并针对受托管理人因为公司违约事件担负相应责任带来的损失给予赔付。

3、争议解决体制

本债卷项下各类权利与义务的描述、履行或执行及争议的解决适用中国法律并依其表述。

本债卷项下所产生的一切异议，首先应该在异议多方中间协商处理。假如协商处理不了，异议多方有权利依照《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定向有管辖法院提出诉讼。

当产生任何异议及一切异议正按前公约定开展处理时，除异议事宜外，多方有权利再次履行本债卷项下的别的支配权，并要执行本债卷项下的别的责任。

（三）本次发行计划方案的有效期

修定前：

公司本次发行可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经公司股东大会审议根据之日起算。

修定后：

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经公司股东大会审议根据之日起算。此次可转债发行计划方案需经深圳交易所审批通过，并且经过证监会愿意申请注册后才可执行。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃。

三、决议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、政策法规、规章制度及行政规章有关规定，企业修定发行可转换公司债券应急预案一些内容，并把应急预案名字修定为《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，应急预案修改草案同一天公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃。

四、决议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、政策法规、规章制度及行政规章有关规定，企业修定本次发行募集资金使用可行性分析报告，并把汇报名字修定为《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，汇报修改草案同一天公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃。

五、决议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、政策法规、规章制度及行政规章有关规定，企业修定本次发行而采取的弥补对策以及相关行为主体服务承诺，实际详细同一天公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门吉宏科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃。

六、决议并通过《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、政策法规、规章制度及行政规章有关规定，企业修定可转换公司债券持有者会议规则，实际详细同一天公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门吉宏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃。

七、决议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、政策法规、规章制度及行政规章有关规定，公司编制此次向不特定对象发售可转换公司债券策略的论述数据分析报告，主要内容详细同一天公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃。

特此公告。

厦门市吉宏科技发展有限公司职工监事

2023年2月25日

证券代码：002803证券简称：吉宏股份公示序号：2023-012

厦门市吉宏科技发展有限公司有关向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报的风险防范、弥补对策以及相关行为主体约定的公示

我们公司及整体执行董事确保本公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门市吉宏科技发展有限公司（下称“企业”）拟将不特定对象发售可转换公司债券（下称“本次发行”或“此次向不特定对象发售”），募资不得超过80,173万余元（含本数）。依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及其《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关资料的相关规定，公司就此次向不特定对象发售可转换公司债券事项对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并制定了弥补被摊薄即期回报的具体办法，有关行为主体可能就企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺，详细如下：

一、本次发行的必要性和合理化

此次向不特定对象发售可转换公司债券募集资金投资项目均经过董事会慎重论述，项目的实施有益于进一步提升企业核心竞争优势，提高企业的可持续发展观水平，深入分析详细《厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

二、此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系

本次发行募资将用于电子商务全球数字化总公司工程项目、总公司运营管理中心工程项目、电商仓储物流处理中心工程项目及其补充流动资金。此次募投项目紧紧围绕公司主要业务执行，通过打造自主品牌，向实用化、营销推广精细化管理方面发展，增加客户粘性，扩张盈利空间；推进跨境电商社交媒体电商直播带货市场布局，提升企业仓储物流及运输效率，与此同时提升公司数字化程度和智能化运营水平，有利于提升企业在电商领域的市场竞争力，提升市场占有率，提高企业可持续经营能力。

（二）人员储备状况

在跨境电商平台层面，团队在跨境电商品牌营销、后台技术适用等行业都有着丰富的产业链工作经验，精英团队针对跨境电商营销模式、产品和市场定位的挑选均具有特别之处；跨境电商社交媒体电商直播带货业务流程方面，企业抓牢市场机遇，已塑造并引入了不断深耕细作品牌推广和效果营销及其社交媒体营销的业务团队，具有为用户提供多方位、更高效的移动互联广告流量交易营销策划方案等服务水平；物流仓储配送层面，通过近五年的高速发展，企业培养出高质量仓储中心营销团队。目前仓储中心的员工配置超过400人，在仓储中心运行层面有着丰富的工作经验，且要持续的把工作经验融入每个运作步骤。与此同时，企业建立了标准的管理制度，可以有效配制公司资源，完成仓储核心高效运行。因而，企业丰富多样的仓储业务人才资源及实战经验可给新项目的建设执行给予强大支撑点。

（三）技术实力状况

企业以建造单独站方法通过线上B2C市场销售，进行跨境出口零售业务，运用买卖大数据挖掘、用户画像分析兴趣和爱好精准定位，通过产品广告素材制做、互联网媒体流量管理、线上广告营销平台流量导进开展数据统计分析和精准营销推广。企业的信息AI优化算法及应用围绕公司出售、总流量导进、购置、货运物流、在线客服等全方位业务链条，有着大数据营销的途径与优质资源，有效降低营销费用。并且通过逐步完善数据库系统，具体指导购置、市场销售、补货及清仓处理等各个环节，完成良好库存周转。

积累沉淀的选款实力、精确的目标人群定位、领先的数字驱动型经营模式和多维度网络营销模式方式、出色的供应链整合水平、业界领先的人才优势或已经积累下来的销售渠道优点，为募投项目的实行奠定扎实的技术实力基本。

（四）市场状况

在全球范围内消费观念转型形势下，跨境电商市场迎来较好的发展机遇，在我国跨境电商卖家借助产业链的基本优点，市场布局不断发展。与此同时，得益于国家扶持政策扶持及其多元化的科技创新产品、应用领域的诞生，在我国跨境电商市场市场容量不断上升。网经社“电数宝”网络大数据库表明，2021年在我国跨境电商行业规模达14.20万亿，同比增加13.60%，2015-2021年的年均复合增长率达到17.49%。在其中，2021年我国出口跨境电商市场容量约11万亿，占总体规模的77.46%。将来，近年来随着在跨境电商物流、跨境支付平台、产业生态和监管措施等方面的优化和提升，领域有望持续维持高景气度发展趋势。

三、此次向不特定对象发行可转债对企业主要财务指标产生的影响

（一）关键假定和必要条件

1、企业2021年度归属于母公司股东纯利润为22,727.75万余元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润为20,117.51万余元。假定2022本年度纯利润（包含归属于母公司股东纯利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润）与2021年度差不多。假定2023本年度纯利润（包含归属于母公司股东纯利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润）各自较2022本年度差不多、提高10%和降低10%。

2、假定此次向不特定对象发售可转换公司债券于2023年5月底执行结束，于2023年11月底做到股权转让标准，且各自假定全部可转换债券持有者于2023年11月30日所有股权转让和2023年12月31日所有未股权转让这两种情况。以上发售方案实施结束时间和股权转让结束时间仅限于计算此次可转换公司债券发售摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，最后以经深圳交易所审批通过并且经过证监会注册认证的具体发售结束时间及债券投资者进行股权转让的具体为准。

3、假定此次向不特定对象发售可转换公司债券募资总金额80,173.00万余元，不顾及发行费产生的影响。此次向不特定对象发售可转换公司债券具体到帐的募资经营规模将依据监督机构申请注册、发售申购情况及发行费等状况最终决定。

4、假定此次向不特定对象发售可转换公司债券的转股价格为15.00元/股。该转股价格仅限于测算此次向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，最后的转股价格由董事会按照股东会受权，在发售前依据市场现状明确，并可能开展除权除息、除权除息调节或往下调整。

5、假定2023年没有进行股票分红、不派股、不因资本公积转增股本、不顾及年底分红对转股价格产生的影响。以上假定仅限于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，最后以企业股东大会审议准许及其具体执行进行为准。

6、假定此次可转换公司债券在发售结束后所有以债务项目在财务报告中列报（该假定仅是仿真模拟计算财务指标分析应用，详细情况以发售结束后的具体账务处理为标准）。

7、未考虑到此次向不特定对象发售可转换公司债券募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害。

8、在预测分析企业发行后归属于母公司股东其他综合收益时，未考虑到除募资、纯利润和股东分红以外的其他因素对净资产的危害。

9、假定除本次发行外，企业不容易执行别的会让企业总市值产生危害或潜在性危害的举动。

10、假定宏观环境、国家产业政策、市场发展情况、消费者市场情况等层面未出现重要不好转变。

以上假定剖析并不是组成企业的财务预测或年底分红服务承诺，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据以上假定，此次向不特定对象发售可转换公司债券对公司股东掉期收益摊低产生的影响详细如下：

注：以上每股净资产、净资产回报率指标值依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定测算。

四、有关本次发行摊薄即期回报的风险防范

此次向不特定对象发行可转债进行、募资到位后，在转股期内企业的总市值和资产总额可能获得进一步增加。因为募投项目需要一定的开发周期，且新项目造成经济效益也需要一定的时间，在企业总市值和资产总额均提升的情形下，假如公司净利润的增长率低于总市值和净资产的增长率，每股净资产和权重计算平均净资产收益率等数据将会出现一定力度的降低，此次募资到位后企业掉期收益（每股净资产、净资产回报率等财务指标分析）存有被摊低风险。

此外，此次可转换债券配有转股价格往下修正条款，在这个条文被激发时，企业很有可能申请办理往下调整转股价格，造成因此次可转债转股而新增加净资产总额提升，进而扩张此次可转债转股对企业原优先股公司股东的潜在摊低功效。

尽管企业为了应对掉期收益被摊低风险而建立了弥补对策，但所制订的弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保，请股民留意企业掉期收益被摊低风险。

五、此次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的弥补具体措施

（一）加速募集资金投资项目基本建设，提升资产经营效率

此次募集资金投资项目具备广阔的市场前景，今后将成为公司一个新的核心竞争力。此次募集资金投资项目的实行，将有助于企业提升市场竞争力和抗风险，企业收入经营规模营运能力将进一步提升。此次募资到位后，企业将依据募资管理方法有关规定，严格要求募资的应用，在确保建设质量的前提下，企业将加快募投项目的项目建设进度，争得使募投项目争取早日预期收益率，减少此次向不特定对象发行可转债造成股东掉期收益摊低风险。

（二）加强募资管理方法，确保募资有效正确使用

为了加强募资的监管，标准募资的应用，保证募资的操作规范、安全性、高效率，公司已经依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、政策法规及其行政规章的需求建立了《募集资金管理制度》。此次向不特定对象发行可转债募资到位后，募资将根据规章制度规定存放于股东会指定重点账户上，并制定募资监管机制，由承销商、监管银行、企业一同管控募集资金使用，承销商定期检查募集资金使用情况进行检查；与此同时，企业定期检查募资开展内部控制审计、审计工作组织公证，并协助监管银行和承销商对募集资金使用的定期检查监管。

（三）严格遵守股票分红现行政策，加强投资人回报机制

企业将按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的相关要求，严格遵守《公司章程》很明确的股票分红现行政策，在公司主要业务完成持续发展和经营效益不断提升的过程当中，给与投资人长期稳定的有效收益。

六、有关行为主体开具的服务承诺

（一）公司及整体执行董事和高管人员有关认真履行企业弥补掉期收益对策的承诺

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及其中国保险监督管理委员会公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国保险监督管理委员会公示〔2015〕31号）等有关法律、法规及行政规章的相关规定，为了维护公司与公司股东的合法权利，董事、高管人员对企业弥补被摊薄即期回报的举措能够获得认真履行作出了服务承诺，详细如下：

1.本人承诺不容易免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不会选用多种方式损害公司利益。

2.本人承诺对执行董事、高管人员的职务消费者行为开展管束。

3.本人承诺不使用公司财产从事做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动。

4.本人承诺在自己本身岗位职责和合理合法管理权限范围之内，全力以赴促进由董事会或股东会薪酬与考核委员会制定的薪酬管理制度与企业弥补措施实施情况相挂勾，并且对董事会和股东大会审议的有关提案投反对票（若有投票权）。

5.如企业未来制定股权激励计划的，本人承诺在自己本身岗位职责和合理合法管理权限范围之内，全力以赴促进企业制定的员工持股计划的行权条件与企业弥补措施实施情况相挂勾，并且对董事会和股东大会审议的有关提案投反对票（若有投票权）。

6.始行承诺书出示日到公司本次向不特定对象发售可转换公司债券执行结束前，如中国保险监督管理委员会做出有关弥补对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足中国保险监督管理委员会公布的该等一个新的监管规定的，本人承诺届时依照中国保险监督管理委员会最新发布的要求提供填补服务承诺。

7.本人承诺认真履行企业制订的相关弥补对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补对策的承诺，如自己违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损失的，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

8.自己做为弥补对策有关直接责任人之一，如违背以上服务承诺或拒不执行以上约定的，自己允许中国保险监督管理委员会、深圳交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准对本人做出相应惩罚并采取有关监管方案；若给公司或公司股东造成损失的，个人想要依规承担相应补偿责任。

（二）企业的大股东、控股股东服务承诺

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及其中国保险监督管理委员会公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国保险监督管理委员会公示〔2015〕31号）等有关法律、法规及行政规章的相关规定，为了维护公司与公司股东的合法权利，公司控股股东、控股股东对企业弥补被摊薄即期回报的举措能够获得认真履行作出了服务承诺，详细如下：

1.本人承诺按照相关法律法规、政策法规及其《厦门吉宏科技股份有限公司章程》的相关规定行使股东权利，服务承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益。

2.本人承诺认真履行吉宏股份制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺，若个人违背该等服务承诺并为吉宏股份或是投资人造成损失的，个人想要依规担负对吉宏股份或是投资人的补偿责任。

3.始行承诺书出示日到公司本次向不特定对象发售可转换公司债券执行结束前，若中国保险监督管理委员会做出有关弥补收益对策以及服务承诺有关的一个新的监管规定，且以上服务承诺无法满足中国保险监督管理委员会该等一个新的监管规定的，本人承诺届时依照中国保险监督管理委员会最新发布的要求提供填补服务承诺。

特此公告。

厦门市吉宏科技发展有限公司股东会

2023年2月25日

证券代码：002803证券简称：吉宏股份公示序号：2023-013

厦门市吉宏科技发展有限公司

向不特定对象发售可转换企业

债卷技术论证数据分析报告

（公司注册地址：厦门市海沧区东孚工业园区二期浦头路9号）

二二三年二月

依据中国保险监督管理委员会2023年2月17日出台的《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）要求，厦门市吉宏科技发展有限公司（下称“企业”）制订了此次向不特定对象发售可转换公司债券策略的论述数据分析报告。

一、此次向不特定对象发售可转换公司债券背景

（一）跨境电商市场已踏入商业运营模式完善的平稳发展期

跨境电商市场已发展趋势二十余年，经历过以商谈服务项目为主体的萌芽、网上交易基本行得通的发展前期。近些年，随着国内消费理念升级与疫情促进国外电商渗透率提高等多种因素助力下，目前已经踏入商业运营模式完善的平稳发展期。总体来看，跨境电商市场利用互联网技术的发展完成商品或服务的跨境交易并消除进出口贸易界限，在交易经济全球化、产业升级转型的浪潮之下具有强劲营运能力。

现阶段，在我国跨境电商市场发展形势优良，其逐步成为在我国国际贸易主导产业。依据网经社“电数宝”网络大数据库表明，近些年国内跨境电商成交额占在我国服务贸易进出口总额比例持续攀升，从2015年的22%提升到2021年的36.32%，对进出口额发展具有关键推动作用。

（二）跨境电商卖家打造出自有品牌将成为发展趋势

近些年，为防止因为同质化比较严重导致领域恶性价格竞争这一问题，越来越多跨境电商卖家逐渐融合自己的优势积极打造自主品牌以牟取迅速发展，将其作为长远发展战略一部分。从执行层面来说，相较于传统出口贸易方法，跨境电商能将公司的采购、市场销售、服务项目、交易意见反馈、营销战略及其品牌文化建设等各个环节集成到同一系统中开展统筹管理，有效提升了公司的经营和管理高效率，改善了传统式交易方式里的报关手续、通关手续、减少了国际运输等各个环节成本，提高了自有品牌建设中的可行性分析。

（三）“新总公司”是产业化公司的必由之路

公司发展到一定环节，不仅在技术水平提高与销售网络合理布局等多个方面加快步伐外，打造出独有的“新总公司”在一定程度上都是产业化公司的必由之路，应该是品牌形象的一次全新升级。

一个全新的总公司运营管理中心是企业市场拓展的重要载体，颇具企业特色的商品展示服务厅以及其它配套设施等都可以充足开展个性定制，促使公司在公司文化、公司品牌及品牌形象展现营销推广层面，拥有更加独特的优势。

（四）在我国仓储物流行业会由自动化技术向智能化系统不断完善

智能物流做为智能仓储体系里的关键环节、搭建智慧工厂和智能制造系统中间的关键所在桥梁，在各个制造业企业发展过程中起着至关重要的作用，货运物流效率的提升将成为企业的另一关键盈利来源。随着国家工业与社会经济发展，物流业的现代化规定还在不断提高。从全球标准来说，电商物流主要分人力仓储物流、机械自动化仓储物流、自动化仓储、集成化自动化仓储、智能化自动化仓储五个环节。目前在我国仓储物流发展趋势正处于自动化和集成自动化环节，伴随着信息技术的发展，今后将融合工业物联网的专业技术向智能化升级，产业链升级也将带动中下游产业链中的自动化立体库、自动搬运设备及自动分拣设备向更智能方向发展。

二、本次发行证劵以及种类挑选的重要性

为了满足公司发展的融资需求，扩张企业企业规模，提高企业的人才吸引力，提高营运能力，企业考虑到本身实际情况，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及其《注册管理办法》等有关规定，拟通过向不特定对象发售可转换公司债券（下称“本次发行”；可转换公司债券下称“可转换债券”）的形式募资。

（一）此次股票发行的类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换债券和今后转化的A股个股将于深圳交易所发售。

（二）此次股票发行种类挑选的重要性

1、达到此次募集资金投资项目的融资需求

公司本次募集资金投资项目合乎公司战略规划，专项资金总供给为80,173.00（含）万余元，投资额比较大。公司现有资产难以满足工程建设要求，且需保存一定资金额用以将来业务发展，因而企业需要外部融资以支持工程建设。

2、企业银行银行融资存有局限

企业通过银行贷款等方式债券融资的股权融资费用较高，且融资额比较比较有限。若企业后面市场拓展所需资金依靠银行借款，一方面将会导致企业的负债率上升，增加公司财务风险性，另一方面也会产生相对较高的利息支出，对企业的营运能力产生不利影响，不益于企业的稳步发展。

3、发售可转换公司债券是非常适合企业目前所选择的融资模式

本次发行的可转换债券在满足条件时可转换成企业股票，等同于在发行债券的前提下额外了一份股指期货，因而兼顾超跌股和债性。可转换公司债券一般具备相对较低的息票率，可以显著降低企业资金成本。根据本次发行，企业可以适当提高负债承受度、优化资本结构，灵活运用债务杠杆提高资产回报率，提升公司股东盈利收益。

总的来说，企业挑选向不特定对象发售可转换公司债券股权融资具有必要性。

三、本次发行对象选择范围、数量及标准化的投资者适当性

（一）本次发行目标选择范围的投资者适当性

此次可转换公司债券的实际发行方式由企业股东会受权股东会（或者由股东会受权人员）与承销商（主承销商）在发售前共同商定。

此次可转换公司债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

本次发行的可转换公司债券可向领导原A股公司股东推行优先选择配股，股东有权利舍弃配股权。实际优先选择配股数量和占比报请股东会受权股东会依据发售时详细情况明确，并且在此次发行可转债发行声明中给予公布。原A股公司股东优先选择配股以外的账户余额与原A股公司股东舍弃优先选择配股后一部分的实际发行方式由股东会受权股东会与承销商（主承销商）在发售前共同商定，账户余额由主承销承销。

本次发行对象选择范围合乎相关法律法规、行政规章的有关规定，选择范围适度。

（二）本次发行目标数量投资者适当性

此次可转换公司债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

本次发行对象总数合乎证监会及深圳交易所最新法律法规、行政规章的相关规定，发售目标总数适度。

（三）本次发行目标挑选标准化的投资者适当性

本次发行目标应具有一定风险分析能力及风险承担能力，并具备相应的经济实力。

本次发行对象规范合乎《注册管理办法》等相关法律法规的有关规定，本次发行对象规范适度。

四、本次发行市场定价标准、根据、方式和流程的合理化

（一）本次发行市场定价标准有效

1、息票率的定价方式

本次发行的可转换公司债券息票率的明确方法及每一计算利息年度的最后市场利率，报请企业股东会受权股东会或董事会受权人员在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

2、转股价格的确认以及调节

（1）初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不少于募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日买卖平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个交易日公司股票交易平均价。实际初始转股价格报请企业股东会受权股东会或董事会受权人员在发售前依据市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

在其中，前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量；前一个交易日公司股票交易平均价=前一个交易日公司股票交易总金额/该交易时间公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）使公司股权变化时，企业将按上述所说情况发生的顺序，依次对转股价格开展累计调节（保存小数点后两位，最后一位四舍五入），实际调节方法如下所示：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0为更改前转股价，n为该次派股或转增股本率，k为该次增发新股率或配资率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每一股配送股利，P1为调整高效的转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如需）；当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其可转换公司债券持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候国家相关法律法规、政策法规、规章制度及证劵监督机构的有关规定制定出。

本次发行市场定价标准合乎《注册管理办法》等相关法律法规、行政规章的有关规定，发售市场定价标准有效。

（二）本次发行标价的重要依据有效

本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不少于募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日买卖平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个交易日公司股票交易平均价。实际初始转股价格报请企业股东会受权股东会或董事会受权人员在发售前依据市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

在其中，前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量；前一个交易日公司股票交易平均价=前一个交易日公司股票交易总金额/该交易时间公司股票交易总产量。

本次发行标价的重要依据合乎《注册管理办法》等相关法律法规、行政规章的有关规定，发售标价的重要依据有效。

（三）本次发行标价的方式和程序流程有效

此次向不特定对象发行可转债的定价策略和流程均符合《注册管理办法》等相关法律法规的有关规定，早已股东会、股东大会审议根据，并把有关文件在深圳交易所网址及证监会特定的信息披露新闻中公布。

本次发行标价的方式和程序流程合乎《注册管理办法》等相关法律法规、行政规章的有关规定，本次发行标价的方式和程序流程有效。

总的来说，本次发行市场定价标准、根据、方式和流程均符合最新法律法规、行政规章的需求，合规管理有效。

五、本次发行方法的可行性分析

企业本次发行形式为向不特定对象发售可转换公司债券，发行方式行得通。

（一）本次发行合乎《证券法》所规定的发行条件

1、本次发行合乎《证券法》第十五条要求

（1）拥有完善且运作较好的组织架构

外国投资者《公司章程》合法有效，股东会、股东会、职工监事和独立董事制度完善，可以依规合理做好本职工作，外国投资者具有完善且运作较好的组织架构。

（2）最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息

企业2019年、2020年和2021年三个会计期间归属于母公司所有者的纯利润分别是32,625.70万余元、55,870.71万元和22,727.75万余元，年平均可分配利润为37,074.72万余元，参照最近证券市场的发行利率水准并且经过有效可能，企业最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息。

（3）募集资金使用符合要求

此次募集资金投资项目合乎产业政策与法律、行政法规的规定，不会有用以转增资本和非生产性开支。公司向不特定对象发行可转债募资资金，将根据募集说明书列出贷款用途应用；依据外国投资者制订的《厦门吉宏科技股份有限公司2022年度可转换公司债券持有人会议规则》，外国投资者拟变动募集说明书的承诺，理应集结债券投资者会议审议。

2、本次发行合乎《证券法》第十七条要求

企业不会有不可再度公布发行债券的以下情形：

（1）对已经公开发行企业债券或者其它负债有毁约或是延迟支付利息的事实，还是处于再次情况；

（2）违背《证券法》要求，更改公布发行债券所募资产的用处。

总的来说，本次发行合乎《证券法》所规定的发行条件。

（二）本次发行合乎《注册管理办法》有关发行可转债的有关规定

1、本次发行合乎《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定

企业合乎下列条件：

（1）在职执行董事、监事会和高管人员合乎法律法规、法规规定的职位要求

企业在职执行董事、监事会和高管人员具有任职要求，能忠诚和勤恳地执行职位，不会有违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条的规定的举动，且近期三十六个月内未得到过证监会的行政处罚、近期十二个月内未得到过证交所的公开谴责。

（2）具备完整的业务体系和直接走向市场自主经营能力，不会有对长期运营有重要不良影响的情况

企业工作的人员、财产、会计、组织、业务流程单独，可以自负盈亏管理方法，具备完整的业务体系和直接走向市场自主经营能力，不会有对长期运营有重要不良影响的情况。

（3）会计基础工作规范，内控制度完善且有效落实，财务报告编制和公布合乎政府会计准则和有关信息披露规则的相关规定，在大多数重要层面公允价值体现了上市公司经营情况、经营成果和现金流，最近三年会计报表被出示无保留意见审计报告

企业设立了完善和有效实施内控制度，合理保证运营管理依法依规、资金安全、财务报表及有关信息真正详细，提升运营效率和质量，推动完成发展战略规划。集团公司不断完善了企业的人事制度，产生科学有效的职责权限和制衡机制，保证了管理体制标准、高效率运行。公司组织架构清楚，各个部门和岗位工作职责确立。企业设立了专门财务制度，对财务部门的组织结构、工作岗位职责、财务审批等方面进行严格的规定与控制。企业推行内部审计制度，开设审计处，配置职业内审人员，对企业财务公开和经济行为开展内部审计监督。

信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对企业2019年度、2020年度、2021年多度财务报表展开了财务审计，并提交了XYZH/2020XAA20138号、XYZH/2021XAAA20044号、XYZH/2022XAAA20038号规范无保留意见审计报告。

（4）除金融类企业外，最近一期末不会有额度比较大的财务性投资

企业最近一期末不会有额度比较大的财务性投资。

2、本次发行合乎《注册管理办法》第十条的相关规定

企业不会有以下情形：

（1）私自改变上次募集资金用途未做改正，或是没经股东会认同；

（2）上市企业或其新任执行董事、监事会和高管人员最近三年遭受证监会行政处分，或是最近一年遭受证交所公开谴责，或因涉刑正被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定正被证监会立案查处；

（3）上市企业或其大股东、控股股东最近一年存有未完全履行给投资者所作出的公开承诺的情况；

（4）上市企业或其大股东、控股股东最近三年存有受贿、行贿、侵占财产、侵占资产或是毁坏社会主义社会市场经济秩序的违法犯罪，或是存有严重影响上市企业权益投资人合法权利、公众利益的重大违法行为。

3、本次发行合乎《注册管理办法》第十三条的相关规定

（1）拥有完善且运作较好的组织架构

外国投资者《公司章程》合法有效，股东会、股东会、职工监事和独立董事制度完善，可以依规合理做好本职工作，外国投资者具有完善且运作较好的组织架构。

（2）最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息

企业2019年、2020年和2021年三个会计期间归属于母公司所有者的纯利润分别是32,625.70万余元、55,870.71万元和22,727.75万余元，年平均可分配利润为37,074.72万余元，参照最近证券市场的发行利率水准并且经过有效可能，企业最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息。

（3）具备科学合理的资产负债结构和正常现金流

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，企业负债率分别是40.51%、37.04%、34.92%和32.17%，资产负债结构有效。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，企业经营活动产生的净现金流量分别是31,717.21万余元、53,936.14万余元、23,505.83万元和26,142.74万余元。企业现金流正常的，切合实际生产经营情况。

（4）最近三个会计年度赢利，且最近三个会计年度权重计算平均净资产收益率均值不少于百分之六

依据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）开具的XYZH/2020XAA20138号《审计报告》、XYZH/2021XAAA20044号《审计报告》、XYZH/2022XAAA20038号《审计报告》，企业最近三个会计年度属于企业优先股股东纯利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别是31,434.80万余元、52,972.69万余元、20,117.51万余元，最近三个会计年度持续赢利。

依据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）开具的XYZH/2020XAA20138号《审计报告》、XYZH/2021XAAA20044号《审计报告》、XYZH/2022XAAA20038号《审计报告》，企业最近三个会计年度权重计算平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别是27.59%、32.62%和11.07%，最近三个会计年度权重计算平均净资产收益率均值不少于6%。

4、本次发行合乎《注册管理办法》第十四条的相关规定

企业不会有以下情形：

（1）对已经公开发行企业债券或者其它负债有毁约或是延迟支付利息的事实，还是处于再次情况；

（2）违背《证券法》要求，更改公布发行债券所募贷款用途。

5、本次发行合乎《注册管理办法》第十五条的相关规定

上市企业发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的相关规定，且不得用于转增资本和非生产性开支。

此次向不特定对象发售可转换公司债券拟募资总额不超过80,173.00（含）万余元，在扣减发行费后具体募资净收益将用于项目投资下列新项目：

企业：万余元

（1）此次募集资金使用合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理等有关法律、法规规定；

（2）此次募集资金使用未拥有财务性投资，未直接或间接投资于以交易商业票据为主营业务的企业；

（3）此次募资项目投资出台后，不容易与大股东、控股股东以及掌控的其他公司新增加组成重要不良影响的同行业竞争、不公平的关联方交易，或是严重危害企业生产运营的自觉性；

（4）此次募资未用以转增资本和非生产性开支。

总的来说，本次发行合乎《注册管理办法》有关发行可转债的有关规定。

（三）本次发行合乎《注册管理办法》有关可转债发行包销特殊规定

1、本次发行合乎《注册管理办法》第六十一条的相关规定

可转换债券应具有时限、颜值、年利率、定级、债券投资者支配权、转股价格及调节标准、赎出及回售、转股价格往下调整等因素；向不特定对象公开发行的可转换债券年利率由上市企业与主承销商依规共同商定

（1）票面金额和发行价

本次发行的可转换公司债券每一张颜值为人民币100元，按颜值发售。

（2）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发售生效日六年。

（3）债券的收益率

本次发行的可转换公司债券息票率的明确方法及每一计算利息年度的最后市场利率，报请企业股东会受权股东会或董事会受权人员在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

（4）付息期限和方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息付款最终一年利息。

①年利率计算

年息指本次发行的可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

在其中，I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指本次发行的可转换公司债券的当初息票率。

②付息方法

A、本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转换公司债券发售当日。

B、还息日：每一年的还息日是自本次发行的可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延至下一个交易日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。股权转让本年度相关利息和股利分配的所属等事宜，由董事会或股东会受权人员依据相关法律法规、法规和深圳交易所的相关规定明确。

C、付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

D、在本次发行的可转换公司债券到期还款日以后的五个交易日，企业将还款全部期满未股权转让的可转换公司债券本钱及最终一年利息。

E、本次发行的可转换公司债券持有者所获得利息费用的应对税款由可转换公司债券持有者担负。

（5）股权转让时限

本次发行的可转换公司债券股权转让时限为自股票发行完毕生效日满六个月后的第一个交易时间起止可转换公司债券到期还款日止。债券投资者对股权转让或者是不股权转让有决定权，并且于股权转让的次日变成自然人股东。

（6）转股价格的确认以及调节

①初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日买卖交易平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个买卖日公司股票交易平均价。实际初始转股价格报请企业股东会受权股东会或董事会受权人员在发售前依据市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

在其中，前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该买卖日公司股票交易总产量。

②转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）使公司股权变化时，企业将按上述所说情况发生的顺序，依次对转股价格开展累计调节（保存小数点后两位，最后一位四舍五入），实际调节方法如下所示：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0为更改前转股价，n为该次派股或转增股本率，k为该次增发新股率或配资率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每一股配送股利，P1为调整高效的转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如需）；当转股价格调节日为本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，则其可转换公司债券持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候国家相关法律法规、政策法规、规章制度及证劵监督机构的有关规定制定出。

（7）转股价格往下修正条款

①调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日平均价间的较多者。与此同时，调整后转股价格不能低于企业最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

②调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格的，公司将在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表公示，公示调整力度、证券登记日和中止股权转让期内等相关信息。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日）起，逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（8）股权转让股票数明确方法

本次发行的可转换公司债券持有者在股权转让时间内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：Q指股权转让总数；V指可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额；P指申请办理股权转让当日高效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。本次发行的可转换公司债券持有者申请办理股权转让后，股权转让时不够转换成一股的可转换公司债券账户余额，企业将根据深圳交易所、中国证券登记结算有限责任公司等组织的相关规定，在可转换公司债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现这部分可转换公司债券账户余额及该余额相对应的本期应计利息。

（9）赎回条款

①期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个买卖日内，企业将赎出所有未股权转让的可转换公司债券，实际赎出价钱报请企业股东会受权股东会或董事会受权人员依据发售时市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

②如果有条件赎回条款

在股权转让时间内，当以下2种情况里的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照可转换公司债券颜值加本期应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换公司债券：

（1）在股权转让时间内，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

在其中，IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的将赎出的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

（10）回售条款

①如果有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股、配资及其发放股利等状况（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）而调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整之后的第一个买卖日起重算。

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

②额外回售条款

若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。即可转换公司债券持有者有权利将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。可转换公司债券持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻的额外回售申请期限内开展回售。可转换公司债券持有者在该次额外回售申请期限内不执行回售的，不能履行额外回售权。本期应计利息的计算方法参照“（十一）赎回条款”的相关介绍。

（11）股权转让后股利支付率

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在下午收盘后在册的所有优先股公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

（12）发行方式及发售目标

此次可转换公司债券的实际发行方式，报请企业股东会受权股东会或董事会受权人员与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

此次可转换公司债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

（13）向股东配股安排

本次发行的可转换公司债券向领导股东推行优先选择配股，股东有权利舍弃优先选择配股权。向领导股东优先选择配股的实际数量及占比报请企业股东会受权股东会或董事会受权人员在发售前根据市场情况确定，并且在此次可转换公司债券发行声明中给予公布。

企业股东优先选择配股以外的账户余额以及企业股东舍弃优先选择配股权的一部分，选用线下对投资者开售及/或者通过深圳交易所交易软件网上发行相结合的方式进行，账户余额由主承销承销。实际发行方式，报请企业股东会受权股东会或董事会受权人员与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

（14）债券投资者大会相关事宜

①债券投资者的权力

（1）按照其持有的今天可转换债券金额具有承诺贷款利息；

（2）依据《可转债募集说明书》合同约定的标准将持有的今天可转换债券变为企业股票；

（3）依据《可转债募集说明书》合同约定的标准履行回售权；

（4）根据法律、法规和企业章程的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的今天可转换债券；

（5）根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

（6）按《可转债募集说明书》合同约定的时限和方法要求其偿还今天可转换债券利息；

（7）根据法律、政策法规等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

（8）法律法规、法规和企业章程所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

②债券投资者的责任义务

（1）遵循企业发行可转债条文的有关规定；

（2）依之而申购的可转换债券金额交纳申购资产；

（3）遵循债券投资者大会产生的高效决定；

（4）除法律、相关法规及《可转债募集说明书》承诺以外，不可要求其提前偿付可转换债券的本金利息；

（5）法律法规、行政规章及企业章程要求须经可转换债券持有者担负的许多责任。

③债券投资者会议的举办情况

在此次可转换债券婚姻存续期间内，在出现以下情形之一时，理应集结债券投资者大会：

（1）拟变动《可转债募集说明书》的承诺；

（2）拟改动债券投资者会议规则；

（3）拟变动债券受托管理人或受托管理协议书主要内容；

（4）外国投资者不可以按时缴纳利息；

（5）外国投资者公司减资（因股权激励计划、股权激励计划所导致的股份回购或者公司为了维护企业的价值及股东权利所必须回购股份所导致的公司减资以外）、合拼等可能造成偿债能力指标存在重大不好转变，必须确定或是受权采取相应措施；

（6）外国投资者公司分立、被代管、散伙、宣布破产或是依规进到破产清算程序；

（7）担保人（若有）、抵押品（若有）或者其它偿还债务确保措施发生重大变化；

（8）外国投资者、直接或总计拥有今天债卷总金额百分之十以上债券投资者书面形式建议举办；

（9）外国投资者高管无法正常做好本职工作，造成外国投资者债务清偿水平遭遇比较严重可变性；

（10）外国投资者明确提出债务重组方案的；

（11）产生别的对债券投资者利益有深远影响的事宜；

（12）依据法律、政策法规、证监会、深圳交易所及本规矩的要求，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

以下机构或者人员能够书面形式建议举办债券投资者大会：

（1）董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）直接或总计拥有今天可转换债券未还款债券面值总金额10%以上债券投资者；

（4）法律法规、政策法规、证监会规定的其他机构或者人员。

（15）募资存管

目前已经建立了募资管理方法管理制度，本次发行可转换公司债券的募资将存放于董事会指定募资重点账户上，实际银行开户事项将于发售前由董事会明确，并且在此次可转换公司债券发行声明中公布募资重点帐户相关信息。

（16）定级事宜

资信评级机构也为此次发行可转债出示企业信用评级汇报。

2、本次发行合乎《注册管理办法》第六十二条规定

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发售完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起止可转换公司债券期满日止。债券投资者对股权转让或者是不股权转让有决定权，并且于股权转让的次日变成自然人股东。

3、本次发行合乎《注册管理办法》第六十四条规定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格应不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日买卖交易平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个买卖日公司股票交易平均价。实际初始转股价格报请企业股东会受权股东会或董事会受权人员在发售前依据市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

在其中，前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该买卖日公司股票交易总产量。

总的来说，本次发行合乎《注册管理办法》有关可转债发行包销特殊规定。

六、本次发行策略的公平公正、合理化

本次发行计划方案早已2022年12月14日举行的第五届股东会第二次会议和2022年12月30日举行的2022年第六次股东大会决议表决通过，发售计划方案的实行将有利于公司业务流程规模的扩大和赚钱水平的提高，合乎公司股东权益。

此次向不特定对象发售可转换公司债券方案及有关文件在满足条件的信息披露新闻中开展公布，确保了公司股东的自主权。

总的来说，此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案已经进行了股东会谨慎科学研究，认为该计划方案合乎公司股东利益，本次发行方案及有关文件已依法履行有关公布程序流程，保证了股东自主权，而且此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案已经在股东大会上接纳出席会议股东公平公正决议，具有公平公正和合理化。

七、本次发行对该股东权利或是掉期收益摊低产生的影响及其弥补的具体办法和有关行为主体认真履行弥补收益对策服务承诺

（一）本次发行对该股东权利或是掉期收益摊低产生的影响

此次向不特定对象发行可转债进行、募资到位后，在转股期内企业的总市值和资产总额可能获得进一步增加。因为募投项目需要一定的开发周期，且新项目造成经济效益也需要一定的时间，在企业总市值和资产总额均提升的情形下，假如公司净利润的增长率低于总市值和净资产的增长率，每股净资产和权重计算平均净资产收益率等数据将会出现一定力度的降低，此次募资到位后企业掉期收益（每股净资产、净资产回报率等财务指标分析）存有被摊低风险。

此外，此次可转换债券配有转股价格往下修正条款，在这个条文被激发时，企业很有可能申请办理往下调整转股价格，造成因此次可转债转股而新增加净资产总额提升，进而扩张此次可转债转股对企业原优先股公司股东的潜在摊低功效。

（二）企业弥补掉期回报具体办法

1、加速募集资金投资项目基本建设，提升资产经营效率

此次募集资金投资项目具备广阔的市场前景，今后将成为公司一个新的核心竞争力。此次募集资金投资项目的实行，将有助于企业提升市场竞争力和抗风险，企业收入经营规模营运能力将进一步提升。此次募资到位后，企业将依据募资管理方法有关规定，严格要求募资的应用，在确保建设质量的前提下，企业将加快募投项目的项目建设进度，争得使募投项目早日完成预期收益率，减少此次向不特定对象发行可转债造成股东掉期收益摊低风险。

2、加强募资管理方法，确保募资有效正确使用

为了加强募资的监管，标准募资的应用，保证募资的操作规范、安全性、高效率，公司已经依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、政策法规及其行政规章的需求建立了《募集资金管理制度》。此次向不特定对象发行可转债募资到位后，募资将根据规章制度规定存放于股东会指定重点账户上，并制定募资监管机制，由承销商、监管银行、企业一同管控募集资金使用，承销商定期检查募集资金使用情况进行检查；与此同时，企业定期检查募资开展内部控制审计、审计工作组织公证，并协助监管银行和承销商对募集资金使用的定期检查监管。

3、严格遵守股票分红现行政策，加强投资人回报机制

企业将按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，严格遵守《公司章程》很明确的股票分红现行政策，在公司主要业务完成持续发展和经营效益不断提升的过程当中，给与投资人长期稳定的有效收益。

（三）有关行为主体开具的服务承诺

董事会对本次发行对该股东权利或是掉期收益摊低产生的影响及其弥补的具体办法展开了用心论述分析与决议，为保证弥补对策获得认真履行，董事、高管人员及大股东、控股股东亦出具了有关服务承诺，主要内容详细公司新闻的《厦门吉宏科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

八、结果

总的来说，公司本次向不特定对象发售可转换公司债券具有可行性与可行性分析，此次向不特定对象发售可转换公司债券发售计划方案公平公正、有效，合乎最新法律法规的需求，将有利于提高企业竞争能力，有利于公司不断提升营运能力，符合公司具体运营状况及持续发展整体规划，符合公司和公司股东利益。

厦门市吉宏科技发展有限公司股东会

2023年2月25日