证券代码：002679证券简称：福建金森公示序号：JS-2023-005

我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

福建金森林果业有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第十四次会议报告于2023年2月21日以手机、电子邮箱、当众送到等形式传出，并且于2023年2月24日在下午2点30分别在福建将乐县水南三华南路50号金森大厦会议厅以当场融合通信方式举办。此次会议需到执行董事9名，实到股东9名。以通讯表决方法列席会议人数6人，为应飚老先生、张丽丽老先生、郑丽华女性、王吓忠老先生、郑溪欣老先生、张火根先生。整体公司监事、董事长助理当场列席，高级工程师通信列席。会议由老总应飚老先生组织，会议的举办和决议程序流程合乎《公司法》、《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议决议状况

大会以9票允许，0票抵制，0票放弃表决通过《关于投资设立金森碳汇（上海）科技服务有限公司的议案》；

《公司关于对外投资暨设立控股子公司的公告》详细巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查簿文档

《福建金森林业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》。

特此公告。

福建金森林果业有限责任公司

股东会

2023年2月24日

证券代码：002679证券简称：福建金森公示序号：JS-2023-007

福建金森林果业有限责任公司

有关境外投资暨开设子公司的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建金森林果业有限责任公司（下称：公司或者我们公司或福建金森）于2023年2月24日举行的第五届股东会第十四次会议和第五届职工监事第十一次大会审议通过了《关于投资设立金森碳汇（上海）科技服务有限公司的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、境外投资简述

1.结合公司市场拓展实际需求，及进一步完善公司整体产业发展规划，强化落实企业战略发展规划的效果。企业紧随上海市人民政府、福建省人民政府下发的《上海市与三明市对口合作实施方案(2023-2025年)》工作的通知》制度的有利契机，积极主动对外开放进行碳汇交易业务流程以增加新的核心竞争力。此次境外投资开设标的公司，是网络优化公司战略部署的重要途径，有利于公司长远发展。

企业拟作为发起者之一，与除企业以外2名公司股东合作投资开设合资企业既金森碳汇交易（上海市）科技咨询有限责任公司（下称“上海市金森”或“合资企业”，公司名字以市场监管局最后审批为标准）。上海市金森注册资本为rmb1000万余元，公司拟注资400万余元，占其总注册资金的40.00%。

2.此次项目投资参考企业相应管理规范，对外开放投资额在董事会决策管理权限范围之内，企业第五届股东会第十四次会议审议根据，不用递交股东大会审议，可以立即执行。董事会受权高管帮助申请办理合资企业开设等业务。

3.此次项目投资不属于关联方交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

4.上海市金森在业务发展环节中将面临宏观经济政策、国家宏观政策、行业格局、运营管理等不可控因素，市场拓展存在一定的经营风险、运营风险和管控风险等可变性。

二、别的投资主体详细介绍

1.投资人：上海市旦策企业管理中心（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91310230MA1JT42P2U

公司类型：合伙企业

法人代表：肖世明

注册资金：490万余元

成立日期：2019年4月2日

公司注册地址：上海市崇明区竖新镇响椿路58号西四楼390室（上海市竖互联网经济经济开发区）

业务范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财税咨询，经济信息咨询，企业形象设计，营销策划，文化艺术交流方案策划，会务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海市旦策企业管理中心（有限合伙企业）与企业、公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性，不存在很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

经查看，上海市旦策企业管理中心（有限合伙企业）不以失信执行人。

2.投资人：中林（安徽省）树木仓储有限责任公司

统一社会信用代码：91341702MA8MYNQ56P

公司类型：别的有限公司

法人代表：林瑞珍

注册资金：1000万余元

成立日期：2021年7月6日

公司注册地址：安徽省池州市站前区长齐路以东,碧桂园凤凰酒店西南侧池州碧桂园二期天湖丽景商业服务办公楼128

业务范围：一般项目:林副产品收集;森林经营和养管;人工造林;山林改培;林业专业及辅助主题活动;林业机械服务项目;物联网的应用服务项目;网络技术服务;信息技术咨询服务项目;机械设备租赁;供应链服务项目;信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）;大会及展览策划;项目方案与公关服务;碳中和、碳转换、碳捕捉、碳封存项目研发;山林固碳服务项目;树木种植运营（除批准业务流程外,可独立依法经营相关法律法规非严禁或限制项目）许可经营项目:木料采运（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）

中林（安徽省）树木仓储有限公司与企业、公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性，不存在很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

经查看，中林（安徽省）树木仓储有限责任公司不以失信执行人。

三、拟开设公司的相关情况

1.公司名字:金森碳汇交易（上海市）科技咨询有限责任公司（实际名字需工商注册单位审批）；

2.公司类型：有限公司

3.注册资金：1000万人民币；

4.公司注册地址：上海

5.业务范围：碳资产/碳业务流程投资、资本管理、投资管理；碳资产开发设计、管理方法；碳排放交易、核证减排量买卖、空气污染物自行节能减排量买卖、碳汇交易开发设计、碳汇交易；地区降碳中和、碳排放交易、林草碳汇交易、能源低碳转型新项目商务咨询；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；程序开发；碳林科研开发；农业科学研究和试验发展；技术进出口；网络与信息安全程序开发；山林固碳服务项目；碳中和、碳转换、碳捕捉、碳封存项目研发；绿色生态资源监测；进出口代理；离岸贸易运营；价格鉴证评定；经销代理；营销策划；计量技术服务项目；商务代理代办业务；商贸经纪人；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；技术推广和业务系统；信息技术咨询服务项目。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

6、投资方式、股权比例：

各发起者占有的股权与股权比例一致，之上股东出资的资金来源为自筹资金或自筹经费。

以上各类数据以工商行政管理机关最后审批备案为标准。

四、对外开放投资协议书主要内容

此次境外投资的投资合同并未签署，主要内容和协议条款按实际签订合同为标准。协议书主要条款如下所示：

（一）协议书三方

招标方：福建金森林果业有限责任公司

承包方：上海市旦策企业管理中心（有限合伙企业）

丙方：中林（安徽省）树木仓储有限责任公司

（二）投资方式、出资额、股权比例及出资期限

1.投资方式、出资额、股权比例

多方允许合资企业的投资及公司股权结构如下所示：

2.出资期限

第一期：甲、乙、丙三方均需在合资企业获得企业营业执照以后起40个工作日后缴纳分别出资额的40%；

第二期：上海市金森开设一年后，依据合资企业市场拓展情况和合资企业董事会会议结论，书面形式通知各公司股东缴纳分别出资额的30%；

第三期：上海市金森开设二年后，依据合资企业市场拓展情况和合资企业董事会会议结论，书面形式通知各公司股东缴纳分别出资额的30%。

根据合资企业业务流程发展的需求，合资企业股东会觉得需要提早或推迟缴纳第二期、第三期注资款或改变第二期、第三期出资本额的，由合资企业股东会报股东大会讨论。

3.管理体制

（1）合资企业设股东大会。股东大会由公司股东构成，股东大会是合资企业的最高权力机关，按照证券法和企业章程行使权力。多方公司股东按认缴出资占比履行投票权。

（2）合资企业开设股东会，董事会对股东大会承担。股东会按照依照《公司法》和《上海金森章程》及企业内部各类管理规范行使权力并履行义务。

（3）上海市金森监事会成员3人，在其中，招标方强烈推荐2人、承包方强烈推荐1人，由合资企业股东大会投票选举；招标方、承包方各自介绍的执行董事候选人要符合法律规定任职要求。针对甲乙两方介绍的执行董事候选人，除非是所提名人选不符法律规定任职要求，不然在竞选合资企业执行董事的股东会会议上，合资企业公司股东应投反对票。

（4）老总出任合资企业公司法定代表人。

老总任职期三年。老总在招标方提名的执行董事候选人中产出率且由甲方强烈推荐，针对招标方介绍的老总候选人，除非是所提名人选不符法律规定任职要求，不然在竞选合资企业董事长的会议中，合资企业公司股东应投反对票。

（5）合资企业不开设职工监事，开设公司监事1名。合资企业监事由丙方强烈推荐侯选人，由合资企业股东大会投票选举。

针对丙方介绍的公司监事候选人，除非是所提名人选不符法律规定任职要求，不然在竞选合资企业监事的股东会会议上，合资企业公司股东应投反对票。

（6）合资企业依据业务发展需要，设经理1名、设财务主管1名、适度加设高级工程师1名。在其中，经理由乙方强烈推荐，财务主管由甲方强烈推荐，经股东会聘用或辞退，任职期三年。

除非是招标方、承包方介绍的以上候选人不符法律规定任职要求，不然多方应确保以上候选人成功入选或聘用。

合资企业推行股东会领导下总经理负责制，经理对股东会全权负责，执行董事会的各种确定。经理应严格按照合资企业企业章程执行公司法人治理并协助合资企业生产经营工作。与此同时，经理定期向公司董事长就有关工作进行日常报告。

4.合同违约责任与争议解决

（1）各投资人不可以履行协议约定条款时，应承担违约责任，但不可抗拒情况以外。

（2）各投资人如未按照约定书期限及金额交纳出资，除应向合资企业全额交纳外，还应该按“逾期不交纳认缴出资额每天万分之三”的要求向已按期全额交纳出资别的方各自支付违约金。

（3）在协议书执行过程中发生的所有异议，多方应先以沟通协商的形式加以解决。不可以商议时，多方同意将该等异议递交合同签订地有地域管辖的法院诉讼处理。

5.协议书起效标准

本协议经甲、乙、丙三方签名、盖公章后创立；自招标方严格履行结束内部结构审批手续生效日起效。

五、对外开放投资的目的及对企业的危害与风险

结合公司市场拓展实际需求，为进一步完善公司整体产业发展规划，强化落实企业战略发展规划的效果，企业紧随上海市人民政府、福建省人民政府下发的《上海市与三明市对口合作实施方案(2023-2025年)》工作的通知》制度的有利契机，增加新的利润突破点。

此次项目投资不会有违背公平公正、公平、公开发布情况，不会对公司的资产流动性、经营情况及生产运营造成严重不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

合资企业开设之后将列入企业合并报表，也会导致合并报表范围产生变化，合资企业将来的生产经营情况对公司的业绩造成影响。

上海市金森在业务发展环节中将面临宏观经济政策、国家宏观政策、行业格局、运营管理等不可控因素，市场拓展存在一定的经营风险、运营风险和管控风险等可变性，与此同时，伴随着子公司提升，对企业的管理提出了更高的要求，企业将积极主动创建风险防范机制，加强对子公司监管。

因为合资企业设立相关事宜有待市场监管部门审批，我们公司将严格按照相关法律法规的需求，立即履行信息披露义务，烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

六、备查簿文档

1.《福建金森林业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

2.《福建金森林业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。

特此公告！

福建金森林果业有限责任公司股东会

2023年2月24日

证券代码：002679证券简称：福建金森公示序号：JS-2023-006

福建金森林果业有限责任公司有关

第五届职工监事第十一次会议决议的通知

我们公司及其整体监事会成员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

福建金森林果业有限责任公司（下称“企业”）第五届职工监事第十一次会议报告于2023年2月21日以手机、电子邮箱、当众送到等形式传出，并且于2023年2月24日在下午3点以现场会议方式为福建将乐县水南三华南路50号金森大厦会议室召开，会议由充符敏老师组织。监事充符敏、冯芝清、郑智伟、刘芳、廖陈辉均出席大会，企业董事长助理列席。此次会议的集结、举行和决议程序流程合乎《公司法》、《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事决议，投票表决已通过如下所示决定：

1、例会以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论，表决通过《关于投资设立金森碳汇（上海）科技服务有限公司的议案》。

《公司关于对外投资暨设立控股子公司的公告》详细巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、备查簿文档

《福建金森林业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

福建金森林果业有限责任公司职工监事

2023年2月24日