（上接C10版）

（5）核心主要参数以及明确根据

综上所述，以上文上述，企业通过对热乎乎文化艺术、中科华世2个经营性资产组可回收利用价值分析，其关键假定原因有效、重要参数明确根据充足，经评定以上2个经营性资产组可回收利用价值分析分别是4,976.57万余元、7,475.65万余元，均低于包括信誉的资产组或资产组组合帐面价值78,524.26万余元、27,761.35万余元，企业由此计提商誉减值提前准备具有合理化。

（二）企业历年来商誉减值测试中收益法预测分析数据对比分析比较分析

2019年4月，企业及其附属组织通过收购徐州市睦德所持有的徐州市长华100%股份，因此操纵其最底层具体运营主体热乎乎文化艺术66.67%股份和中科华世81.15%的股权，总计溢价增资87,700.00万余元。企业在合并财务报表中形成所属与上市公司企业并购信誉64,823.83万余元，在其中：热乎乎文化艺术经营性资产组信誉48,731.43万余元，中科华世经营性资产组信誉16,092.40万余元。对于因公司合并所形成的信誉，不论是否存有资产减值征兆，企业每一年均开展减值测试。2019-2021年度，企业聘用具备证劵、期货交易业务资质的评估机构，以商誉减值测试为主要目的，对徐州市长华所持有的热乎乎文化艺术经营性资产组、中科华世经营性资产队的可收回金额开展公司估值，并提交有关分析报告，检测数据显示以上信誉资产组的可收回金额高过包括信誉的资产组帐面价值，未出现资产减值。回收至今，企业对商誉减值测试所涉及到的的热乎乎文化艺术经营性资产组与中科华世经营性资产组可收回金额的评估全部采用收益法开展，选择主营业务收入及净利为主要指标，企业历年来商誉减值测试与回收时关键预测分析数据对比分析如下表所显示：

1、热乎乎文化艺术经营性资产组

企业：万余元

注：回收时，资产评估机构在选用收益法进行评价时明确2019-2030年为确立预测分析期，2030年之后为不断期。2019年之后各本年度商誉减值测试中都以自评定标准日起第1至5年是确立预测分析期，在第6年起及以后为不断期。不断期经营规模按确立预测分析期最后一年明确，未在考虑到提高。

（1）2019年末对比回收时的比较分析

从以上能够看见，2019年末商誉减值测试评定预测分析数对比回收时差别关键表现为调变高各预测分析期收益并适当减少了除第1年外历年利润增长率和各预测分析期净利润率。深入分析如下所示：

2019年末商誉减值测试评定过程中对预测分析期第1年即2020年运营收入的预测较回收时预测分析额度高9,444.24万余元，相距占比达68%（指2019年末预测分析数对比回收时预测分析数，相同）。主要源于热乎乎文化艺术于2019年新增加业务危害。2019年划入上市企业时，其关键业务流程为内容审查，核心客户为百度搜索。热乎乎文化艺术列入公司体系后，在平稳其审批类业务的前提下，花费大量网络资源扩展新的业务类目，努力使客户结构由单一转为多元化，积极发展了包含网络服务推广业务等在内的各种信息化服务具体内容。上市公司并购热乎乎文化艺术且带来了资产及其更多的资源歪斜后，2019年热乎乎文化艺术进行贴吧图文审核量达到5.7亿条，同比增长了100%之上。与此同时，热乎乎文化艺术对百度搜索所提供的增强了媒体工具小视频、小视频审核、客诉处理、意见反馈、本人动态性、数据统计分析、主端编写、UEG评定新项目。2019年，热乎乎文化艺术来源于百度收益较2018年增强了2,923.11万余元，同比增加79.56%。2019年7月，热乎乎文化艺术新增加网络推广业务流程并且在2019年当初完成收益5,154.34万余元，鉴于此，公司及资产评估机构在预测分析热乎乎文化艺术2020年主营业务收入时，在保持资料审核主要业务一定提高的前提下，预测分析新增加网络推广业务流程11,339.55万余元，并且在以后一定期内依照年增长率下降标准进行预测，2019年实际工资结构和预测分析期历年数据对比分析如下表：

企业：万余元

纯利润上，因为网络推广业务流程利润率稍低，因而2019年末对比回收时预测分析数相距占比48%，小于收益的差别力度。

网络服务推广业务的实施系热乎乎文化艺术根据2019年运营现状，在经济相对性充足前提下，为提升企业业务架构，操纵运营风险而积极主动开发设计服务项目业务的尝试，是热乎乎文化艺术借助本身科研开发工作经验及客户积淀而扩展的新兴业务，一定程度上推动了热乎乎传统文化的企业规模和经济效益的提高。具体来说，2020年热乎乎文化艺术持续扩大审批业务种类与规模，百度搜索图文审核量是13亿条，同比增长了100%之上，人效提升1.7倍。2020年本年度，热乎乎文化艺术对百度搜索所提供的还增加了百度贴吧神评论审批、贴吧游戏内容编辑、百度贴吧运营内容维护保养、百度贴吧气氛评定、数据分析、FLOW评审等特色版块。2020年，热乎乎文化艺术来源于百度经营收入较2019年增强了628.80万余元，同比增加9.53%。

（2）2020年末对比早期及回收时的比较分析

2020年末商誉减值测试评定预测分析数对比2019年末预测分析数差别关键表现为适当降低了各预测分析期收益以及年增长率、各预测分析期净利润率。深入分析如下所示：

2020年末商誉减值测试评估中预测分析期收益额度对比2019年末预测数据展开了适当减少，主要考虑到网络推广业务流程2020年实际工资8,852.52万余元，2020年年增长率71.75%，低于预期，所以在此项收入的预测上采用按2020年年增长率递减定为2021年预测分析收益，与此同时总体降低了预测分析期历年利润增长率。

2020年末评估中预测分析期纯利润数据信息较2019年末预测分析期纯利润数据信息明显下降，从预测分析毛利率视角目录比照如下所示：

从以上数据来看，2020年末预知未来年代净利润率数据信息相比2019年末估计值升高2.43%-3.46%不一，主要源于热乎乎文化艺术网络推广经营收入预测分析年增长率降低所带来的收益结构的调整，体现为利润率稍低（因为热乎乎文化在该业务中主要提供平台模式技术性服务与支持，欠缺议价权，所以在2020年此类业务流程利润率有再次下降的发展趋势）的互联网营销业务流程营收占比减少。

（3）2021年末对比早期及回收时的比较分析

2021年末商誉减值测试评定预测分析数对比2020年末预测分析数差别关键表现为降低了各预测分析期收益以及年增长率，适当调变高各预测分析期净利润率。深入分析如下所示：

2021年，受百度搜索管理评审对策调整因素危害，热乎乎文化艺术来源于重点客户百度搜索审核服务项目订单数量大幅降低，并于2021年7月份停止了业务关系，企业内容审查经营收入骤降。应对核心客户遗失的不好局势，热乎乎文化艺术快速调整了经营模式，在持续全力扩展资料审核类服务项目需求客户的前提下，借助企业完善的业务体系和技术储备，进一步拓宽企业业务边界，开发设计了一批技术性服务类新客。即使如此，热乎乎文化艺术2021年主营业务收入相比去年降低22.36%。充分考虑2021年后半年至今，热乎乎文化艺术根据加大力度开发设计服务项目类业务取得了较好的成果，在2021年对企业未来收益进行预测时对企业收入结构进行调整，根据终止与百度签约合作现实情况，总体上减少了热乎乎文化艺术主营业务收入规模及提高预估，并降低了企业内容审查业务流程营收占比，适度增加了毛利率比较高的技术咨询类业务营收占比。盈利比较高的技术性服务类营收占比提升，增强了公司利润率水准。资产评估机构2021年末按类型对热乎乎文化艺术资产组2022年~2026年营业成本及净利润率指标值估计值如下所示：

企业：万余元

（4）2022年末对比早期及回收时的比较分析

2022年末商誉减值测试评定预测分析数对比2021年末预测分析数差别关键表现为降低了各预测分析期收益并降低了除第1年外历年利润增长率和各预测分析期净利润率。

2022年，受中国疫情影响，经济发展不断下滑，客户满意度降低及上市公司破产重组事宜等诸多因素的影响，热乎乎文化艺术顾客关系难度系数提升，导致部分技术性服务类顾客难以获得延续性订单信息，且进新业务新客户开发上进度缓慢。主要表现为以下几个方面：

1）客户满意度降低及其市场竞争激烈

新闻媒体如人民日报网、央视等纷纷进到内容审查行业，建造审批精英团队，充分利用的中央企业新闻媒体平台资源，承包了一部分网络媒体平台上的内容审查业务流程。

与此同时，一部分头顶部互联网公司在过去的运营过程中，曾经因为发生网络媒体违反规定等诸多问题，给社会导致了比较严重的不利影响，互联网监督机构曾多次给有关违规网络媒体出具了临时停业整顿、停止更新等各类处罚方式。各互联网媒体也用心汲取教训，增加内容审查幅度，一部分整体实力很强的企业如百度搜索等企业纷纷建造内容审查精英团队，尽可能减少第三方内容审查公司的项目授权委托幅度，第三方内容审查销售市场日渐降低。

2）关键初入职场员工管理成本增加，审批质量下降

热乎乎文化艺术内容审查归属于工作人员密集式领域，项目实施进展与进行品质与人才招聘、员工行为规范、人力资源水准息息相关。2022年，疫情冲击，中国各地实施了限定到岗总数、限制出行、激励在家办公等防控措施，对热乎乎文化艺术人才招聘、职工出勤率等导致阻碍。如热乎乎文化艺术关键审批产业基地成都市初入职场，上半年度受本地新冠肺炎防控不断缩紧危害，职工出勤不断挣扎在60%上下，后半年，累加成都市持续高温拉闸限电危害，也是无间断发生全体人员居家生活情况。对热乎乎文化艺术而言，在家办公情况下审核业务流程审批质量与平均订单量均出现严重下降，严重影响到项目交付进度和用户体验。

3）新增加初入职场运行难度系数提升，导致顾客流失

为了降低成本开支，针对新增项目，热乎乎文化艺术一般会选择在政府、人口数量、区位优势、自然环境方面具有竞争力的大城市开发新的审批产业基地。2021年底，热乎乎文化艺术因业务需要在浙江省金华市基本建设金华市数据堂产业基地，方案招骋200人以扩张经营规模；2022年2月，因业务需要在黑龙江省伊春市基本建设伊春市数据堂产业基地，方案招骋50人以扩张经营规模，均得到本地疫情防控工作的限定，发生人才招聘不够，派遣管理方法人才流失、人员管理机构无法执行。如金华市在1月内持续发布六次《疫情防控工作通告》，对人员流动性和社交活动开展严格控制，导致公司招聘人才遇阻，工作人员招聘面试量非常少，失约率升高且到岗率降低，只进行招聘方案的10%，严重影响到后面工作落实。最后该基地因项目交付对质量未达标，工作人员不断减少等原因造成迫不得已停业整顿。热乎乎文化艺术2021年研发的好多个项目内容如得物APP、有眼力等也由此取消与热乎乎传统文化的业务关系，给公司运营导致关键财产损失和不良影响。

总体上，热乎乎文化艺术所属的第三方内容审查业务流程遭遇网络媒体建造审批精英团队、新增加领域竞争对手等产生线上业务方式转型造成内容审查市场的需求减少。与此同时，累加人工成本大幅上升及其疫情冲击，导致热乎乎文化艺术2022年全年度实现营业收入3,065.72万余元，相比去年大幅度委缩，且预计短期内无法获得超大金额订单信息，因而企业对其热乎乎文化艺术经营性资产组可收回金额进行评价时，慎重依照2022年的收入和利润水准在适当给予一定提高的基础上了预测分析，预测分析期第1年利润增长率对比2021年预测分析时年增长率适当提高，主要考虑到疫情政策调整热乎乎文化艺术业务短期内恢复性增长要素。

因而，融合上文剖析，受预测分析时运营现状和行业环境破坏等因素，热乎乎文化艺术根据2022年具体开展将来运营预测数据和早期及购买时预测数据不再具有有对比性。

2、中科华世经营性资产组

企业：万余元

注：回收时，资产评估机构在选用收益法进行评价时明确2019-2023年为确立预测分析期，2023年之后为不断期。2019年之后各本年度商誉减值测试中都以自评定标准日起第1至5年是确立预测分析期，在第6年起及以后为不断期。不断期经营规模按确立预测分析期最后一年明确，未在考虑到提高。

（1）2019年末对比回收时的比较分析

从以上能够看见，2019年末商誉减值测试评定预测分析数对比回收时差别大多为调变高除预测分析期第1年外各预测期收益并适当减少了各预测分析期净利润率。深入分析如下所示：

2019年回收时预测分析2020年主营业务收入14,112万余元，之后预测分析期限内每年递增10%，2019年末预测分析2020年主营业务收入11,328.54万余元，预测分析第一年提高65%后之后次年每年递增10%。对2020年预测分析数字的调节主要考虑了2020年考虑到了新冠肺炎疫情中科华世营业成本预测危害，中科华世阅读文章类书籍终端客户面对中小学校，图书发行营销推广主要体现在学生开学前后左右，有较强的周期性和及时性，且图书发行以线下为重，新冠肺炎疫情突发性给中科华世2020年业务发展产生可变性，因而于2020年初，鉴定师在开展商誉减值测试评定时把2020年主营业务收入预测分析数大幅度降低，并预估在全球疫情得到操控后主营业务收入有可能出现短期内补充性爆发式提高，进而调变高2021年即预测分析数字的增长率，新冠疫情恢复后，进到正常的提高周期时间。

2次评定对2021年之后主营业务收入历年数据预测的差别，主要基于中科华世划入上市企业后主营业务收入增长速度的改变，具体表现为图书发行业务流程2019年完成收益12,945.83万余元，系2018年的2.5倍，大幅度高过去年增长速度。2019年4月划入上市企业后，在上市公司贷款担保下，中科华世陆续获得了5,000万余元银行固定资产贷款，为迅速发展业务带来了足够的资金适用。

2次评定对纯利润的预测差别与收益调节基本上配对。

（2）2020年末对比早期及回收时的比较分析

从数据来看，2020年末预测将来主营业务收入数据和2019年末预测数据历年差别比较小，预测分析期各年净利润数据信息有小幅度下滑。各预测分析期销售毛利率指标值比照如下所示：

2020年末预测分析净利润率指标值较之前稍微降低，主要系充分考虑在那个年代情况下，伴随着中科华世业务流程业务扩展预估产生人力成本、租费升高，和因上市公司股权激励所产生的股份支付费用造成销售毛利率降低。

（3）2021年末对比早期及回收时的比较分析

2021年末商誉减值测试评定预测分析数对比2020年末预测分析数差别整体比较小。关键表现为稍微降低了预测分析期利润增长率及净利润率。深入分析如下所示：

2021年末对于未来年代预测数据的变化主要源于2020年中科华世对收入结构的优化提升及其增速的减缓。中科华世2020-2021年实际工资数据及2021年末收入预测数如下表：

企业：万余元

由表看出，2021年末预测数据上，主营业务收入预测分析期前2年增速由早期及购买时预测分析10%降低为9%，来源于2021年主营业务收入受在全球疫情等不断危害中的提高变缓。

2021年末商誉减值测试评定预测分析期第1年净利润率略微升高，主要基于2020年至今，中科华世逐渐收拢并暂停了低利润的打印纸张产品销售。别的历年净利润率降低根据那时候打印纸张等原材料涨价及其企业规模发售管理方法成本增加等压缩了企业利润空间。

（4）2022年末对比早期及回收时的比较分析

2022年末商誉减值测试评定预测分析数对比2021年末预测分析数差别大多为降低了各预测分析期收益并降低了除第1年外历年利润增长率和各预测分析期净利润率。深入分析如下所示：

1）疫情冲击

2022年是中科华世甚至中国书籍零售市场疫情冲击较大的一年。根据北京市开卷有益公布的“2022年书籍零售市场年报”，2022年书籍零售市场较2021年同比减少了11.77%，在其中，门店方式零售图书市场同比减少了37.22%，减幅超出2020年降低水准。和2019年对比，同比减少了56.7%。中国图书市场要求乏力、线下推广发行渠道受阻等，给中科华世等多个私营图书发行公司带来巨大经营压力。2022年3月份逐渐，上海市、北京市、河北省等地暴发新冠疫情，中科华世以传统线下销售渠道为主导，全国多地发生院校未正常的开学的状况，私营渠道直销渠道遭受很大的影响，严重影响到中科华世向终端消费顾客的网络营销推广，地区性封控区也使公司仓库发货遇阻，错过了旺季。

①发行渠道视角

2022年主营业务收入减幅最大的一个通常是方式是私营渠道重要途径。私营方式、重要途径和直销渠道均是线下门店，企业业务员和经销商主要是以外出拜会、线下推广商谈为载体寻找客户，终端销售关键以学校、学生们和家长为销售对象进行；各地疫情监管造成大多数同学基本上均停学在家上网课，院校由于疫情均处于封闭式管理情况，父母在家办公、终端设备图书店市场销售没法进行有效的营销推广；疫情防控形势焦虑不安造成各级政府的管控力度在2022年都有提升，进而在道路监管及货物运输层面危害时效性。互联网渠道销售业务主要受物流运输、配送时效性及配送详细地址封控区管理方法危害，在推广力度上，安排发货受到限制造成退款率问题严重，以至各主打店家无法有效集中化付钱做营销。

②时长视角

自2022年2月28日上海市新冠疫情爆发逐渐，到4月初已陆续蔓延到全国各地29个省份，在其中广东、山东、河北、陕西、山西、吉林最为严重，到5月份北京市也成了蔓延到很严重的地域，很多地区的封控区方式以学校停课、提倡在家办公、各社区封闭式管理为主导，疫情防控形势直到6月初才慢慢减轻；从7月底逐渐，新疆省疫情爆发后，陆续有内蒙古、海南省、河南省、湖北省、湖南省等地区产生新冠疫情，8月至10月为图书行业旺季，被详细错过了，直到12月8号新冠疫情放开，各个地区在人员和移动上依旧没有恢复过来。

2）资产限定

受上市公司重整事宜以及公司自身业务流程下降因素的影响，中科华世金融机构固定资产贷款相继期满而难以贷款展期，2022年5月至2023年1月中科华世集中化还款了期满金融机构贷款本息总计3,500万余元，加上下游客户受疫情影响资金回笼进展变缓，造成企业流动资金极为焦虑不安。

中科华世的经营规模受限于资产，除持续不断的科研投入外，企业需要从出版社出版购买书籍产生库存量，随后赊购给下游客户。差别不一样的销售渠道，一笔业务流程从采购到完成资金回笼的资金占用费期为3-8月不一。以上银行借款的还款和中下游资金回笼的变缓，比较严重连累了企业的中下游拓展空间，按金额时长测算，危害销售总额5,000万元以上。

3）大顾客降低协作

因为上市公司破产重组事宜及其银行抽贷造成资金链断裂焦虑不安，一部分合作方对上市公司及中科华世存在顾虑，挑选降低乃至终止协作。此外因流通性资产和疫情不可控的缘故，企业为减少资本成本风险，也暂停了工程利润低、资金占用费大一点的新项目。

如，河北省图书馆新项目，关键发售教辅书系列产品书籍。本项目由中科华世和上游供应商合作开发，以中科华世为主体，主要从事早期业务洽谈、发售时期的资金拨付，及其总体工程项目的实际操作落地式。实际模式为：中科华世最先与河北图书馆建立合作关系，在系统内设立中科华世账户名称，随后中科华世考察市场以确定适销对路产品和上下游合作方，并把调查明确的一系列教辅书商品备案到省图书馆征订文件目录。河北省各市、县教育部门依照学年分配征订商品并归纳到河北图书馆，中科华世获得统计信息后，从上下游合作经营小伙伴处购置相对应数量商品，依照河北图书馆规定时间开展交货，最后由河北图书馆把资金汇总后付给中科华世。该项业务在2020年、2021年各自获得主营业务收入3,562.89万余元、1,961.09万余元。因为该项服务需中科华世提早付款图书采购款，额度集中化且回款很长（一般为六个月之上），上下游合作方了解到了金融机构不会再向中科华世给予贷款展期资产，担忧中科华世不可以按时付款采购款，且对上市公司因破产重组事宜产生不确定性心存疑虑，与此同时上市企业充分考虑该业务回款太长，最后彼此于2022年终止合作。别的重要途径大顾客销售业务遭受也或多或少危害，如与江西省高校出版社签约合作快乐读书吧及名著阅读D版（66种）及经典阅读精批精注本系列（24种）新项目，2021年完成销售额1,400万余元，2022年全年度总计市场销售降低至600万左右；湖北省和新疆重要途径合作开发项目，2022年销售额也出现了大幅下降。

受之上多种不好条件的限制，中科华世2022年主营业务收入发生大幅下降，包含其大力发展的重要途径及私营方式均陷入存量业务降低、新兴业务无法拓展的窘境。2022年全年度仅实现营业收入5,866.33万余元，较2021年降低70.44%，出现划入上市企业至今首年亏损。

另一方面，充分考虑我国新冠肺炎防控政策变化后，中国书籍零售市场很有可能迈入恢复性提高，因而企业对其中科华世经营性资产组可收回金额进行评价时，对预测分析期第1年（2023年）给予相对较高的增长率（56%），并且在后面确立预测分析期内按年平均约5%的增速预测分析。因而，融合上文剖析，受预测分析时运营现状和行业环境破坏等因素，中科华世根据2022年具体开展将来运营预测数据和早期及购买时预测数据不再具有有对比性。

总的来说，企业2019年收购资产时，对看涨期权进行评价主要考虑历史时间期内即2017年至2018年公司的业绩状况，及当年的业绩提升趋势和已签署合同状况，但在之后各本年度以商誉减值测试为主要目的对热乎乎文化艺术经营性资产组与中科华世经营性资产队的可收回金额进行评价时，关键考虑的问题为公司发展当初及前三年的具体业绩表现状况，及公司已经签署合同及历史时间增长态势。因为各次信誉评估和回收评定时段不一样，回收结束后，热乎乎文化与中科华世在运营过程中出现以上在回收时段不可以预料、在现在难以避免的如新冠疫情、大顾客流失、原料涨价等外部环境的事宜，导致其经营情况发生起伏。公司及资产评估机构在历年来商誉减值测试时，均充分考虑了一些一个新的要素以及公司具体的盈利情况，因此与回收时财务预测及公司估值结论产生差别。因而，企业各次资产重组记提有效，不会有根据计提商誉减值跨期调整盈利的情况。

难题4.融合处理资金占用费违规事宜中各类放入财产的估值情况和本次计提减值状况，表明放入财产的估值是否可行，存不存在虚报公司估值以缓解资金占用费的情况。

回应：

公司在2019年4月、2020年4月、2021年4月回收相关资产用以处理原大股东资金占用费事宜，在其中：

（1）2019年4月、2020年4月、2021年4月，企业及其附属组织各自通过收购徐州市睦德所持有的徐州市慕铭信息科技有限公司（下称徐州市慕铭）和徐州市咏冠信息科技有限公司（下称徐州市咏冠）100%股份、临沂市鼎裕咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（通称徐州市鼎裕）、临沂市鼎弘咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（通称徐州市鼎弘）、江苏省令德仪网络有限公司（通称江苏省令德仪）、徐州市隽雅数据服务有限责任公司（通称徐州市隽雅）100%财产份额或股份，徐州市彤弓、徐州市智者水、徐州市鼎晟100%股份（以下统称“SPV企业”），进而拥有其底层资产上海市信公企业管理咨询有限公司（现名：上海市信公高新科技集团股份有限公司，下称上海市信公）16.67%的股权、北京世纪光茫半导体材料有限责任公司0.71%的股权、金华市反应力49%的股权等，由于公司对此类底层资产占股比例均低于50%，企业评定未并对操纵，依照企业会计准则的相关规定把它依照资产或长期股权投资的有关规定开展计算。另，2020年4月，企业及其附属组织回收星河互联投资有限公司（下称星河互联）持有的4项计算机软件著作权，买卖合同款为人民币1,500万余元，企业把它依照无形资产摊销开展计算。此类财产下面通称“放入非报表合并财产”

（2）2019年4月，企业及其附属组织通过收购徐州市睦德所持有的徐州市长华100%股份，因此操纵其最底层具体运营主体热乎乎文化艺术66.67%股份和中科华世81.15%的股权，总计溢价增资87,700.00万余元。由于公司对最底层运营主体热乎乎文化与中科华世占股比例均超过50%，且达到企业会计准则要求控制三要素，即该交易完成后热乎乎文化与中科华世将列入企业合并报表范围，成为公司掌控的附属机构，该二项财产下面通称“放入的报表合并财产”。

1、放入非报表合并资产状况

注1：2019年11月至2022年12月期内，企业依次处理了州冠睦100%股份（相匹配北京市汉博1.45%的股权）、广东省永顺生物制药业有限责任公司1.3%股份、青岛市检索翱申教学服务有限责任公司5.5556%股份等各项财产，总计取回处理合同款28,829.68万余元，高过取得成本，详细如下：

企业：万余元

注2：公司在2021年12月由徐州市咏冠之分公司徐州市赫爵信息科技有限公司注资开设北京市枫林华鑫信息内容科技有限责任公司，归属于企业在业绩承诺期之后开设行为主体，为了便于数据分析，公司在2022年末对徐州市咏冠放入资产进行公司估值数据分析时剔除了新设立子公司危害。

注3：徐州市鼎晟关键财产为2021-2022年期内新增加境外投资项目以及为对外投资设立附设合伙制企业。截止到2022年末，有关最底层加盟项目较交易时公司估值提升499.92万余元，升值29.41%。

公司在2022年末对于该财产年底投资性房地产展开了基本计算。于评定标准日，一部分财产有新一轮的股权融资且公司估值高过企业放入公司估值，一部分财产由于疫情及受现行政策市场及股权融资环境变化对教师、互联网技术、大数据技术行业企业冲击的危害出现运营销售业绩的现象，投资性房地产较早期有一定力度的降低。

于2022年12月31日，2019年、2020年2次放入资产投资性房地产分别是放入成本97.09%、93.07%，都已进行前期业绩承诺，公司认为以上某些一部分财产发生的不利条件对整个资产影响有限。从已撤出财产总体情况来说，企业撤出新项目较原始取得成本赢利3,241.40万余元，赢利占比13%上下，企业未来还将继续适时撤出新项目并实现长期投资，持续改善企业现金流量情况。

于2022年12月31日，2021年4月放入的徐州市彤弓相匹配持有金华市反应力49%股份发生资产减值（详细本回复函第1题有关回应），进而总体财产（徐州市彤弓100%股份、徐州市智者水100%股份及徐州市鼎晟100%财产份额）公司估值较大幅度小于市场价，为放入成本72.89%。该次放入财产仍在徐州市睦德的业绩承诺期限内，业绩承诺期届满后，假如徐州市彤弓、徐州市智者水及徐州市鼎晟资产总额经审计或评估后的投资性房地产小于看涨期权回收时买卖价款的90%的，企业将依照徐州市睦德开具的有关服务承诺，规定徐州市睦德执行差值赔偿责任，确保上市企业权益。

2、放入的报表合并资产状况

2019年4月，公司及企业掌控的附属机构回收徐州市长华100%股份，交易对价87,700万余元（在其中，热乎乎文化艺术66.67%股份的价钱63,967.14万余元；中科华世81.1475%股份的价钱23,730.55万余元）。因为徐州市长华为公司独特目地行为主体（SPV），因而此次放入关键财产为其持有的热乎乎文化艺术66.67%的股权及中科华世81.15%股份，放入时实际公司估值状况详细本回复函第2题回应具体内容。

热乎乎文化和中科华世划入上市企业三年以来，在企业的支持下，取得了较好的经营效益。在其中热乎乎文化艺术自2019至2021年度总计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润为19,204.09万余元，与业绩承诺数18,500.00万余元对比超过704.09万余元；中科华世自2019年至2021年总计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润为8,382.52万余元，与业绩承诺数8,100.00万余元对比超出282.52万余元，均实现了服务承诺期承诺销售业绩。

2022年，热乎乎文化和中科华世累及于疫情影响无法有效开拓市场和新客，另外还累加大顾客流失等多种因素，造成经营情况比较严重不如预期。尤其是对于中科华世书籍业务流程，因为地区性封控区导致企业仓库发货遇阻，错过了旺季，与此同时累加天马股份破产重组事宜和金融企业停贷的不良影响，运营现金流量发生极度紧张情况，对发展业务导致了十分不良的影响，因此导致热乎乎文化和中科华世2022年销售业绩均出现较大幅度的下降。鉴于此，公司在2022年末对于因企业并购该两企业所形成的信誉展开了减值测试，选用收益法对热乎乎文化艺术经营性资产组与中科华世经营性资产可收回金额展开了评定计算，可收回金额实际评价方法、全过程、评定主要参数，及其评定预测数据与回收时预测分析开具的差别根本原因等详细本回复函第3题相关知识。在这个基础上，依据基本计算结论，企业预计于2022年度需计提商誉减值提前准备64,823.83万余元。

3、放入财产的估值科学合理的合理化表明

企业2019年4月、2020年4月、2021年4月三次收购资产，买卖本质系为处理控股股东资金占用费的偿还难题，但根本不存在公司估值虚报以缓解资金占用费的情况。

（1）买卖标价均根据分析报告

以上网上交易平台均请来了合乎《证券法》要求中介机构对放入资产进行财务审计及评定，买卖标价重要依据评定部门出具的资产评估。资产评估机构的资产报告评估工作中依照国家相关政策法规与行业标准的需求，遵照单独、客观性、公平、科学合理的基本原则，依照公认资产报告评估方式，实行了必须的评估流程，对看涨期权在评定标准日其价值展开了评定，选用的评价方法有效，且评价结果客观性、公平地体现了评定标准日评估对象的实际情况，评价结果公允价值，具备合理化。

（2）买卖符合公司业务流程发展的战略合理布局

为网络优化公司资产结构，清除原大股东与原控股股东资金占用费对企业带来的影响，提高企业的营运能力，企业亟需以内生发展与外延性扩大相结合的方法挖掘新的业务机遇，从源头上改进企业的持续经营能力。现阶段，公司已经产生高端制造业、创业投资服务与投资管理、信息服务及文化传媒等各主营业务并行的全新升级市场布局。公司所放入的股权资产，均符合公司战略部署，且一部分放入财产中间也可以形成比较好的协同作用。

（3）选购的财产有益于改进上市公司资产品质，撤出盈利有益于改进企业现金流量，不会有虚报公司估值以缓解资金占用费的情况

热乎乎文化与中科华世于2019年5月列入上市企业管理体系后，企业在业务、财产、工作人员、会计和架构设计等多个方面其整合，推动业务联动，与此同时加强各业务流程管理团队危机意识和抵挡风险的能力，确保各项业务健康发展，进一步提升2个企业的营运能力。以上文上述，总体而言，2019年至2021年期内，圆满完成了业绩承诺期服务承诺，彰显了较好的融合实际效果与成长发展潜力，也有效提高了发售企业盈利能力、抗风险和收益水平，充足保障了投资人的权益。但是由于疫情、管控趋紧、大顾客流失等原因造成的销售业绩具备突发和不可预测性，而公司及资产评估机构对看涨期权的评估均是建立在评定标准日前一定阶段的盈利情况及其当年的业绩提升趋势和已签署合同状况以上，不一样评定时段及那时候企业和行业具体情况取决于各次企业估值的差异，具备合理化。

以上文报表所述的2019年至2021年放入的少数股权项目投资，一部分财产有新一轮的股权融资且公司估值高过企业放入时公司估值，一部分财产已经实现撤出，一部分财产由于疫情及现行政策行业和股权融资环境变化对教师、互联网技术、大数据技术行业企业冲击的危害，公司估值小于早期放入时段的估值，都属于不相同点对根据现况的稳定评定公司估值变化。从前文所述的已撤出财产总体情况来说，企业撤出新项目较原始取得成本赢利3,241.40万余元，赢利占比13%上下。故，公司认为以上财产有益于改进上市公司资产品质，撤出盈利有益于改进企业现金流量，且以上财产均选购时均设置权限一定的盈利对赌协议期，若销售业绩对赌协议期满无法执行对赌协议，扣缴义务人徐州市睦德将根据其开具的有关服务承诺向上市企业执行差值赔偿责任，以保证上市企业权益，不会有回收时虚报公司估值以缓解资金占用费的情况。而企业收购星河互联持有的4项计算机软件著作权主要运用于投资业务系统软件。现阶段，企业创业投资服务和资金业务在管新项目已经有近百个，该投资系统的应用提升数字化管理，极大的提升业务流程高效率。此项投资系统，是促进投、管、退环节项目管理软件和决策智能辅助系统，可以很好的达到企业创业投资服务和资金业务信息化管理提高要求，2022年末账目资产减值与收购价的变化系企业根据有关企业会计准则和会计制度的有关规定每个月开展摊销费造成，此项财产不会有资产减值或减值征兆。

总的来说，公司认为收购财产本质为了解决控股股东资金占用费的偿还难题，公司估值有效，且收购极少数股权资产与企业主营业务相符合，收购财产均设定销售业绩对赌协议服务承诺。企业收购的报表合并财产早期为公司发展取得了较好的经营效益，收购非报表合并财产撤出也有效缓解了企业的现金流量。之上由此可见，收购资产是为了保证上市企业权益、防止出现更高损害措施，可是，无法预知是指回收之后出现如经济环境转变、大顾客终止合作、新冠疫情不断等多方面的因素的影响企业一部分财产在2022年发生资产减值的情况，以上情况均是难以控制并且在回收时无法预知，企业不会有公司估值虚报以缓解资金占用费的情况。

难题5.表明利益相关方在处理资金占用费违规事宜中开具的服务承诺及承诺执行状况，包含但是不限于服务承诺方、承诺内容、执行时间以及方法等，并审查利益相关方存不存在违背有关约定的情况。找律师审查并做出确立建议。

回应：

（一）服务承诺主要内容

1、服务承诺概述

以公司重整为界线，有关服务承诺放在处理资金占用费违规事宜中开具的服务承诺分成下列两大类服务承诺：

（1）企业重整申请前利益相关方开具的服务承诺

由于企业原大股东喀什市星辰与原控股股东徐茂栋在2017年1月至2018年4月期内，以付款项目投资账款、预付款采购款、商业实质有疑问的交易违规关联方交易等方式对企业产生非营利性资金占用费，并且以公司名义执行违反规定贷款、违规担保。为了解决企业原大股东及原控股股东对企业的资金占用费违规事宜，徐州市睦德、喀什市星辰、徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日、2020年7月28日和2022年3月23日一同或独立向领导（包含企业的附属机构，相同）出示《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承诺函5》，约定将一同清除企业遭遇的直接损失及或有损害，在其中，喀什市星辰和徐茂栋担负赔偿责任，徐州市睦德担负偿还责任。

2019年至2022年，徐州市睦德、喀什市星辰、徐茂栋根据现钱、债务冲抵、偿还换股并购款等方式解决以上资金占用费。在其中，针对通过以偿还换股并购款方式处理资金占用费的，徐州市睦德对于该等看涨期权独立出示业绩承诺。

（2）企业重整申请后利益相关方开具的服务承诺

2022年6月22日，公司收到浙江省衢州市中级人民法院（下称上饶中级法院）送达（2022）浙08破申19号《通知书》，债务人徐州市允智网络有限公司已经向上饶中级法院申请办理对天马股份开展重组，上饶中级法院开启了对公司重整的立案审查。为确保企业重整程序顺利开展，公司控股股东四合凝心聚力信息内容科技集团有限公司（下称四合凝心聚力）于2022年9月16日出示《承诺函》（下称四合凝心聚力承诺书），服务承诺对因企业原大股东及原控股股东遗留下来的违反规定贷款及违规担保事项未决诉讼输了官司可能会产生损害（下称或者有损害）在经徐州市睦德、喀什市星辰、徐茂栋及重整投资人依照有关服务承诺执行仍没获偿还的那一部分担负差额补足责任。

2022年9月3日，企业公布《关于公司及预重整管理人公开招募投资人的公告》，公开招募投资者。上饶智能制造祈爵企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称智能制造祈爵）和博厚明久（上饶）企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（下称博厚明久，与智能制造祈爵统称重整投资人）做为意愿重整投资人于2022年10月8日出示《承诺函》（下称重整投资人承诺书），服务承诺在重整程序中处理上述情况或者有损害。

2022年10月30日，上饶中级法院判决审理公司重整，并特定浙江省京衡律师公司为管理员，企业进到重整程序。2022年11月4日，公司及管理员与重整投资人、公司控股股东四合凝心聚力签定《协议书》，一同制定计划处理上述情况或者有损害。

2、服务承诺主要内容

基于以上服务承诺概述上述客观事实，利益相关方在处理资金占用费违规事宜中出示服务承诺主要内容详细如下：

（1）企业重整申请前利益相关方开具的服务承诺

依据徐州市睦德、喀什市星辰、徐茂栋一同或独立向领导开具的《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承诺函5》及其徐州市睦德对通过以偿还换股并购款方式处理资金占用费有关看涨期权所出示业绩承诺的有关公告，该等约定的服务承诺方、服务承诺时间以及承诺内容关键如下所示：

（2）企业重整申请后利益相关方开具的服务承诺

依据四合凝心聚力、重整投资人各自开具的《承诺函》以及企业与管理人和重整投资人、四合凝心聚力一同签订的《协议书》，该等约定的服务承诺方、服务承诺时间以及承诺内容关键如下所示：

（二）约定的执行状况

如前所述，在处理资金占用费违规事宜中各利益相关方开具的服务承诺具体内容为服务承诺一同清除企业遭遇的直接损失及或有损害。有关约定的执行状况（包含执行时间以及履行方式等），以还贷标底是否为直接损失做为规范，可将服务承诺执行状况分为两种：（1）已确定资金占用费地处理状况；（2）或者有资金占用费及违规担保案子的处理状况。详细如下：

1、已确定资金占用费地处理状况

公司在2023年2月1日公布了中兴财光华审专字（2023）第212001号《关于天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用解决情况专项审核报告》、《关于公司资金占用及违规担保等事项的清偿及说明公告》等公示，2019年至今，公司及利益相关方根据债务冲抵、追认回收北京市云纵信息科技有限公司股权投资、由徐州市睦德偿还换股并购款及其还款现钱等形式清除上述情况违反规定事宜，经董事会决议确定金额的资金占用费已经全部由喀什市星辰以及关联企业或徐州市睦德偿还结束。

在其中，针对以上提到的徐州市睦德通过以偿还换股并购款方式处理资金占用费涉及到的看涨期权有关业绩承诺，依据中兴财光华会计事务所于2020年~2021年开具的专项审核汇报以及企业公布的通知等相关资料，目前为止，徐州市睦德有关看涨期权的业绩承诺已经完成或不会有利益相关方违背有关业绩承诺的现象。

2、或者有资金占用费及违规担保案子的处理状况

公司在2023年2月1日公布了《关于公司资金占用及违规担保等事项的清偿及说明公告》，企业原大股东喀什市星辰及原控股股东徐茂栋遗留下来的违反规定事宜涉及到的并未结束的起诉、执行案件共六件，具体如下公司和前海自贸区汇能金融业控股有限公司等人借款纠纷案、与北京祥云小额借贷有限公司等人借款纠纷案、与北京佳隆房产开发投资有限公司等人违反规定对外担保纠纷案件、与诸金城、张进琪、李海霞的违反规定对外担保纠纷案件。截止到2022年10月30日，以上六案件对天马股份可能导致的主要损失金额为338,598,487.81元。

依据《天马轴承集团股份有限公司重整计划》（下称《重整计划》）第二条第（四）项的规定，企业未结的违规担保、违反规定贷款案子若将来产生债务，针对以上六起案子的输了官司对天马股份可能导致的主要损失金额里的56,194,405.64元债务由徐州市睦德偿还债务网络资源给予偿还（徐州市睦德向领导出示《承诺函5》后，企业因北京市佳隆违反规定对外担保纠纷案件进到程序运行而造成公司财产被拍卖及其存款被公安机关扣款总共46.00709万余元，造成徐州市睦德事先偿还额度由5,665.447654万余元降到5,619.440564万余元），有关违反规定事宜债务人受偿当天，企业可以直接在徐州市睦德保留在公司的事先偿还金额的净收益范围之内自主扣除，不用再行处理。剩下282,404,082.17元债务，由大股东四合凝心聚力、重整投资人给予31,636,304股股票给予偿还，不占企业的偿还债务网络资源。

目前为止，《重整计划》已执行完毕。

（三）利益相关方不会有违背约定的情况

依据服务承诺主要内容及其约定的执行状况，（1）有关已确定资金占用费地处理状况：经董事会决议确定金额的资金占用费已经全部由喀什市星辰以及关联企业或徐州市睦德偿还结束，徐州市睦德有关看涨期权的业绩承诺已经完成或没有触犯有关业绩承诺的现象；（2）有关或者有资金占用费及违规担保案子的处理状况：已经通过《重整计划》制订实际解决方法，解决方法与《协议书》承诺一致，具有法律效应且行之有效，《重整计划》亦已被法院判决执行完毕，即企业或者有资金占用费及违规担保案子得到解决。

因而，利益相关方已依照服务承诺主要内容履行协议所合同约定的清除企业遭遇的直接损失及或有损害责任，即（1）对于企业直接损失，已经通过债务冲抵、追认收购股权买卖、现钱或偿还换股并购款等形式将经董事会确定金额的资金占用费偿还结束；（2）对于企业或者有损害，已经通过制订并实施《重整计划》的方式解决结束。

综上所述，目前为止，利益相关方在处理资金占用费违规事宜中已经依照承诺内容履行协议，有关服务承诺已执行结束或正在执行环节中，不会有利益相关方违背约定的情况。

（四）侓师审查建议

“总的来说，结合公司提供材料及公布公示，并且经过本所侓师审查，本所律师认为：

1.利益相关方在处理资金占用费违规事宜中出示服务承诺主要内容为服务承诺一同清除企业遭遇的直接损失及或有损害；

2.利益相关方已依照服务承诺具体内容履行协议所合同约定的清除企业遭遇的直接损失及或有损害责任，即（1）对于企业直接损失，已经通过债务冲抵、追认收购股权买卖、现钱或偿还换股并购款等形式将经董事会确定金额的资金占用费偿还结束；（2）对于企业或者有损害，已经通过制订并实施具有法律效应且行之有效的《重整计划》的方式解决结束；

3.依据利益相关方开具的服务承诺、企业公布公示以及相关表明，截止到本法律意见书出示之时，利益相关方在处理资金占用费违规事宜中已经依照承诺内容履行协议，有关服务承诺已执行结束或正在执行环节中，不会有利益相关方违背约定的情况。”

难题6.你公司认为理应表述的其他事宜。

回应：有关债务冲抵方式以及追认买卖消除资金占用费状况的进一步表明。

2017年至2018年4月期内，企业因原大股东与原控股股东徐茂栋以及关联企业以付款项目投资账款、预付款采购款、商业实质有疑问的交易违规关联方交易、违反规定贷款、违规担保和拆借等方式，构成了对企业高额的资金占用费。2017-2022年期内，企业原大股东、原控股股东及徐州市睦德通过现钱、债务冲抵、代付款换股并购款等多种方式向上市企业清偿债务以缓解上述情况非营利性资金占用费。在其中根据债务冲抵方式解决资金占用费总共6,400.14万余元，根据追认买卖处理资金占用费22,110万余元。

（一）根据债务冲抵方法消除资金占用费状况

1、截止到2019年4月2日前已经完成的债务冲抵状况

企业在职营销团队于2018年11月进入公司，在职营销团队接任公司后对企业的资金占用费状况进行了梳理，并且于2019年4月2日公布《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》（下称《资金占用公告》）。在相关《资金占用公告》公示以前，目前已经根据债务冲抵的形式解除总计约1,475万元资金占用费。具体情况如下：

（1）公司及附属机构做为债权方的清单

（2）公司及附属机构做为债务方的清单

2、2019年4月2日完成债务冲抵状况

为了解决资金占用费，企业第六届股东会第三十四次（临时性）会议审议根据《关于批准公司及公司控制的附属机构与公司控股股东和实际控制人及其关联方之间债权债务冲抵的议案》，详细公司在2019年4月2日公布的《第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告（公告编号：2019-051）》之提案7。根据该提案，公司与企业的附属机构喀什市耀灼创投有限责任公司以及企业其它的附属机构和原大股东喀什市星辰创投有限公司和控股股东和关联企业对彼此之间互负的零星债务开展冲抵解决。企业通过此次负债冲抵克服了49,251,366.84块的资金占用费，具体情况如下：

（1）公司及附属机构做为债权方的清单

（2）公司及附属机构做为债务方的清单

（3）冲抵结论及资金占用费消除说明

依据提案具体内容，企业及其附属机构债务都由企业附属机构喀什市耀灼承续，企业原大股东和控股股东和关联关系的债务都由企业原大股东喀什市星辰承续。以上债务互相冲抵后，截止到2019年3月31日，喀什市星辰对喀什市耀灼承担68,395,047.93元负债，在其中负债本钱64,967,641.38元，贷款利息3,427,406.55元。

以上债务冲抵中，山东省蜂窝天底下信息科技有限公司应收款星河互联投资有限公司576,264.42元（表“1、公司及附属机构做为债权方的清单”中编号2）系与企业正常运营业务流程所形成的应收账款，不构成非营利性资金占用费，因而此次债务冲抵共消除非营利性资金占用费总金额49,251,366.84元（即49,827,631.26元减掉576,264.42元）。

3、别的解释说明

企业通过和原控股股东和关联企业间的债务冲抵克服了总计约6,400.14万元资金占用费，在其中最主要的债务冲抵经上市公司董事大会决议。与此同时，自上述情况债权债务转移及冲抵结束后至目前已逾四年，未出现因以上债权债务转移及冲抵事宜所引发的一切异议或是起诉。

（二）根据追认买卖消除资金占用费状况

2018年4月27日，企业第六届股东会第十八次大会审议通过了《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的议案》，企业到原大股东喀什市星辰创投有限责任公司掌控的附属机构新疆霍尔果斯苍穹之下创投有限责任公司回收北京市云纵信息科技有限公司13.2%股份，交易对价22,110万余元，公司已经全额的付款。2019年3月5日，企业聘用资产评估机构对此项回收标底出具了分析报告，公司认为，目前和当时回收云纵13.2%股份之关联交易的标价不会有明显不公允的情况。2019年3月13日，企业召开董事会再次审议通过了该提案，并对后续确实权展开了相关协议分配。2019年3月29日，公司召开2019年第一次股东大会决议审议通过了该提案。2019年4月4日，企业公布《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》，该买卖被批准继续履行，目前已经收取的北京市云纵13.2%股份的买卖合同款22,110万余元。与此同时，企业已收悉自以上股权投资合同款开支日(没有该日)至企业2019年第一次股东大会决议决定日暨2019年3月29日(含该日)，依照老百姓银行同期贷款贷款基准利率测算利息，故因回收云纵股份事宜所引起的资金占用费已经全部处理。

天马轴承集团股份有限公司股东会

2023年2月25日