股票号：A股：600663股票简称：上海陆家嘴序号：临2023-009

B股：900932陆家B股

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

上海市陆家嘴金融贸易区开发设计有限责任公司（下称“企业”）第九届股东会2023年第二次临时会议于2023年2月24日在企业总部（上海浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期D栋）以当场融合通信方式举办，大会应出席执行董事7人，真实出席会议执行董事7人（在其中，独董乔文骏、何万篷以通信方式出席会议）。会议由董事长徐而入组织，大会合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，所做决定合法有效。大会产生如下所示决定：

表决通过《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》

经股东会决议，允许公司和陆家嘴（集团公司）有限责任公司（下称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际性中央商务区项目投资（集团公司）有限责任公司（下称“前滩项目投资”）支付现金方法注资，一同开设上海市耀筠置业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门批准的名字为标准），注册资金150亿人民币（货币：rmb，相同）。在其中，企业持股比例为40%，出资额60亿人民币；陆家嘴集团持股比例为40%，出资额60亿人民币；前滩项目投资持股比例为20%，出资额30亿人民币。注册资本依据市场拓展状况注资及时。

股东会受权法人代表签定与上述买卖有关的协议等相关资料。

公司和关联企业合作投资成立公司，全部出资人均所有支付现金注资，且依照认缴出资额比例确定多方在所成立公司的股份比例，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该事项可免除提交公司股东大会审议。截止到本公告公布之时，公司已经按有关规定进行有关免除程序流程。

整体独董签订了《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司议案的事前认可意见书》及《独立董事关于同意公司与关联方共同投资设立公司议案的独立意见》，觉得公司和关联企业合作投资成立公司符合公司长远发展的战略目标，有利于融合运用多方优点，全程参与上海浦东新区金色中环发展趋势，最大程度掌握商机和可持续发展的存量资源，与公司现有的项目和资产产生双向互动，因此进一步提升企业可持续经营能力和竞争能力。本次交易的多方均支付现金方法注资，且依照认缴出资额比例确定多方在所成立公司的股份比例。在决议该项提案时，关联董事逃避了决议。本事宜合乎相关法律法规、法规及企业章程的相关规定，合乎证监会的监管政策，符合公司及公司股东权益。

该项提案为关联方交易，详细重点公示《关于与关联方共同投资暨关联交易公告》（序号：临2023-010）。

该项提案决议状况：2名关联董事回避表决，5票允许、0票抵制、0票放弃。

特此公告。

上海市陆家嘴金融贸易区开发设计有限责任公司

二二三年二月二十五日

股票号：A股：600663股票简称：上海陆家嘴序号：临2023-010

B股：900932陆家B股

上海市陆家嘴金融贸易区开发设计有限责任公司有关与关联企业合作投资暨关联交易公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●买卖具体内容：上海市陆家嘴金融贸易区开发设计有限责任公司（下称“企业”）与关联企业——陆家嘴（集团公司）有限责任公司（下称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际性中央商务区项目投资（集团公司）有限责任公司（下称“前滩项目投资”）共同投资开设上海市耀筠置业有限公司（下称“耀筠购置产业”）（暂定名，以工商行政管理部门批准的名字为标准），注册资金150亿人民币（货币：rmb，相同）。在其中，企业持股比例为40%，出资额60亿人民币；陆家嘴集团持股比例为40%，出资额60亿人民币；前滩项目投资持股比例为20%，出资额30亿人民币。注册资本依据市场拓展状况注资及时。

●交易性质：本次交易组成关联方交易，但是不组成资产重组。

●决议程序流程：本次交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第一次会议、第九届股东会2023年第二次临时会议表决通过。公司和关联企业合作投资成立公司事项的出出资额占公司最近一期经审计资产总额平方根5%之上，但是由于全部出资人均所有支付现金注资，且依照认缴出资额比例确定多方在所成立公司的股份比例，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该事项可免除提交公司股东大会审议。截止到本公告公布之时，公司已经按有关规定进行有关免除程序流程。

●关联方交易回望：以往12个月，企业以及子公司和关联企业陆家嘴集团、前滩项目投资之间产生的关联方交易，详细下文。

一、关联方交易简述

为进一步谋求发展存量资源，为可持续发展观造就积极主动标准，公司和关联企业陆家嘴集团、前滩项目投资支付现金方法注资，一同开设耀筠购置产业，注册资金150亿人民币。在其中，企业持股比例为40%，出资额60亿人民币；陆家嘴集团持股比例为40%，出资额60亿人民币；前滩项目投资持股比例为20%，出资额30亿人民币。注册资本依据市场拓展状况注资及时。

陆家嘴集团为本公司的大股东，前滩项目投资为陆家嘴集团的子公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易组成关联方交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、关联企业详细介绍

（一）关联企业名字：陆家嘴（集团公司）有限责任公司

1、统一社会信用代码：91310000132206713C

2、居所：我国（上海市）自由贸易试验区浦东大道981号

3、法人代表：徐而入

4、注册资金：rmb345,730.5625万余元

5、企业类型：有限公司（国有独资公司）

6、业务范围：许可经营项目：房地产开发经营；建筑工程施工；工艺品进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）一般项目：以自筹资金从业投资活动；自筹资金项目投资的财产管理和服务；国内贸易代理；大会及展览策划；礼仪服务；机构文化艺术交流主题活动；非定居房产租赁；房屋租赁（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

7、公司股权结构：上海浦东新区国有资产经营管委会100%持仓

8、关键财务报表：截止到2022年9月30日，陆家嘴集团资产总额为22,164,324.29万余元，资产总额为5,545,138.54万余元。2022年1月-9月，陆家嘴集团营业收入为1,358,082.01万余元，纯利润为135,596.31万余元。左右数据信息均没经财务审计。

（二）关联企业名字：上海前滩国际性中央商务区项目投资（集团公司）有限责任公司

1、统一社会信用代码：913101157492690790

2、居所：上海浦东新区灵岩南路728号6幢205室

3、法人代表：蔡嵘

4、注册资金：rmb44,716.38万余元

5、企业类型：有限公司（国企）

6、业务范围：许可经营项目：建筑工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）一般项目：以自筹资金从业投资活动；国内贸易代理；社会经济咨询服务项目；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；大会及展览策划；非定居房产租赁；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

7、公司股权结构：

8、关键财务报表：截止到2022年9月30日，前滩项目投资资产总额为4,751,123.09万余元，资产总额为1,367,483.02万余元。2022年1-9月，前滩投入的营业收入为330,122.01万余元，纯利润为76,125.11万余元。左右数据信息均没经财务审计。

三、交易标的及买卖主要内容

1、公司名字：上海市耀筠置业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门批准的名字为标准）

2、公司类型：有限公司

3、注册资金：150亿人民币

4、拟订业务范围：【许可经营项目：房地产开发经营；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）一般项目：物业管理服务；停车场服务；园林工程工程施工；非定居房产租赁；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）】

5、投资方式：多方公司股东均支付现金注资，依照分别占股比例执行注资责任。

6、股东名称、拟订认缴出资额和占股比例如下所示：

四、本次交易目地以及对企业危害

此次公司和关联企业合作投资事项符合公司长远发展的战略目标，有利于融合运用多方优点，全程参与上海浦东新区金色中环发展趋势，最大程度掌握商机和可持续发展的存量资源，与公司现有的项目和资产产生双向互动，因此进一步提升企业可持续经营能力和竞争能力。

本次交易不会对公司财产及损益表状况组成深远影响，不存在损害上市企业利益损害中小股东权益的举动。

五、此次关联方交易理应履行决议程序流程

本次交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第一次会议及第九届股东会2023年第二次临时会议表决通过，在其中董事会表决情况如下：2名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意此次关联方交易，整体独董签订了《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司议案的事前认可意见书》及《独立董事关于同意公司与关联方共同投资设立公司议案的独立意见》，觉得公司和关联企业合作投资成立公司符合公司长远发展的战略目标，有利于融合运用多方优点，全程参与上海浦东新区金色中环发展趋势，最大程度掌握商机和可持续发展的存量资源，与公司现有的项目和资产产生双向互动，因此进一步提升企业可持续经营能力和竞争能力。本次交易的多方均支付现金方法注资，且依照认缴出资额比例确定多方在所成立公司的股份比例。在决议该项提案时，关联董事逃避了决议。本事宜合乎相关法律法规、法规及企业章程的相关规定，合乎证监会的监管政策，符合公司及公司股东权益。

公司和关联企业合作投资成立公司事项的出出资额占公司最近一期经审计资产总额平方根5%之上，但是由于全部出资人均所有支付现金注资，且依照认缴出资额比例确定多方在所成立公司的股份比例，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该事项可免除提交公司股东大会审议。截止到本公告公布之时，公司已经按有关规定进行有关免除程序流程。

六、历史时间关联方交易状况

（一）经公司第八届股东会第十次会议审议根据，允许企业按占股比例向陆家嘴新辰项目投资有限责任公司（下称“新辰项目投资”）给予股东贷款，货款利率为5.225%，贷款年限至2022年5月12日止。公司提供的公司股东贷款额度为人民币0.96亿人民币。（详细公示临2020-029）

至2022年5月12日止，公司向新辰项目投资所提供的股东贷款已经全部取回。2022年1-5月，以上买卖接到贷款利息累计rmb172.19万余元。

（二）经公司第八届股东会第十二次大会及其2020年年度股东大会表决通过，企业以及子公司方案2020年年度股东大会一致通过日起至2021年年度股东大会举办前天，接纳大股东陆家嘴集团贷款额不超过人民币150亿人民币，并且在该信用额度内能够重复利用。（详细公示临2021-008、临2021-016）

经公司第九届股东会第五次大会及其2021年年度股东大会表决通过，企业以及子公司方案2021年年度股东大会一致通过之日起止2022年年度股东大会举办前日，接纳大股东陆家嘴集团贷款额不得超过150亿人民币，并且在该信用额度内能够重复利用。（详细公示临2022-006、临2022-024）

截止到2022年12月31日，企业以及国有独资和子公司接纳大股东贷款额rmb1.04亿人民币，银行贷款利率3.65%-3.70%。2022年1-12月，产生贷款利息累计rmb2,221.39万余元。

（三）经公司第九届股东会第七次会议审议根据，集团公司子公司上海市陆家嘴金融贸易区协同发展有限公司（下称“联合公司”）与陆家嘴集团一同减资退出上海市新高桥开发有限公司（下称“新高桥企业”），成交价为39,391.98万余元。（详细公示临2022-032、临2022-039）。

2022年9月23日，联合公司与陆家嘴集团已收到了公司减资款，新高桥企业已经完成本次交易有关的工商变更登记。

（四）经公司第九届股东会第七次会议审议根据，公司全资子公司上海市智依集团有限公司（下称“智依企业”）把它持有陆家嘴新辰项目投资有限责任公司（下称“新辰企业”）的20%股份，以非公开国有资产转让的形式，出售给陆家嘴集团全资子公司上海市至茂集团有限公司（下称“至茂企业”），成交价为24,673.95万余元。（详细公示临2022-033、临2022-040）。

2022年9月14日，智依企业已收到了本次交易的合同款，新辰企业已经完成本次交易有关的公司产权登记。

（五）企业拟以发行股份方法选购陆家嘴集团所持有的陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股份、上海东袤置业有限公司30%股份，拟以现金结算方法选购前滩项目投资所持有的上海市耀龙集团有限公司60%股份、上海市企荣集团有限公司100%股份，并且拟将不得超过35名对符合条件的特殊投资人，以非公开发行股份方法募集配套资金。之上买卖交易应急预案早已企业第九届股东会2022年第四次临时会议、第九届职工监事2022年第一次临时会议表决通过。（详细公示临2022-051、临2022-052）

本次交易工作进展详细公司在2023年2月13日公布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（临2023-008）。

七、备查簿文件名称

（一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第九届董事会2023年第二次临时会议决议》

（二）经独董签字的《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司议案的事前认可意见书》

（三）经独董签字的《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司议案的独立意见》

特此公告。

上海市陆家嘴金融贸易区开发设计有限责任公司

二二三年二月二十五日