二零二三年二月

公司声明

1、公司及股东会全体人员确保本应急预案具体内容真正、精确、详细，并确定不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、此次向不特定对象发售可转换公司债券结束后，公司运营与利润的转变，由企业自行负责；因此次向不特定对象发售可转换公司债券导致的市场风险，由投资人自行负责。

3、本应急预案是董事会对此次向不特定对象发售可转换公司债券的解释，一切与此相反的声明均属于虚假阐述。

4、投资人如有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、专业会计师或其它资深顾问。

5、本应急预案上述事宜并不等于审批机关针对此次向不特定对象发售可转换公司债券相关事宜的实质辨别、确定、准许或审批，本应急预案上述此次向不特定对象发售可转换公司债券相关事宜的有效和进行仍待企业股东大会审议通过和获得相关审批机关的批准或审批。

6、本应急预案中若有涉及到项目效益或业绩预测等相关信息，都不组成我们公司对于任何投资人及行业人士的承诺，投资人及行业人士理应了解方案、预测分析与服务承诺之间的差别，并注意投资风险。

新疆省冠农股份有限责任公司

向不特定对象发售可转换公司债券应急预案

一、本次发行合乎《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发售证劵要求的表明

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，经股东会对新疆省冠农股份有限责任公司（下称“冠农股份”、“企业”或“外国投资者”）的实际情况逐一自纠自查，觉得企业各类标准达到现行标准法律法规及行政规章中有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。

二、本次发行概述

（一）发售证券类型

本次发行证券类型为可转换为股票的可转换公司债券（下称“可转换债券”）。此次可转换债券和今后经此次可转换债券转化的企业股票将于上海交易所发售。

（二）发行规模

此次发行可转债募资总金额不超过人民币110,000.00万余元（含110,000.00万余元），实际募资金额由企业股东会受权董事会在相关信用额度范围之内明确。

（三）票面金额及发行价

此次可转换债券每一张颜值100人民币，按颜值发售。

（四）债券期限

此次可转换债券期为发售之日起六年。

（五）债券的收益率

此次可转换债券的息票率的明确方法及每一计算利息年度的最后市场利率，由企业股东会受权董事会（或者由股东会受权的人群）在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

（六）还息时限及方法

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息付款最终一年利息。

1、年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转换债券票上总额；

i：可转换债券的当初息票率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转债发行首日。

（2）还息日：每一年的还息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延至下一个工作中日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成企业股票的可转换债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由持有者担负。

（七）股权转让时限

本次发行的可转债转股期自可转债发行完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起，至可转债到期日止。

（八）转股价格的确认以及调节

1、初始转股价格的明确

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不少于募集说明书公示日前二十个买卖日企业A股股票买卖交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日买卖交易平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个买卖日企业A股股票买卖交易平均价，实际初始转股价格由企业股东会受权董事会在发售前根据市场与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其配送股利等状况使公司股权变化时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派派股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）指定上市公司信息披露新闻中发表转股价格调节的通知，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如需）；当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（九）转股价格往下修正条款

1、调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一个买卖日平均价间的较多者。

如在上述情况二十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2、调整程序流程

如确定往下调整转股价格，公司将在证监会特定的信息披露书报刊及互联网网站上发表股东会议决议公示，公示调整力度和证券登记日及中止股权转让期内。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十）股权转让股票数明确方式以及股权转让时不够一股金额的处理方法

债券投资者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。在其中：V：指可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；P：指申请办理股权转让当日高效的转股价格。

转债持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。股权转让时不够变换1股的可转换债券一部分，企业将根据上海交易所等相关部门的相关规定，在股权转让日后五个买卖日内支付现金兑现这部分可转换债券的票面金额及其该账户余额相对应的本期应计利息。

（十一）赎回条款

1、期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个买卖日内，企业将赎出所有未股权转让的可转换公司债券，实际赎出价格由股东会受权股东会依据发售时市场状况与承销商及主承销商共同商定。

2、如果有条件赎回条款

转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，董事会有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换债券：

（1）在转股期内，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（十二）回售条款

1、额外回售条款

若此次可转换债券募资使用的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺对比发生重大变化，依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，此次可转换债券持有者具有一次以颜值再加上本期应计利息的价钱向领导回售其持有的一部分或是所有此次可转换债券的权力。在相关情况下，此次可转换债券持有者还可以在公司新闻后回售申请期限内开展回售，该次回售申请期限内不执行回售的，全自动缺失该回售权。

2、如果有条件回售条款

在此次可转换债券最终2个计算利息年度内，如果企业股票收盘价在所有的持续三十个买卖日小于本期转股价格的70%时，此次可转换债券持有者有权利将其持有的此次可转换债券全部或部分以颜值再加上本期应计利息回售给企业。如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在调整日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整之后的第一个买卖日起按调整后转股价格重算。

本期应计利息的计算方法参照“第十一条赎回条款”的相关介绍。

最终2个计算利息本年度可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有些人未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权。可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（十三）股权转让本年度相关股利分配的所属

因此次可转债转股而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利支付率证券登记日在下午收盘后在册的所有公司股东（含因此次可转债转股产生股东）均享有本期股利分配。

（十四）发行方式及发售目标

此次可转换债券的实际发行方式由股东会受权股东会（或者由股东会受权的人群）与承销商（主承销商）依据法律、政策法规的有关规定共同商定。此次可转换债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

（十五）向股东配股安排

本次发行的可转换公司债券向领导股东推行优先选择配股，股东有权利舍弃配股权。向股东优先选择配股的实际占比由股东会受权股东会依据发售时详细情况明确，并且在本次发行发行声明中给予公布。原A股公司股东优先选择配股以外与原A股公司股东舍弃优先选择配股后部分采用线下对投资者发行和根据上海交易所交易软件网上定价发行相结合的方式进行，账户余额由主承销承销。实际发行方式由企业股东会受权股东会与保荐代表人（主承销商）在发售前共同商定。

（十六）债券投资者大会相关事宜

1、今天可转换债券持有者的权力：

（1）按照其持有的今天可转换债券金额具有承诺贷款利息；

（2）依据承诺标准将持有的今天可转换债券变为公司股权；

（3）依据合同约定的标准履行回售权；

（4）根据法律、行政规章及《新疆冠农股份有限公司章程》（下称“企业章程”）的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的今天可转换债券；

（5）根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

（6）按照约定期限和方法要求其偿还今天可转换债券利息；

（7）根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

（8）法律法规、行政规章及企业章程所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

2、今天可转换债券债券投资者的责任义务：

（1）遵循企业发售今天可转换债券条文的有关规定；

（2）依之而申购的今天可转换债券金额交纳申购资产；

（3）遵循债券投资者大会产生的高效决定；

（4）除法律、相关法规及募集说明书承诺以外，不可规定我们公司提前偿付今天可转换债券的本金利息；

（5）法律法规、行政规章及企业章程要求须经可转换公司债券持有者担负的许多责任。

3、今天债券存续期间，债券投资者大会依照以下第4公约算的管理权限范畴，决议后决定与今天债券投资者权益有重要关联的事宜。除以下第4公约定的事项外，受托管理人为了保障今天债券投资者权益，依照债卷受托管理协议书之承诺执行受托管理职责的个人行为不用债券投资者大会再行受权。

4、今天债券存续期间，发生下列情形之一的，应通过债券投资者会议决议形式进行管理决策：

（1）拟变动债卷募集说明书的主要承诺：

①变动债卷偿还基本前提（包含偿还行为主体、时限、息票率调整管理机制等）；

②变动信用担保或其它偿还债务保障体系以及实行分配；

③变动债券投资者保障措施以及实行分配；

④变动募集说明书合同约定的募集资金用途；

⑤别的涉及到债卷利息偿还分配以及与偿债能力指标息息相关的重大事项变更。

（2）拟改动债券投资者会议规则；

（3）拟辞退、变动债券受托管理人或是变动债卷受托管理协议书主要内容（包含但是不限于受托管理事宜受权范畴、利益输送风险防控处理体制、与债券投资者利益息息相关的合同违约责任等承诺）；

（4）产生以下事宜之一，必须确定或授权采取相应措施（包含但是不限于与外国投资者等利益相关方开展协商谈判，提到、参加诉讼或司法程序，处理抵押品或者其它有益于债权人权益保障的对策等）的：

①外国投资者早已或预估不可以按时付款今天债卷的本金或是贷款利息；

②外国投资者早已或预估不可以按时付款除今天债卷之外的有息负债，未偿金额超过5000万余元且做到外国投资者总公司最近一期经审计资产总额10%之上，且可能造成今天债卷产生毁约的；

③外国投资者合并报表范围里的重要子公司（指最近一期经审计的资产总额、资产总额或主营业务收入占外国投资者合并财务报表相对应学科30%以上分公司）早已或预估不可以按时付款有息负债，未偿金额超过5000万余元且做到外国投资者合并财务报表最近一期经审计净资10%之上，且可能造成今天债卷产生毁约的；

④外国投资者以及合并报表范围里的重要子公司（指最近一期经审计的资产总额、资产总额或主营业务收入占外国投资者合并财务报表相对应学科30%以上分公司）产生公司减资、合拼、公司分立、被责令停产停业、被扣留或是吊销许可证、被代管、散伙、宣布破产或是依规进到破产清算程序的；

⑤外国投资者高管无法正常做好本职工作，造成外国投资者偿债能力指标遭遇比较严重不确定性的；

⑥外国投资者或者其大股东、控股股东因免费或者以显著不科学溢价增资出让财产或舍弃债务、对外开放给予超大金额贷款担保等情形造成外国投资者偿债能力指标遭遇比较严重不确定性的；

⑦信用担保行为主体、增信措施或者其它偿还债务保障体系存在重大不好变动的；

⑧产生别的对债券投资者利益有重要不良影响的事宜。

（5）外国投资者明确提出重要债务重组方案的；

（6）法律法规、行政规章、行政法规、行政规章要求或是今天债卷募集说明书、持有者会议规则合同约定的须经债券投资者大会作出决议其他情形。

（十七）此次募集资金用途

本次发行募资总金额不超过人民币110,000.00万余元（含110,000.00万余元），拟投资于下列新项目：

企业：万余元

若此次具体募资净收益低于投资项目的募资拟资金投入额度，则不够由企业自筹经费处理。

此次募资及时前，依据实际需求，企业以自筹经费付款以上新项目所需要的资产；此次募资到位后，企业会以募资开展更换。

（十八）贷款担保事宜

本次发行可转换公司债券不公司担保。

（十九）募资存管

目前已经制订《新疆冠农股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募资将存放于董事会决定的重点账户上，实际银行开户事项在发售前由董事会明确。

（二十）此次发行可转债计划方案的有效期

公司本次可转换债券计划方案的有效期于2021年第七次股东大会决议核准的有效期满之日起增加12个月。

三、财务会计信息及高管探讨及分析

企业2019年度财务报表早已中审华会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，分别出具了CAC证审字（2020）0023号规范无保留意见审计报告。企业2020年度、2021年度财务报表早已希格玛会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交了希预审字(2021)1575号、希预审字(2022)1083号规范无保留意见审计报告。企业2022年1-9月财务报表没经财务审计。

这节中关于公司2019年、2020年、2021年和2022年1-9月的财务报表均摘引自公司编制的财务报告。

（一）最近三年及一期财务报告

1、合并报表

（1）合并资产负债表

企业：万余元

（2）合并利润表

企业：万余元

（3）合并现金流量表

企业：万余元

2、母企业财务报告

（1）负债表

企业：万余元

（2）本年利润

企业：万余元

（3）现流表

企业：万余元

（二）合并报表范围的变化情况

1、2022年1-9月合并范围变化的分公司

2022年1-9月企业合并范围未产生变化。

2、2021年合并范围变化的分公司

（1）新增加合并范围

公司在2021年1月4日新开设建立了新疆天番餐饮管理有限责任公司，将其纳入合并报表范围。

公司在2021年4月2日新开设建立了新疆省天牧生物科技有限公司，将其纳入合并报表范围。

公司在2021年5月获得新疆省鹰王鑫绿农业科技有限公司60.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

2021年9月，企业新开设创立控股子公司新疆省天泽粮牧大豆蛋白科技公司，将其纳入合并报表范围。

（2）不会再列入合并范围

公司在2021年4月将所持有的浙江省信维信息科技有限公司54.55%的股权所有展开了售卖，不会再列入合并报表范围。

3、2020年合并范围变化的分公司

（1）新增加合并范围

公司在2020年1月获得新疆阿克苏益康物流仓储配送有限责任公司51.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

公司在2020年9月获得新疆省朋汇棉业有限责任公司51.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

公司在2020年11月获得新疆省达丰棉业有限责任公司60.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

公司在2020年11月获得新疆省万德利棉业有限公司60.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

公司在2020年1月新开设创立新疆省冠农数据农业科技有限公司，将其纳入合并报表范围。

公司在2020年4月新开设创立新疆省冠农检验科技公司，将其纳入合并报表范围。

（2）不会再列入合并范围

公司在2020年10月销户分子企业新疆省冠农鹿丰食品类有限公司，不会再列入合并报表范围。

公司在2021年1月出让所持有的库尔勒桓润原油物资有限公司股份，不会再列入合并报表范围。

4、2019年合并范围变化的分公司

（1）新增加合并范围

公司在2019年1月获得新疆省冠农天沣物产丰富有限公司100.00%股份，将其纳入合并报表范围。

（2）不会再列入合并范围

公司在2019年2月销户新疆省冠农重科电子商务有限公司，故不会再将其纳入合并范围。

公司在2019年6月销户库车冠农棉业有限公司，故不会再将其纳入合并范围。

企业分别于2019年3月和2019年5月销户巴州冠农十八团渠棉业有限公司和2019年5月巴州冠农拉斯楚棉业有限责任公司，其所有财产、债务、负债与业务等由巴州冠农棉业有限公司依规传承，故不会再将其纳入合并范围。

公司在2019年将新疆省三和果蔬食品有限责任公司、新疆省三和国际商贸有限公司和天津山合进出口贸易有限责任公司所有财产、债务、负债与业务等由天津市三和蔬菜水果有限责任公司依规传承，故不会再将其纳入合并范围。

公司在2019年资产重组控股子公司一新疆省冠农果蔬食品有限公司、浙江省冠农食品公司。资产重组结束后新疆省冠农果蔬食品有限公司及其子公司、新疆皮山冠农果蔬食品有限公司、英吉沙县冠农果蔬食品有限公司、莎车冠农果蔬食品有限公司、新疆和田冠农艾莉曼果业有限公司、新疆省冠农进出口贸易有限公司和分公司浙江省冠农食品公司的独立法人资格被注销，故不会再将其纳入合并范围。

公司在2019年3月销户巴州冠农西红柿食品类有限公司，故不会再将其纳入合并范围。

（三）企业的主要财务指标

1、企业最近三年及一期主要财务指标

注：依据本期财务报告测算。实际财务指标分析计算方法如下所示：

现金比率=速动资产/营业利润

流动比率=速动资产（速动资产-预付款项-库存商品-一年内到期非流动资产-其他流动资产）/营业利润

负债率=（总负债/总资产）×100%

应收账款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

库存周转率=主营业务成本/库存商品平均余额

每一股经营活动净现金流量=经营活动产生的净现金流量/期终净资产总额

每一股净现金流量=净现金流量/期终净资产总额

已获利息倍数=EBIT/利息支出

2、最近三年及一期的净资产回报率和每股净资产

企业依照《企业会计准则第34号——每股收益》及中国保险监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国保险监督管理委员会公示【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国保险监督管理委员会公示【2008】43号）规定计算出来的净资产回报率和每股净资产如下所示：

（四）企业财务状况分析

1、资产分析

报告期各期未，企业资产结构情况如下：

企业：万余元

报告期各期未，公司资产总额分别是500,058.06万余元、641,133.11万余元、712,411.17万元和533,644.11万余元。

2020年末总资产较2019年末提升28.21%，主要系库存商品和预付款项大幅上升而致，在其中库存商品额度较2019年末提升75.92%，通常是棉商品库存商品提升而致。预付款项较2019年末提升497.39%，通常是预付款皮棉钱款提升而致。

2021年末总资产较2020年末提升11.11%，主要系流动资产、库存商品、长期股权投资和固资等有所增加而致，在其中流动资产、库存商品各自同比增加38.47%、14.71%，通常是皮棉业务流程业务扩展而致，长期股权投资同比增加18.21%，通常是国投罗钾经济效益不错，账面净值提高，固资同比增加13.48%，通常是企业一部分此次募投项目资金投入而形成。

2022年9月末总资产较2021年末降低25.09%，通常是没到棉季，库存商品降低而致。

2、债务剖析

报告期各期未，企业负债结构情况如下：

模块：万余元，%

报告期各期未，企业总负债分别是249,573.71万余元、349,679.48万余元、397,893.15万元和229,907.93万余元，这主要是由于公司短期贷款波动较大而致。

2020年末总负债较2019年末提升40.11%，主要系短期贷款较2019年末提升147,542.00万余元而致，在其中短期贷款主要系银行借款提升。

2021年末总负债较2020年末提升13.79%，主要系短期贷款较2020年末提升42,435.23万余元而致。

2022年9月末总负债较2021年降低42.22%，主要系短期贷款较2021年末降低189,751.85万余元而致。

3、偿债能力指标

企业报告期的重要偿还债务指标值如下所示：

报告期各期未，企业现金比率分别是1.26、1.29、1.23和1.21，流动比率分别是0.68、0.56、0.48和0.97。企业合并口径负债率分别是49.91%、54.54%、55.85和43.08%。报告期，企业现金比率、流动比率平稳，利息保障倍数除2022年1-9月之外，均维持领先水平，该指标伴随着进到2022年四季度棉季后，有希望有所改善。总体来看，企业财务安全系数比较高，偿债能力指标优良。

4、偿债能力分析

报告期，企业的资产经营水平有关指标值如下表所显示：

报告期，企业应收帐款周转速度逐渐加速，主要系企业主营业务收入大幅上升的前提下加强了应收帐款的回收幅度而致。库存周转率在报告期有一定的起伏，主要系企业库存商品经营规模变化比较大而致。

5、企业盈利能力研究

报告期，公司整体经营效益如下所示：

企业：万余元

企业主营业务收入主要来自西红柿产业链、棉花产业和球甘蓝制糖业产业链等。报告期，企业的主营业务收入分别是325,688.09万余元、276,932.56万余元、433,718.93万元和389,037.20万余元，完成所属总公司所有者的纯利润16,969.28万余元、24,698.53万余元、30,134.85万元和26,433.59万余元，均呈现出逐渐持续增长的态势，主要系公司主要业务不断增加以及企业参股子公司国投罗钾近年来盈利不错而致。总而言之，企业的营运能力优良。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行募资总金额不超过人民币110,000.00万余元（含110,000.00万余元），拟投资于下列新项目：

企业：万余元

若此次具体募资净收益低于投资项目的募资拟资金投入额度，则不够由企业自筹经费处理。

此次募资及时前，依据实际需求，企业以自筹经费付款以上新项目所需要的资产；此次募资到位后，企业会以募资开展更换。

五、股东分红状况

（一）企业现行标准利润分配政策

企业现行有效的《公司章程》对利润分配政策所规定的具体内容如下：

1、股东分红的原则

（1）综合考虑和征求公司股东（尤其是中小股东）、单独董事和监事的建议，兼具对投资者的有效回报率与公司的协调发展必须。

（2）始终坚持股票分红为主导，维持利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）分配利润不能超过总计可供分配利润的范畴，不可危害企业的持续经营能力。

（4）股东会要以每三年为一个周期，依据公司战略发展总体目标、具体生产经营情况、赢利规模及现金流情况，融合公司股东尤其是广大群众公司股东、单独董事和监事的建议，对企业正在实施的股东回报整体规划做出适度且必须的调节，明确该时间段的股东回报整体规划也股东大会审议审批后实行。

2、股东分红方式

企业可以采取现钱、个股、现钱与个股紧密结合或是法律法规、政策法规许可的多种方式分配利润，并首先选用股票分红为主体的股利支付率方法。

3、股东分红期间间距

企业正常情况下每本年度进行一次股票分红，董事会能够结合公司的收益情况及融资需求情况建议企业进行中后期股票分红。

4、股东分红的数量

企业必须按照合并会计报表、总公司财务会计报表中可供分配利润孰低、适合于转赠的资本公积孰低的基本原则来决定具体比例。

5、股东分红的前提条件和占比

（1）股票分红条件及占比

企业执行股票分红应同时符合以下条件：①企业该本年度达到的可分配利润（即企业转增资本、取住房公积金后余的税前利润）为恰逢；②审计公司对企业该年度财务报表出示标准无保留意见的财务审计报告；③企业无重要融资计划或重要现金支出等事宜产生（募资新项目以外）。（重要融资计划或重要现金支出就是指：企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备的总计开支达到或超过企业最近一期经审计净资产的30%，且高于3亿人民币。）

在同时符合以上股票分红条件时，企业每一年支付现金方式分派的收益不得少于当初达到的可供分配利润的10%，企业最近三年支付现金方法总计分派的收益正常情况下不得少于最近三年达到的年平均可分配利润的30%。

（2）股票分红现行政策

董事会理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力以及是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，并依据企业章程所规定的程序流程，明确提出个性化的股票分红现行政策：

①公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

②公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

③公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%。

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。

（3）股利分派标准

在符合股利分派的条件下，若企业主营业务收入和净利润提高迅速，而且股东会觉得企业股价与公司股本经营规模不一致时，能够在符合以上股利分配与此同时，明确提出股利分配预案。

6、股东分红的决策和体制

（1）企业本年度利润分配预案由股东会融合企业章程的相关规定、经营情况、融资需求和股东回报整体规划明确提出、拟订，经股东会表决通过后递交股东大会审议准许，独董解决利润分配预案发布单独建议。

（2）企业在制订股票分红具体实施方案时，股东会理应仔细研究和论述企业股票分红的时间段、条件及最少占比、调节的标准以及决策制定规定等事项。独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议，并直接递交股东会决议。独董理应就股票分红计划方案发布确立建议。

（3）股东会对股票分红具体实施方案开展决议时，应通过各种渠道积极与公司股东尤其是中小股东开展交流沟通（包含但是不限于手机、发传真和电子邮件沟通交流，筹备投资人招待日或邀约中小股东出席会议等），充足征求中小股东的建议和需求，并立即回应中小股东关注的问题。股东会、独董和合乎一定标准股东可向自然人股东征选其股东大会上的选举权。

（4）企业必须在年报中详尽公布股票分红制度的制订及实施情况，并且对以下事宜进行专项表明：

1）是否满足企业章程的相关规定或是股东会议决议的需求；

2）年底分红标准及占比是不是确立和清楚；

3）有关的决策制定和体制是不是完善；

4）独董是不是履行职责并彰显了应有的作用；

5）中小股东是否存在充足表达意见和需求的好机会，中小股东的合法权利是不是获得了充足保护等。

对股票分红现行政策作出调整或变更的，还解决调节或变更的条件和程序流程是不是合规管理和全透明等方面进行详细描述。

（5）企业当初赢利但股东会未作出现钱分红预案的，企业需在定期报告中公布未作出现钱分红预案的原因和未用以分红资产保留企业的用处，独董应对于此事发布单独建议并公开公布。

7、利润分配政策调节的条件、决策制定和体制

企业的利润分配政策不得擅自变动。若因相关法律法规和证劵监督机构对上市公司的利润分配政策施行一个新的要求及其依据经营情况、投资规划或长期发展的需求，需调节利润分配政策的，应当由股东会以股东权利维护为导向，在没有违背相关法律法规、政策法规、行政规章要求前提下，向股东会明确提出利润分配政策的修改计划方案，并详细描述改动的主要原因；独董解决利润分配政策改动的合理化发布单独建议，职工监事需对股东会制定或修改利润分配政策开展决议；企业利润分配政策的变化须经参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有投票权2/3之上成功后起效。

（二）最近三年股东分红状况

1、企业最近三年股东分红状况

（1）2019年股东分红状况

企业将2019年度执行股份回购所收取的43,001,695.89元现金视作红股，列入2019年度股票分红的有关比例计算，不进行多种方式的股东分红。

（2）2020本年度利润分配方案

企业以2021年6月11日为除权日，2021年6月15日为除权除息日，2021年6月15日为红股派发日，企业以2021年3月末总市值784,303,583股为基准，每一股派发现金红利0.035元（价税合计），总共派发现金红利27,450,625.41元。

（3）2021年度利润分配方案

企业以2022年6月14日为除权日，2022年6月15日为除权除息日，2022年6月15日为红股派发日，企业以2022年6月1日总市值780,997,683股为基准，每一股派发现金红利0.04元（价税合计），总共派发现金红利31,239,907.32元。

2、企业最近三年股票分红状况

企业：万余元

企业最近三年支付现金方法总计分派的收益为10,169.22万余元，为最近三年达到的年平均可分配利润23,934.22万元42.49%，超出30%。公司利润分配状况合乎《上市公司证券发行注册管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定。

新疆省冠农股份有限责任公司股东会

二二三年二月二十四日